2015 年度监事会工作报告
一、2015 年监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会会议，会议的召开与表决程序均
符合《公司法》及公司章程等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
2015 年 3 月 20 日，公司监事会召开第三届第四次会议，会上全体监事审议
通过了《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2014 年度财务决
算报告的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2014
年度报告及其摘要的议案》、《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》、《关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于聘请
公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于 2015 年度独立董事津贴的议案》、《关
于公司及控股子公司 2015 年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于会计
政策变更的议案》、《关于选举第三届监事会主席的议案》、《关于变更第三届
监事会监事的议案》。
2015 年 4 月 24 日，公司监事会召开第三届第五次会议，会议审议通过了《关
于公司 2015 年第一季度报告全文及正文的议案》。
2015 年 5 月 8 日，公司监事会召开第三届第六次会议，会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议
案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与发行对象
签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发
行股票构成关联交易的议案》、《关于制定公司未来三年股东分红回报规划
（2015-2017 年度）的议案》、《关于签署附条件生效的<关于北京文凯兴教育
投资有限责任公司之增资协议>的议案》、《关于出具受让北京文凯兴教育投资
有限责任公司股权相关承诺的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
2015 年 5 月 18 日，公司监事会召开第三届第七次会议，会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研
究报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开
发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、
《关于出具受让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权相关承诺的议案》。
2015 年 7 月 1 日，公司监事会召开第三届第八次会议，会议审议通过了《关
于投资设立全资子公司的议案》、《关于增资北京文凯兴教育投资有限责任公司
暨关联交易的议案》、《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》、《关于修
订<监事会议事规则>的议案》。
2015 年 8 月 27 日，公司监事会召开第三届第九次会议，会议审议通过了
《2015 年半年度报告全文及摘要》、《2015 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
2015 年 10 月 23 日，公司监事会召开第三届第十次会议，会议审议通过了
《关于细化非公开发行 A 股股票方案募集资金用途的议案》、《关于<江苏中泰
桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》 、《关
于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析
报告（修订稿）>的议案》、《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投
资有限责任公司暨关联交易的议案》、《2015 年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对 2015 年度公司有关事项的审核意见
2015 年度公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对董事
会、股东大会审议的定期报告、内部控制评价报告、非公开发行股票、增资等相
关重要事项进行了监督并发表审核意见。
（一）依法运作情况
报告期内，监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事
会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人
员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查。认为董事会、股东大会各
项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公
司利益和违反法律法规的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，认真审阅了公司的季度、半年度、
年度财务报告及相关文件，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查
监督。监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占
和资金流失的情况，公司的 2015 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经
营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公
司严格按照《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定的要求，对募集资
金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司的内部控制情况进行了监督，监事会认为：公司法
人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求
并且得到了有效的实施；内部控制制度的制定和运行，确保了公司经营的正常、
有效进行，促进了公司的内部管理，因此，公司的内部控制是合理的、完整的，
经运行检验是可行和有效的；2015 年度公司不存在违反中国证监会和深圳证券
交易所发布有关公司内部控制的规范性文件及公司内部控制制度的情形。公司董
事会出具的《2015 年度内部控制评价报告》公允反映了其内部控制制度的建设
及运行情况。
（五）公司收购、出售资产情况
经公司第三届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过，
公司通过北京文华学信教育投资有限公司增资北京文凯兴教育投资有限责任公
司，实施建设国际学校项目，增资金额 2.9 亿元，增资完成后公司持有文凯兴
56.25%的股权。
经公司第三届董事会第十三次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过，
公司拟使用募集资金投资文凯兴，将通过文华学信向文凯兴增资 6 亿元，增资后
文凯兴注册资本为 4,946.1952 万元，其中公司持股比例将由 56.25%增加至
79.78%，八大处控股持股比例将由 43.75%稀释至 20.22%。公司另将通过文华学
信向文凯兴提供 6 亿元资金供其有偿使用，资金占用费不低于同期中国人民银
行贷款基准利率。
监事会认为：上述事项增资价格依据评估报告作出，公允、合理，且增资事
项履行了相应的审批程序，符合公司发展方向，未损害股东利益。
（六）公司关联交易情况
公司报告期内发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，定价公允，交易客观、公正、公平，符合公司实际生产经营需要，
不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司报告期内发生的非公开发行股票事项决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，符合公司及股东利益。
公司报告期内发生的增资子公司事项决策程序合法有效，定价公允，未损害
股东利益，符合公司发展方向。
公司报告期内向关联方借入资金履行了审批程序，定价公允，有利于缓解公
司资金压力，促进公司长期发展。
（七）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司没有对外担保及股权、资产置换的情况。
（八）审计意见方面
监事会认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计意见和对公司有关事项做出
的评价是客观公正的。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
监事会
2016 年 4 月 22 日
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