海通证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司股权收购暨
关联交易的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东
德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对德豪润达关联交易事项进行了审慎
核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”） 的全
资子公司大连德豪光电科技有限公司（以下简称“大连德豪光电”）及其子公司
拟向大连德润达实业有限公司（以下简称“大连德润达”）、大连综科光电设备有
限公司（以下简称“大连综科”）分别购买其所持有的大连综德照明科技有限公
司 100%股权(以下简称“大连综德照明”)。大连综德照明 100%股权的评估值为
20,065.51 万元。若该股权转让事项获德豪润达董事会批准，大连德豪光电将于
通过当日与股权转让方签署《股权转让协议》。
本次股权购买交易对方之一的大连德润达的股东之一王晟为公司副董事长，
因此本次股权购买事项构成关联交易，关联董事王冬雷、王晟需回避表决。经测
算，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《投资管理制度》、《关联交
易制度》的规定，本次股权收购尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟将在股东大
会上对该议案回避表决。
（二）连德豪光电的基本情况
公司名称：大连德豪光电科技有限公司
成立时间：2010 年 4 月 2 日
法定代表人：康宝廉
注册资本：72,750.00 万元
注册地址：大连经济技术开发区淮河东路 157 号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：开发、生产 LED 芯片、发光二极管、LED 光源模组、发射管、
LED 半导体照明产品、LED 装饰产品、LED 灯具、LED 显示屏、LED 背光源、
家用电器、电机、电子、电动器具、轻工产品、节能环保产品；从事上述产品的
批发，从事上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产，并提供相应的
技术咨询服务；LED 显示屏租赁。
股东情况：德豪润达直接及间接持有其 100%的股权。
（三）交易对方基本情况
1、本次关联交易对方大连德润达的基本情况如下：
公司名称：大连德润达实业有限公司
成立时间：2010年5月20日
法定代表人：甘敏
注册资本：22,373.00万元
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区淮河东路157
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：自动化生产设备研发及技术转让；物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：大连综科光电设备有限公司出资 15,200 万元，持有 67.939%股权；
王晟出资 800 万元，持有 3.5758%的股权；力威投资有限公司出资 6,378 万元，
持有 28.4852%的股权。
与公司的关联关系：大连德润达的股东之一王晟先生为公司的副董事长，因
此大连德润达与公司构成关联关系。
2、本次交易对方大连综科的基本情况如下：
公司名称：大连综科光电设备有限公司
成立时间：2011 年 12 月 15 日
法定代表人：甘敏
注册资本：2,000.00 万元
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区湾里西 23 号
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：光电自动化设备及配套产品、节能环保产品、机电产品及零部件、
半导体设备的销售及技术开发和技术服务；固晶机、焊线机、贴片机、分光机、
编带机、LED 芯片点测机、LED 芯片分选机销售；设备租赁；货物进出口、技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：珠海玖富投资有限公司出资 1,900 万元，持有 95.00%股权；于爱
利出资 100 万元，持有 5.00%的股权。
大连综科与公司没有关联关系。
（三）交易标的基本情况
本次关联交易的标的为大连综德照明 100%的股权，其基本情况如下：
1、公司名称：大连综德照明科技有限公司
2、注册地址：辽宁省大连经济技术开发区 IT 产业园信息路 3 号
3、法定代表人：甘敏
4、注册资本：20,088 万元人民币
5、类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2016 年 1 月 29 日
7、经营范围：LED 产品、灯具、电子产品、节能环保产品的研发、生产、
销售、安装及技术咨询、技术服务；LED 显示屏租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：截止目前，大连综德照明的股权结构如下：
出资方 出资额（万元） 占注册资本比例
大连德润达实业有限公司 15,333.60 76.3321%
大连综科光电设备有限公司 4,754.40 23.6679%
合 计 20,088.00 100.00%
8、大连综德照明为 2016 年新成立公司，其最新一期经审计的主要财务数据
如下：
单位:元
资产负债表项目 2016 年 4 月 14 日
资产总额 209,259,438.03
负债总额 8,379,438.03
所有者权益 200,880,000.00
利润表项目 2016 年 1-4 月
营业收入 0
净利润 0
（四）标的资产定价依据
根据大连华晟会计师事务所审计，大连综德照明截止目前的净资产值为
20,088.00 万元。根据具有证券期货业务资格的北京中和谊资产评估有限公司出
具的评估报告，大连综德照明 100%股权的评估价值为 20,065.51 万元。本次股权
转让的关联交易以中介机构的评估价值作为定价依据，确定本次股权转让的成交
价格为 20,065.51 万元。较经审计净资产折价 0.11%。
（五）交易协议的主要内容
甲方：大连德润达（转让方 1）
乙方：大连综科（转让方 2）
丙方：大连德豪光电（受让方）
1、股权转让
甲、乙双方同意将其分别持有的大连综德照明 76.33%、23.67%合计 100%
的股权转让给丙方。
2、股权转让价格及价款的支付方式
甲、乙、丙三方一致同意：上述大连综德照明 100%股权以大连综德照明 2016
年 4 月 14 日为评估基准日的评估价值人民币 20,065.51 万元（大写：贰亿零陆拾
伍万伍仟壹佰元整）作价转让给丙方。
本协议生效之日起十日内丙方需向转让方支付股权转让款 4,000 万元（甲乙
双方按股权比例分配）。
丙方须在本合同生效后一年内付清股权转让余款。
3、违约责任
如转让方违约，须退还已收取的股权转让款并支付壹佰万元违约金。
如受让方延期付款的，须按应付款总额 0.01%每日的标准支付违约金，逾期
超过十五日的，转让方有权解除本协议，受让方须向转让方支付壹佰万元违约金。
但先期支付的股权转让款须退还受让方。
4、争议解决条款
甲、乙、丙三方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友
好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向受让方所在地的人民法院起诉。
5、适用法律
本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律
之相关规定。
6、生效条款及其他
本协议在以下条件均达成时生效：（1）三方签字盖章后；（2）丙方的母公
司德豪润达召开的股东大会批准本次股权转让事项。本协议生效后对三方均有法
律约束力。
二、关联交易的合规性及对上市公司的影响
（一）本次关联交易所履行的程序
2016 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于股权
收购暨关联交易的议案》，关联董事王冬雷、王晟回避表决。独立董事进行了事
前认可，发表了独立意见，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。本次
股权转让关联交易议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（二）本次关联交易对公司的影响
大连综德照明成立于2016年年初，其主要资产为三块土地及地面上在建厂房。
成立至今尚未开展任何经营活动。
本次交易的目的是为了获得大连综德照明的土地及在建厂房，后续将用于本
集团及雷士照明的LED照明产品的生产及物流基地建设。本次股权收购有利于德
豪润达集团与雷士照明的产业整合，扩大公司及雷士照明产品在北方地区的影响
力。
本次股权转让完成后，大连综德照明将成为公司的子公司，公司将把大连综
德照明纳入合并报表。
三、独立董事对本次关联交易事项的事前认
“公司本次股权收购的关联交易事项的目的是为了快速获得土地及厂房资
产，用于公司及雷士照明的 LED 照明产品的生产及物流基地建设。本次股权收
购有利于德豪润达集团与雷士照明的产业整合，扩大公司及雷士照明产品在北方
地区的影响力。因此，我们同意将此次股权收购的关联交易事项提交公司董事会
审议。”
四、保荐机构核查方式
保荐机构审阅了公司子公司大连德豪光电拟与大连德润达、大连综科签署的
《股权转让协议》，大连华晟会计师事务所出具的《审计报告》、北京中和谊资
产评估有限公司出具的评估报告；获取了德豪润达关于本次关联交易的董事会议
案及其附件、独立董事意见等资料，并就本次交易事项与公司有关人员进行了沟
通。
五、保荐机构核查意见
通过上述核查，鉴于：
该次关联交易已经德豪润达第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事
回避表决，独立董事发表独立意见同意本次关联交易；关联交易价格系根据评估
结果作为定价依据。
本保荐机构认为德豪润达本次收购股权暨关联交易事项的决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、德豪润达《公司章程》及《关联交易制度》等相
关规定；关联交易定价依据不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本保荐机
构对德豪润达本次股权收购的关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司
股权收购暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曾双静 孙蛟
海通证券股份有限公司
2016 年 4 月 24 日
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