江苏蓝丰生物化工股份有限公司
专项审核报告
中证天通（2016）特审字第 0201095 号
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
目 录
一、专项审核报告第 1 页
二、业绩承诺实现情况说明第 3 页
三、附件
1、合伙企业营业执照
2、会计师事务所执业证书
3、会计师事务所证券、期货相关业务许可证
4、注册会计师执业证书
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）蓝丰生化专项审核报告
专项审核报告
中证天通（2016）特审字第 0201095 号
江苏蓝丰生物化工股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”）
编制的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩
承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。
一、 管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，且提供真实、合法、完整的相关
资料是蓝丰生化管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对蓝丰生化管理层编制的业绩承诺
实现情况说明发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施
审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审
核过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，
我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 审核结论
我们认为，蓝丰生化管理层编制的业绩承诺实现情况说明符合《上市公司
重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定，
在所有重大方面公允反映了蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产 2015 年
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北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）蓝丰生化专项审核报告
度业绩承诺的实现情况。
本报告仅供蓝丰生化 2015 年度报告披露时使用，不适用于其他用途。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈少明
中 国 北 京 中国注册会计师： 易厚震
二○一六年四月二十五日
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江苏蓝丰生物化工股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产业绩承诺实现情况的专项说明
一、重大资产重组的基本情况
根据江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”）2015 年第一次临时股东大
会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]2689 号）《关于核准江苏蓝丰生物
化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向王宇发
行 33,610,001 股股份、向 TBP Nonh Medical Holding(H.K)limited（以下简称“TBP Nonh”）
发行 11,601,123 股股份、向上海金重投资合伙企业（以下简称“上海金重”）发行 5,413,857
股股份、向上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元心”）发行
3,867,041 股股份、向浙江吉胜双红投资有限公司（以下简称“浙江吉胜”）发行 3,867,041
股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（以下简称“武汉博润”）发行 2,140,020 股股
份、向杭州博润创业投资合伙企业（以下简称“杭州博润”）发行 2,140,020 股股份、向广
州博润创业投资合伙企业（以下简称“广州博润”）发行 2,140,020 股股份、向湖北常盛投
资有限公司（以下简称“湖北常盛”）发行 2,140,020 股股份、向任文彬发行 1,805,753 股
股份、向高炅发行 1,641,636 股股份、向常州博润康博新兴产业投资中心（以下简称“常州
博润”）发行 1,546,816 股股份、向上海高特佳春花投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海高特佳“）发行 1,546,816 股股份、向成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“成都高特佳“）发行 1,160,112 股股份、向江苏昆山高特佳创业投资合伙公司
（以下简称“昆山高特佳“）发行 1,160,112 股股份、向陈靖发行 656,623 股股份、向王鲲
发行 643,552 股股份、向李云浩发行 260,251 股股份及支付现金的方式购买王宇、TBP Nonh、
上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、任文彬、高
炅、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳、陈靖、王鲲及李云浩合计持有的陕
西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%的股权。
2015 年 12 月 11 日，方舟制药 100%股权已全部过户至本公司名下，相关工商变更登
记手续已办理完毕，方舟制药取得了铜川市工商行政管理局换发后的《营业执照》。至此，
标的资产过户手续已办理完成，方舟制药已经变更为本公司的全资子公司。
2015 年 12 月 16 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购
买资产进行了验资，并出具了中证天通[2015]验字第 0201006 号《验资报告》。
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江苏蓝丰生物化工股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 16 日出具的《股份登
记申请受理确认书》，本公司已于 2016 年 2 月 16 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记，本次发行的 77,340,814 股 A 股股份已分别登记至王宇、TBP Nonh、上海金重、
上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、任文彬、高炅、常州博
润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳、陈靖、王鲲、李云浩 18 名股东名下。
二、基于重大资产重组的业绩承诺情况
（一）合同主体、签订时间
2015 年 5 月 13 日，本公司与王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲 5 名交易对方签署
了《盈利预测补偿协议》。其他交易对方不承担业绩承诺责任。
2015 年 6 月 29 日，本公司与王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲 5 名交易对方签署
了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期间
盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，
即盈利预测补偿期为 2015 年、2016 年和 2017 年。
（三）承诺利润数
交易对方承诺，方舟制药在 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度扣除非经常性损
益后的净利润数额将分别不低于人民币 7,471.63 万元、9,035.51 万元和 10,917.03 万元。
（四）实际净利润与承诺净利润差异的确定
盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，本公司聘请具有证券期货业务从业资格的审
计机构对方舟制药当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在盈利预测补偿期
内方舟制药各年度的实际净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确
定）。
方舟制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具
的《专项审核报告》及盈利预测补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
本次交易完成后，如方舟制药采用的会计政策和会计估计存在与之前北京中证天通会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》中明确的会计政策和会计估计不一
致，则按照扣除因会计政策和会计估计变更对净利润的影响金额后确定实际实现的净利润。
（五）业绩补偿的承诺
本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期内任一会计年度，如方舟制药截至当
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江苏蓝丰生物化工股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
年期末累积实际净利润小于截至当年期末累积承诺净利润，交易对方按以下方式向本公司进
行补偿。
1、补偿金额的计算
当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）
÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额
2、补偿方式
补偿方式首先以交易对方于本次交易中获得的现金对价支付；如交易对方于本次交易获
得的现金对价不足补偿，则进一步以本次交易认购的本公司股份进行补偿。股份补偿的计算
公式为：当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。
3、减值测试
在盈利预测补偿期届满时，由本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对方舟
制药根据中国证监会的规则及要求进行减值测试，对方舟制药出具《减值测试报告》。
经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金数，则交易对方（王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲）将按交易双方约定补偿承
担比例以上述补偿方式另行补偿。应补偿金额为：标的资产减值额－补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格-已补偿现金数。
4、补偿原则
（1）前述实际净利润数均应当以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润确定。
（2）前述交易对方的补偿总额（包括现金补偿和股份补偿）不超过本次交易拟购买标
的资产的总价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
5、关于补偿期限内除权、除息事项
若本公司在盈利预测补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若本公司在盈利预测补偿
期内实施现金分红的，现金分红部分应作相应返还，返还金额=每股已分配现金股利×补偿
股份数量。
6、关于补偿责任的承担
交易对方各自承担的补偿比例如下表：
序号 交易对方名称 承担补偿比例
1 王宇 90.8963%
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江苏蓝丰生物化工股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
序号 交易对方名称 承担补偿比例
2 任文彬 4.8836%
3 陈靖 1.7758%
4 李云浩 0.7038%
5 王鲲 1.7405%
合计 100.0000%
三、业绩承诺完成情况
经审计的方舟制药 2015 年度报表实现净利润 10,613.06 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为人民币 7,479.29 万元，超过了 2015 年的业绩承诺。
四、结论
本公司董事会认为方舟制药 2015 年度实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的
净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
五、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会十九次会议于 2016 年 4 月 25 日批准。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 25 日
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