证券简称：联创股份 证券代码：300343 股票上市地点：深圳证券交易所
西南证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施情况
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”或“保荐
机构”）接受山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创股份”、“上市公
司”）的委托，担任本次联创股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。西南证券就本次交易所发表的意见完
全是独立进行的。
西南证券依据《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查
意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信
用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
交易行为的基础上出具的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对联创股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读联创股份发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、联创股份 指 山东联创节能新材料股份有限公司
叶青、上海柘中投资有限公司、宁波保税区智望天浩股权投资合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）、
晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）
上市公司与叶青、上海柘中投资有限公司、宁波保税区智望天浩股权
交易双方 指 投资合伙企业（有限合伙）、王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心
（有限合伙）、晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）
上海激创 指 上海激创广告有限公司
上海麟动 指 上海麟动市场营销策划有限公司
标的资产 指 上海激创 100%股权、上海麟动 100%股权
本次交易 指 上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
西南证券、本独立财
西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问、保荐机构（主承
务顾问、保荐机构、 指
销商)
主承销商
上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通
审计机构 指
合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
股票、A 股 指 公司发行的面值为 1 元的人民币普通股
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市 指 本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行为
元/万元 指 人民币元/万元
一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概述
联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买上海激创 100%股权、上海麟
动 100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向叶青、柘中投资及智望天浩购
买上海激创 100%股权。截至 2015 年 6 月 30 日，上海激创 100%股权收益法估
值为 101,500.00 万元，各方确认标的资产的转让价格为 101,500.00 万元。
2、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向王蔚、宽毅慧义及晦乾创投购
买上海麟动 100%股权。截至 2015 年 6 月 30 日，上海麟动 100%股权收益法估
值为 72,000.00 万元，各方确认标的资产的转让价格为 71,650.00 万元。
3、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 122,884.35 万元，且不超
过标的资产合计交易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对
价、上市公司支付股权收购价款（上市公司前次重组收购上海新合 100%股权尚
需支付的二期股权转让价款）、中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司及
标的公司的流动资金。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创股份第二届董事会第
三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日交易均
价的 90%。上市公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 12 日完成权益分
派，考虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后，上市公司定价基准日前
120 个交易日股票的交易均价的 90%调整为 58.25 元/股，经交易双方协商确定，
本次向交易对方的发行价格最终确定为 58.37 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。
2、交易对价支付方式
本次交易中上海激创 100%股权按照估值确定的交易价格为 101,500.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 50,750.00 万元（占交易价格的 50%），以现
金方式支付 50,750.00 万元（占交易价格的 50%）。
本次交易中上海麟动 100%股权按照估值确定的交易价格为 71,650.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 46,572.50 万元（占交易价格的 65%），以现
金方式支付 25,077.50 万元（占交易价格的 35%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份 现金对价
股东 占总作价 占总作价
（万元） （万元） 数（股） （万元）
比例 比例
叶青 86,275.00 50,750.00 8,694,534 50.00% 35,525.00 35.00%
柘中投资 7,348.60 - - - 7,348.60 7.24%
智望天浩 7,876.40 - - - 7,876.40 7.76%
小计 101,500.00 50,750.00 8,694,534 50.00% 50,750.00 50.00%
王蔚 36,541.50 23,751.97 4,069,208 33.15% 12,789.53 17.85%
宽毅慧义 18,693.49 12,150.77 2,081,680 16.96% 6,542.72 9.13%
晦乾创投 16,415.01 10,669.76 1,827,953 14.89% 5,745.25 8.02%
小计 71,650.00 46,572.50 7,978,841 65.00% 25,077.50 35.00%
注：上海激创按照本次交易股份对价 50,750.00 万元发行股份，股份数不足 1 股的，发
行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司；上海
麟动亦按照上述原则进行处理。
3、发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。本次向特定
对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创股份第二届董事会第
三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日交易均
价的 90%。上市公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 12 日完成权益
分派，考虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后，上市公司定价基准日
前 120 个交易日股票的交易均价的 90%调整为 58.25 元/股，经交易双方协商确
定，本次向叶青、王蔚、宽毅慧义及晦乾创投的发行价格最终确定为 58.37 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易上海激创交易价格为 101,500.00 万元，其中以发行股份的方式支付
交易对价 50,750.00 万元；上海麟动交易价格为 71,650.00 万元，其中以发行股份
方式支付交易对价 46,572.50 万元。本次交易发行价格为 58.37 元/股，根据上述
交易对价及发行价格计算的发行数量为 16,673,375 股。具体情况如下：
序号 标的资产 股东名称 股份对价（万元） 发行股份数（股）
1 上海激创 叶青 50,750.00 8,694,534
2 王蔚 23,751.97 4,069,208
3 上海麟动 宽毅慧义 12,150.77 2,081,680
4 晦乾创投 10,669.76 1,827,953
合计 97,322.50 16,673,375
注：上海激创按照本次交易股份对价 50,750.00 万元发行股份，股份数不足 1 股的，发
行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司；上海
麟动亦按照上述原则进行处理。
6、股份限售期
（1）叶青股份锁定期安排
叶青通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不
得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内，叶青可以转让通过
本次交易获得的上市公司股份的 40%；自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月
的期间内，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%；自该等股份
上市之日起 36 个月后，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%。
若叶青持有上海激创的股权至本次交易股份发行结束之日仍不满 12 个月，则自
该等股份上市之日起锁定 36 个月。若叶青成为上市公司的董事、监事或高级管
理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
（2）王蔚股份锁定期安排
王蔚通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不
得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内，王蔚可以转让通过
本次交易获得的上市公司股份的 30%；自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月
的期间内，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%；自该等股
份上市之日起 36 个月后，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的
40%。若王蔚成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公
司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
（3）宽毅慧义股份锁定期安排
若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股
权时间不超过 12 个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份
时，其持有的标的资产股权时间超过 12 个月的，自该等股份上市之日起 12 个月
至 24 个月的期间内可转让 30%，自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的期
间内可转让 30%，自该等股份上市之日起 36 个月后可转让 40%。
（4）晦乾创投股份锁定期安排
若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股
权时间不超过 12 个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份
时，其持有的标的资产股权时间超过 12 个月的，自该等股份上市之日起 12 个月
至 24 个月的期间内可转让 30%，自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的期
间内可转让 30%，自该等股份上市之日起 36 个月后可转让 40%。
7、上市安排
上市公司向交易对方发行的股票将在深交所上市交易。
（三）募集配套资金方案
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值 1 元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定
投资者。
3、定价基准日及发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 122,884.35 万元，且募集配套资金总额不
超过本次交易总额的 100%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息
除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份限售期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
6、上市安排
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据联创股份经审计的 2014 年度财务报告、标的公司经审计的两年一期模
拟财务报告以及作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计
算如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 净资产
联创股份（2014 年末/2014 年度） 91,329.20 83,261.61 46,746.29
上海激创（2015 年 6 月末/2014 年度） 35,108.96 41,830.37 6,975.65
上海麟动（2015 年 6 月末/2014 年度） 8,839.45 8,270.54 1,811.79
标的资产相关指标合计 43,948.41 50,100.91 8,787.44
上海激创（成交额） 101,500.00 - 101,500.00
项 目 资产总额 营业收入 净资产
上海麟动（成交额） 71,650.00 - 71,650.00
标的资产成交额合计 173,150.00 - 173,150.00
标的资产财务数据及成交额较高者占联
189.59% 60.17% 370.40%
创股份相应指标比重
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过联创股份相应指标的 50%，根据《重
组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行
股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取
得中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方叶青持股比例超过 5%，根据《上市规则》规定，
为公司潜在关联方。本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的交易，构
成关联交易。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，李洪国先生为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例
为 35.66%；本次交易后，在不考虑募集配套资金发行情况下，李洪国先生的持
股比例下降为 31.47%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交
易前后李洪国先生的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的借壳上市。
二、本次交易的审批程序
1、2015 年 9 月 30 日，柘中投资、智望天浩分别召开内部决策会议，同意
上市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创 7.24%、7.76%股权。
2、2015 年 9 月 30 日，宽毅慧义、晦乾创投分别召开内部决策会议，同意
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动 26.09%、
22.91%股权。
3、2015 年 9 月 30 日，上海激创召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创 100%股权。
4、2015 年 9 月 30 日，上海麟动召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动 100%股权。
5、2015 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案。
6、2015 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了修订后的本次交易预案等相关议案。
7、2015 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
本次交易的正式方案等相关议案。
8、2015 年 11 月 30 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
本次交易的正式方案等相关议案。
9、2015 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了关于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海麟动）的议案。
10、2016 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过
了关于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海激创）、《购买资产协议
之补充协议（二）》（上海麟动）的议案。
11、2016 年 1 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年
第 7 次并购重组委工作会议审核通过联创股份发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的申请。
12、2016 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过
了关于签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》（上海麟动）等议案。
13、2016 年 3 月 21 日，中国证监会出具《关于核准山东联创节能新材料股
份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕578 号），核准公司向叶青发行 8,694,534 股股份、向王蔚发行 4,069,208
股股份、向宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 2,081,680 股股份、
向晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 1,827,953 股股份购买相关资产。
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 1,228,843,500 元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和
核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
本次交易的标的资产为上海激创100%股权、上海麟动100%股权。
2016年4月1日，公司取得了上海市杨浦区市场监督管理局下发的上海激创
《营业执照》（91310110784290439R）、上海市嘉定区市场监督管理局下发的
上海麟动《营业执照》（913101145931433643），上海激创、上海麟动成为公司
全资子公司。
（二）标的股权验资
2016年4月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（XYZH/2016JNA40063），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
（三）新增股份登记
2016年4月18日，根据登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市
公司本次发行股份购买资产新增股份已完成登记。
（四）募集配套资金
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2016 年 4 月 1 日开始，以电子邮件或快递的方式向 79
名符合条件的特定投资者（其中包括联创股份截至 2016 年 3 月 15 日收市后的前
20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 24 名（已剔除前述
重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《山东联创节能新
材料股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
经核查，本独立财务顾问认为：《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相
关规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会通过的本次募集配套资金之非公
开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了
询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
2、申购及簿记建档情况
2016 年 4 月 8 日 13:00-16:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，发行
人和主承销商共收到 5 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、
主承销商与律师的共同核查确认，其中 1 家投资者按时、完整地发送了全部申购
文件且足额缴纳保证金 1,000 万元；4 家基金公司按时、完整地发送了全部申购
文件；申万菱信（上海）资产管理有限公司缴纳了保证金但没有报价。综上，本
次询价共有 5 家投资者为有效报价，具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
1 第一创业证券股份有限公司 68.53 24,590
68.05 28,100
2 财通基金管理有限公司 67.10 29,600
66.50 29,700
79.00 24,580
3 安信基金管理有限责任公司
76.00 49,160
4 北信瑞丰基金管理有限公司 80.00 24,580
74.00 24,580
5 中信建投基金管理有限公司
69.20 49,160
3、配售情况
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行
价格为 69.20 元/股，发行数量为 17,757,800 股，募集资金总额为 1,228,839,760
元。
本次发行的有效认购对象一共 5 家，按照价格优先、数量优先、时间优先
的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
认购价格（元/ 认购股数 认购金额
序号 认购对象
股） （股） （元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 69.20 3,552,000 245,798,400
2 安信基金管理有限责任公司 69.20 7,104,000 491,596,800
3 中信建投基金管理有限公司 69.20 7,101,800 491,444,560
总计 17,757,800 1,228,839,760
联创股份本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经国浩律师（上
海）事务所见证。
经核查，本独立财务顾问认为：联创股份本次竞价发行过程及发行对象选择
过程合法合规。
4、发行对象基本情况
（1）北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
注册资本：17000 万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监
会许可的其他业务。
认购数量：3,552,000 股
限售期：自本次发行股票上市之日起 12 个月。
（2）安信基金管理有限责任公司
公司名称：安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
法定代表人：刘入领
认购数量：7,104,000 股
限售期：自本次发行股票上市之日起 12 个月。
（3）中信建投基金管理有限公司
公司名称：中信建投基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
注册资本：15000 万元
法定代表人：蒋月勤
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
认购数量：7,101,800 股
限售期：自本次发行股票上市之日起 12 个月。
5、本次发行对象的合规性
北信瑞丰基金管理有限公司，安信基金管理有限责任公司及中信建投基金管
理有限公司分别以资管产品参与认购。经核查，上述资管产品均已按《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和
基金产品备案；
本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺：发行人本
次募集配套资金之非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人
控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行
认购的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上述竞价发行对象未超过 5 名，发行对象符
合联创股份关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。发行对象的资格合法合规。
6、募集配套资金到账和验资情况
（1）截至 2016 年 4 月 12 日，北信瑞丰基金管理有限公司，安信基金管理
有限责任公司及中信建投基金管理有限公司三名发行对象已将认购款项汇入西
南证券为联创股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验
【2016】8-33 号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
（2）截至 2016 年 4 月 12 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费
用 16,000,000 元后的资金 1,212,839,760 元划转至发行人指定的募集资金专项账
户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016JNA40063《验
资报告》，验证：截至 2016 年 4 月 12 日，公司募集资金总额为 1,228,839,760 元，
扣除发行费用 19,550,000 元后，募集资金净额为 1,209,289,760 元，其中注册资
本为 17,757,800 元，资本公积为 1,191,531,960 元。
7、新增股份登记事宜的办理状况
2016 年 4 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次募集配套资金之非公开发行股票相关股份的股权登记及股份限售手续。
（五）后续事项
上市公司尚需向山东省淄博市工商局申请办理本次发行股份购买资产及募
集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目前，上
述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过
程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司的董事
会和高管人员未因本次交易发生变更，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过
程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2015 年 10 月 8 日，上市公司与上海激创股东叶青、柘中投资、智望天浩
签署了附条件生效的《购买资产协议》。2016 年 1 月 13 日，上市公司与上海激
创股东叶青、柘中投资、智望天浩签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协
议（一）》（上海激创）。2015 年 10 月 8 日，上市公司与上海激创股东叶青
签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
2015 年 10 月 8 日，上市公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投
签署了附条件生效的《购买资产协议》。2015 年 12 月 29 日，本公司与上海麟
动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协
议（一）》（上海麟动）。2016 年 1 月 13 日，本公司与上海麟动股东王蔚、
宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》（上
海麟动）。2015 年 10 月 8 日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晖乾
创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。2015 年 11 月 12 日，本公
司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与
补偿协议之补充协议（一）》。2016 年 2 月 4 日，本公司与上海麟动股东王蔚、
宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议
（二）》。
2016年4月1日，公司取得了上海市杨浦区市场监督管理局下发的上海激创
《营业执照》（91310110784290439R）、上海市嘉定区市场监督管理局下发的上
海麟动《营业执照》（913101145931433643），上海激创、上海麟动成为公司全资
子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常
履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）发行股份购买资产
独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本
次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续，新增的 16,673,375 股股票已
完成登记公司股份登记。
（二）募集配套资金之非公开发行股票
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行
过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体
股东的利益，符合发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关
于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情
形。
4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问
核查意见》签署页）
项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：
王恭哲
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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