国浩律师（上海）事务所
关 于
山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施情况
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷
BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJINGNANNINGJINANHONG KONGPARISMADRIDSILICON VALLEY
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二〇一六年四月
国浩律师（上海）事务所 重大资产重组实施情况法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况
之
法律意见书
致：山东联创节能新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创节能新材料股
份有限公司（以下简称“联创股份”）的委托，担任联创股份发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本
次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2012 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易的实施情况事宜
出具法律意见书。
本法律意见书仅供联创股份本次交易之目的而使用，除非事先取得本所律师
的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他
目的。
国浩律师（上海）事务所 重大资产重组实施情况法律意见书
简称或释义
公司、上市公司、
指 山东联创节能新材料股份有限公司
联创股份
上海激创 指 上海激创广告有限公司
上海麟动 指 上海麟动市场营销策划有限公司
标的公司 指 上海激创、上海麟动
王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）、
晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）、叶青、上
交易对方 指
海柘中投资有限公司、宁波保税区智望天浩股权投
资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 上海激创 100%股权、上海麟动 100%的股权
本次重大资产重组、 联创股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产
指
本次交易、本次重组 并配套募集资金暨关联交易
本次发行股份购买 叶青、王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有
指
资产的发行对象 限合伙）、晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）
本次配套融资、配套 联创股份拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发
指
融资 行股份募集配套资金
柘中投资 指 上海柘中投资有限公司
智望天浩 指 宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）
宽毅慧义 指 宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）
晦乾创投 指 晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）
上海新合 指 上海新合文化传播有限公司
西南证券、
指 西南证券股份有限公司
独立财务顾问
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上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事
审计机构 指
务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支
《购买资产协议》 指
付现金购买资产协议》
《业绩承诺与补偿 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支
指
协议》 付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
《业绩承诺与补偿 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支
协议之补充协议 指 付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议
（一）》 （一）》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当
过渡期间 指 日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的
期间
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于
交割日 指 本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协
商确定
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
上海激创业绩承诺方补偿期为 2015 年度、2016 年度
业绩补偿期 指 及 2017 年度；上海麟动业绩承诺方补偿期为 2015
年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度
上海激创业绩承诺方为叶青；上海麟动的业绩承诺
业绩承诺方 指
方为王蔚、宽毅慧义、晦乾创投
承诺净利润 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，上海激创实现
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的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 7,000 万元、8,750 万元和 10,937.5 万元；
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年，上海
麟动实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润分别不低于 3,400 万元、5,000 万元、6,250 和
7,820 万元
最近两年及一期、报
指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月
告期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月
《重组办法》 指
23 日修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006 年修订）》
根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关于修改上市公
《发行实施细则》 指 司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，于
2011 年修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
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正文
一、 本次重大资产重组的概况
本次重大资产重组方案包括两部分：发行股份购买资产、发行股份募集配套
资金。
(一) 发行股份购买资产
联创股份向王蔚、宽毅慧义、晦乾创投发行股份购买其合计持有的上海麟动
65%的股权，并向王蔚、宽毅慧义、晦乾创投支付现金购买其合计持有的上海麟
动 35%的股权，合计联创股份购买上海麟动 100%的股权。
联创股份向叶青发行股份购买其持有的上海激创 50%的股权，并向叶青、柘
中投资、智望天浩支付现金购买其合计持有的上海激创 50%的股权，合计联创股
份购买上海激创 100%的股权。
(二) 发行股份募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1. 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2. 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 122,884.35 万元，且募集配套资金总额不超
过本次交易总额的 100%。
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具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
二、 本次重大资产重组的实施过程
(一) 交易协议的签署
1. 资产购买协议
2015 年 10 月 8 日，联创股份与上海麟动及王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签
署附生效条件的《购买资产协议》，对购买资产方式、股票发行价格和发行数量、
标的资产交割程序、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排、滚存利润安
排、声明和保证、税收和费用、协议的生效与终止、违约责任等事项作出约定。
2015 年 10 月 8 日，联创股份与上海激创及叶青、智望天浩、柘中投资签
署附生效条件的《购买资产协议》，对购买资产方式、股票发行价格和发行数量、
标的资产交割程序、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排、滚存利润安
排、声明和保证、税收和费用、协议的生效与终止、违约责任等事项作出约定。
2015 年 12 月 29 日，联创股份与上海麟动及王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签
署附生效条件的《购买资产协议之补充协议（一）》，各方一致同意将《购买资产
协议》中 4.2.1 和 4.2.2 条相关内容进行修改。
2016 年 1 月 13 日，联创股份与上海麟动及王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署
附生效条件的《购买资产协议之补充协议（二）》，各方一致同意将《购买资产协
议（一）》中关于修改《购买资产协议》4.2.1 和 4.2.2 条相关内容进行修改。
修改后 4.2.1 条约定标的资产的整体交易对价不进行调整；4.2.2 条约定甲方应
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按照业绩承诺期内累计实现净利润超出承诺净利润部分的 50%金额作为奖励对
价支付给王蔚及标的公司管理层成员。
2016 年 1 月 13 日，联创股份与上海激创及叶青、智望天浩、柘中投资签
署附生效条件的《购买资产协议之补充协议（一）》，各方一致同意将《发行股份
和支付现金购买资产协议》中 4.7 条相关内容进行修改，修改后 4.7.1. 条约定
在 2017 年度结束时，甲方应聘请经甲、丙双方认可且具有证券业务资格的会计
师事务所（以下简称“减值测试机构”）对标的公司进行减值测试。
2. 业绩承诺与补偿协议
2015 年 10 月 8 日，联创股份与王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署《业绩承
诺与补偿协议》，对本次交易上海麟动的业绩承诺、人员、声明和保证、双方的
义务和责任、交割义务、协议的生效和终止、税费、违约责任等事项作出约定。
2015 年 11 月 12 日，联创股份与交易对方王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署
《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》，各方一致同意在考核业绩承诺是否完
成及计算补偿金额时，业绩承诺方承诺上海麟动 2015 年度、2016 年度、2017
年度及 2018 年度的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
准，但 2015 年度扣除的非经常性损益中不包括 2015 年 5 月上海麟动同一控制下
的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额）分别不低于人民币叁
仟肆佰万元（RMB34,000,000）、人民币伍仟万元（RMB50,000,000）、人民币陆
仟贰佰伍拾万元（RMB62,500,000）和人民币柒仟捌佰贰拾万元（RMB78,200,000）。
2015 年 10 月 8 日，联创股份与叶青签署《业绩承诺与补偿协议》，对本次
交易上海激创的业绩承诺、人员、声明和保证、双方的义务和责任、交割义务、
协议的生效和终止、税费、违约责任等事项作出约定。
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(二) 交易各方对本次交易的批准和授权
1. 2015 年 9 月 30 日，柘中投资、智望天浩分别召开内部决策会议，同意上市
公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创 7.24%、7.76%股权。
2. 2015 年 9 月 30 日，宽毅慧义、晦乾创投分别召开内部决策会议，同意上市
公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动 26.09%、
22.91%股权。
3. 2015 年 9 月 30 日，上海激创召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股
份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创 100%股权。
4. 2015 年 9 月 30 日，上海麟动召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股
份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动 100%股权。
5. 2015 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本
次交易预案等相关议案。
6. 2015 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了
修订后的本次交易预案等相关议案。
7. 2015 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过本
次交易的正式方案等相关议案。
8. 2015 年 11 月 30 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过本次
交易的正式方案等相关议案。
9. 2015 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
关于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海麟动）的议案。
10. 2016 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了关
于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海激创）、《购买资产协议之补
充协议（二）》（上海麟动）的议案。
11. 2016 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了关
于签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》（上海麟动）等议案。
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(三) 监管机构的审批
2016 年 3 月 25 日，联创股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]578 号）。
批复核准：一、联创股份向叶青发行 8,694,534 股股份、向王蔚发行
4,069,208 股股份、向宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 2,081,680
股股份、向晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 1,827,953 股股份购
买相关资产；二、核准联创股份非公开发行股份募集配套资金不超过
1,228,843,500 元。
据此，本所律师认为，本次交易的实施过程符合相关法律法规的规定，合法
有效。
三、 相关资产过户、证券发行登记情况
2016 年 3 月 31 日，上海麟动获得了上海市嘉定区市场监督管理局焕发的新
的营业执照，根据新营业执照记载。上海麟动已变更为法人独资的有限责任公司。
2016 年 3 月 31 日，上海激创获得了上海市杨浦区市场监督管理局焕发的新
的营业执照，根据新营业执照记载。上海激创已变更为法人独资的有限责任公司。
据此，本所律师认为:
联创股份非公开发行股份购买王蔚、宽毅慧义、晦乾创投合计持有的上海麟
动 100%的股权已过户至联创股份名下；联创股份尚需发行股份募集配套资金，
向王蔚、宽毅慧义、晦乾创投支付现金以履行兑付剩余股权转让对价之合同义务，
并履行注册资本增加工商变更事宜以及王蔚、宽毅慧义、晦乾创投向中国证券登
记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。新发行股份的上市尚需深圳证券交
易所的核准同意。
联创股份非公开发行股份购买叶青持有的上海激创 100%的股权已过户至联
创股份名下；联创股份尚需发行股份募集配套资金，向叶青、柘中投资、智望天
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浩支付现金以履行兑付剩余股权转让对价之合同义务，并履行注册资本增加工商
变更事宜以及叶青向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。新
发行股份的上市尚需深圳证券交易所的核准同意。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书签署之日，联创股份已就本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，本次重大资产重组实施过程中，
不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，除下述变更外，联创股份董事、监事、高级管
理人员未发生变更或调整。
2016 年 3 月 17 日，联创股份董事长兼总经理李洪国向公司董事会提出申
请，基于上市公司长远战略规划和未来发展的考虑，以及公司管理工作的需要，
为进一步优化公司法人治理结构，其本人辞去上市公司总经理职务，同时，作为
公司董事长向董事会提名：公司副总经理王宪东先生为公司总经理。
2016 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》，同意聘任王宪东先生为公司总经理，任期自本次会议
通过之日起至第二届董事会届满为止。
此次变更后，李洪国仍继续担任公司董事长职务，主要负责公司战略规划、
产业布局及发展方向、重大事项决策等方面工作，新任总经理王宪东原味公司副
总经理，已担任高管职务。此次为董事、高级管理人员岗位调整，没有发生实质
的人员变化，不会影响公司经营管理的正常运行，不会对公司发展造成重大不利
影响。
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六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产重组实施过程中，截至本法律意见书出具之日，联创股份未
发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
(一) 相关协议的履行情况
在本次重大资产重组过程中，联创股份与交易对方签署了《购买资产协议》、
《购买资产协议补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，相关各方已按照上述协议内
容履行各自义务，未发生违约事项。
(二) 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，联创股份实际控制人李洪国做出了关于保持上市公司独
立性、保持健全有效的公司治理结构、规范与减少关联交易、避免同业竞争的承
诺，交易对象就本次重大资产重组取得的股份就锁定期做出了承诺。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺正在履行中。
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八、 相关后续事项的合规性及风险
(一) 资产交割及证券登记事项
联创股份，尚待进行非公开发行新股，并在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记，该部分股份的上市尚需深圳证券交易所的核准同意；联创股份
尚需修改公司章程有关注册资本、股本事宜。
本所律师认为，该等事项在法律上不存在实施风险。
(二) 配套募集资金事项
根据中国证监会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]578 号），联创股份非公
开发行股票募集不超过 1,228,843,500 元配套资金应在 12 个月内完成。
本所律师认为，联创股份非公开发行股份募集配套资金不存在法律上的障碍。
（三）相关协议或承诺事项
截至本法律意见书出具之日，相关协议或承诺事项尚未出现违反约定的情形，
该等协议或承诺的履行在合规性方面不存在法律风险。
九、 综合意见
综上，本所律师认为，联创股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组
的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；联创
股份本次重大资产重组已获得中国证监会核准，已依法履行了法定的审批、核准
程序；本次重大资产重组的标的资产已依法完成过户，联创股份已经依法取得标
的资产的所有权，标的资产过户的行为合法、有效；联创股份本次交易涉及的购
买资产对应的新增股份，尚须在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份登记手续，本次新增股份的上市交易尚须取得深圳证券交易所的核准；本次
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重大资产重组实施过程中不存在关联方违规占用联创股份资金或联创股份为关
联方提供担保的情形；本次重大资产重组的信息披露符合相关法律、法规和《深
交所股票上市规则》的要求；与本次重大资产重组相关的部分协议、承诺事项尚
需继续履行；联创股份可以在中国证监会核准文件有效期内募集配套资金，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东联创节能新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况之法
律意见书》签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 王家水
李鹏
2016 年 4 月 25 日
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