海澜之家股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防
范对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关制度的
规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活
动，包括委托理财、委托贷款、对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性
金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”）的一切对外投资行为。
第四条 按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投
资，包括各种股票、债券、基金等；
长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一年
的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资
产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高
公司抗风险能力。
第六条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
（三）合理配置企业资源，促进主营业务持续快速发展，企业价值全面提升；
（四）谨慎控制风险，保证资金安全。
第七条 本办法适用于公司及其子公司的对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司董事会战略委员会负责对公司重大的对外投资项目进行分析和研
究，为决策提供建议。重大的对外投资指必须经董事会或股东大会批准（股东大会
或董事会授权的除外）的投资。
第九条 公司按需成立投资评审小组，由总经理任投资评审小组组长，小组成员
包括但不限于公司副总经理，财务部、审计部、证券投资部、法务部负责人。
第十条 证券投资部负责参与研究、制订公司发展战略，对公司及子公司主要投
资项目，包括但不限于股权投资、产权交易、公司资产重组等，进行全面的尽职调
查和论证，提交可行性研究报告并阐明是否同意投资的倾向性意见；负责公司对外
投资的信息披露等相关工作；同时负责对投资项目进行后续跟踪管理，掌握被投资
公司的财务状况、经营情况和现金流量等，发现异常情况，及时向有关部门和人员
报告，并采取相应措施。
第十一条 公司财务部负责按投资合同或协议规定履行出资义务，包括现金、实
物或无形资产；协同相关方面办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；负责对
外投资的财务管理。
第十二条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等
的法律审核。
第十三条 公司审计部负责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，
对重大问题提出专项报告，对外投资项目责任目标管理考核。
第十四条 公司其他职能部门或公司指定的专业工作机构按其职能参与、协助和
支持公司的投资工作。
第三章 对外投资的决策机构和审批权限
第十五条 公司总经理、董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构，在各自
权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未达董事会审议标准的，由董事会授权
总经理自行决定（受赠现金资产除外）。
第十六条 公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法规
和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行
审批程序，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准（董事会或股东大会授
权的除外）。
（一）公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经股东大会批准后方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依据；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实
施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经
审计的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东
大会审批。
第十七条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、
专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可
以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。
第四章 对外投资的转让与收回
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照章程、合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）公司认为必要的其它情形。
第二十条 对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十一条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权
限相同。
第二十二条 证券投资部负责管理及协助公司、控股公司做好投资收回和转让的
资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十三条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十四条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，及时向公司报告重大信息，
履行信息披露的基本义务。
第二十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。
第二十六条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、
变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第二十七条 子公司董事会应当明确信息披露责任人及责任部门，负责就子公司
信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第六章 附则
第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关
法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进
行修订。
第二十九条 本办法由公司董事会制订并负责解释。
第三十条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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2016 年 4 月
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