四川国光农化股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见
我们作为四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》及《募集资金使用
管理制度》的要求，对公司第三届董事会第二次会议审议的相关议案发表如下独
立意见：
一、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作
为公司的独立董事，现就公司《2015 年度内部控制评价报告》发表独立意见如
下：
经核查，我们认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现行法律法
规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制管理系统，符合当期公司
经营实际情况的需要。《四川国光农化股份有限公司 2015 年度内部控制评价报
告》完整、客观的反映了公司内部控制情况。
二、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独
立意见
经核查，我们认为：公司 2015 年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、
法规及《四川国光农化股份有限公司章程》、《四川国光农化股份有限公司募集资
金管理制度》中关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使
用违规的情形。公司董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合
相关法律、法规，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况。
三、关于聘任 2016 年度审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，
作为公司独立董事，就公司聘任 2016 年度审计机构进行了事前确认，并发表独
立意见如下：
经核查，我们认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在对
公司 2015 年度专项审计和年度财务报表审计过程中，严格遵照国家有关规定及
注册会计师职业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，
表现出良好的职业操守和业务素质，很好的履行了审计责任和义务，同意续聘四
川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
四、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2016）
029 号审计报告，公司 2015 年归属于母公司股东的净利润为 133,813,916.67
元，提取法定公积金 24187738.88 元，加上年初未分配利润 326,458,083.48 元，
扣除当年已分配 2014 年度普通股股利 60,000,000 元，本年度末可供股东分配
的总额为 376,084,261.27 元；2015 年度母公司的净利润为 241,877,388.76 元，
提取法定公积金 24,187,738.88 元，加上年初未分配利润 66,838,575.98 元，扣
除当年已分配 2014 年度普通股股利 60,000,000 元，本年度末可供股东分配的
总额为 224,528,225.86 元。
经董事会提议，2015 年度以母公司未分配利润金额来确定的分配方案为：
以现有总股本 75,000,000 股作为股本基数，向全体股东每 10 股派送现金
10 元（含税），合计派发现金人民币 75,000,000 元；不送红股，不以公积金转
增股本。
我们认为：该议案符合法律、法规和公司当前的实际情况，鉴于公司的未分
配分配利润金额较大，为回报股东，同时也保证上市公司持续快速健康发展，更
好地为股东带来长远回报，同意公司董事会拟定的 2015 年度利润分配方案，并
请董事会将上述议案提请公司 2015 年年度股东大会审议。
五、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，
我们作为独立董事，就公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真核
查，认为：
公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》是参照公司所处的行业、
规模水平，结合公司实际经营情况制定的，薪酬方案符合有关法律、法规及《公
司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于调动公司董事、监
事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造更好的经营业绩，有利于公司的
长远发展。
六、关于公司全资子公司向银行申请授信额度的独立意见
公司独立董事认为：公司全资子公司根据经营计划，拟向银行申请不超过人
民币 6000 万元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债
能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务
的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是的原则，
对公司的对外担保情况和关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解，现对公
司累计和报告期内对外担保、关联方占用资金等情况发表如下独立意见：
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方经营性和非经营性占用公司
资金的情况；
2、报告期内，公司除对全资子公司提供担保外，无其他对外担保。没有发生
违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规
对外担保情况。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的累积担保总额为肆仟万元，
全部为公司对全资子公司的担保，占公司 2015 年度公司经审计净资产的 4.8% ，
经查实，报告期内未有具体担保业务发生。
经核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发
[2005]120 号文件等规定。
八、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的独立
意见
公司及子公司拟使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金和不超过人
民币 10,000 万元的闲置自有资金购买保本型理财产品，是在不影响公司及子公
司募投项目建设和正常经营的情况下提出的，且投资理财的产品为安全性较强、
流动性较好保本型理财产品，目的是为了提高公司资金使用效率，增加公司收益，
不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；公司已建立了较为健全的内
部控制体系且能有效执行，为公司投资理财业务的开展提供了有力保障。
综上，我们同意公司及子公司使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资
金和不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金购买保本型理财产品，在上述额
度内，资金可以滚动使用。
九、关于公司募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的独立
意见
经核查，我们认为：本次募投项目延期符合相关法律、法规及《四川国光农
化股份有限公司章程》、 四川国光农化股份有限公司募集资金管理制度》的规定，
没有改变募集资金的用途，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意延期。
（以下无正文）
此页无正文，为《独立董事关于四川国光农化股份有限公司第三届董事会第
二次会议相关议案的独立意见》之签字页
杨光亮 周洁敏
吉 利
2016 年 4 月 25 日
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