南京新百:关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告

来源:上交所 2016-04-26 00:00:00
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证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-051

南京新街口百货商店股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》

的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司)于 2016 年 4 月 22 日收到

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)出具的《中国证监会行政许可

项目审查二次反馈意见通知书》(160344 号)(以下简称第二次反馈意见通知书)。

中国证监会依法对公司提交的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购

买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。现需公司就《第二次反馈意见通知

书》中的有关问题(附后)作出书面说明和解释,并在 30 个工作日内向中国证监

会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定期限内及时准备有关材

料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次重大资产重组事项能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广

大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信

息披露义务。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 25 日

1

证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-051

附件:《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(160344 号)

2016 年 2 月 24 日,我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。3 月 11 日,

我会出具反馈意见。4 月 1 日,你公司公告了反馈意见回复并上报我会。经审核,

现提出以下反馈意见:

1.反馈回复材料显示,本次交易尚需获得港交所审批、金卫医疗股东大会

审议等批准或备案程序,该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序。请你公司

补充披露:1)在尚未取得金卫医疗股东大会审议通过本次交易的情况下,交易对

方是否已经合法拥有标的资产的完整权利,是否因此存在限制或者禁止转让的情

形,本次交易是否违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条第(二)项的相关规定,上市公司董事会及中介机构是否勤勉尽责,相关风险

提示是否充分。2)未完成上述前置程序对本次交易的影响,上述前置程序的进展

情况,预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.反馈回复材料显示,金卫医疗 BVI 承诺,如果发生新增质押要求:“本

公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核

通过(含附条件通过)日起 10 日内(如果中国证券监管部门要求更早,则按照中

国证券监管部门要求的合理时限之前)办理完毕新增的股权质押解除手续,并把

该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议,保证不会对本

次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。”请你公司补充披露上述解除

质押的安排是否切实可行,是否为无条件解除,是否存在诉讼风险或其他潜在法

律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.反馈回复材料显示,本次交易获得中国证监会核准前,公司董事会可根

据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会会议,对本次发行股份

募集配套资金的发行底价进行一次调整。请你公司进一步补充披露上述募集配套

资金发行底价调整方案及拟履行程序的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

4.反馈回复材料显示,Bio Garden Inc.的全部股权由酌情信托透过旗下

的公司拥有,甘源为该等信托的成立人,并因此担任 Bio Garden 唯一的董事,甘

源也被视为在 Bio Garden 所持有的约 37.7%的金卫医疗股份中拥有权益。请你公

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证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-051

司:1)补充披露甘源是否控制 Bio Garden Inc.及判断依据,并结合 CO 集团至实

际控制人的股权结构,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项关于标的资产权属清

晰的规定。2)补充披露 CO 集团至境内实体的股权结构设立及运作是否符合商务、

外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露

后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。

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