重庆梅安森科技股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等有关规定的要求，认真履行监事会的职责，依法列席或出席了公
司的董事会和股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，
对公司财务报告的编制、内部控制的执行情况进行了审查，对董事、经理和其他
高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，切实保护了公司及中小股东的
合法权益，现将 2015 年度监事会工作情况报告如下：
一、 2015 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开监事会会议九次，会议的召集、召开程序符合
《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
（一）第二届监事会第十九次会议
2015 年 1 月 7 日，公司第二届监事会第十九次会议在公司会议室以现场方
式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会主席谢兴智先生主持。
会议审议并以书面表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》；
2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。
（二）第二届监事会第二十次会议
2015 年 1 月 23 日，公司第二届监事会第二十次会议在公司会议室以现场方
式召开，会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席谢兴智先生主持。
会议审议并以书面表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过《关于拟对外投资设立重庆梅安森派谱信息技术有限公司的议
案》。
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（三）第二届监事会第二十一次会议
2015 年 3 月 21 日，公司第二届监事会第二十一次会议在公司会议室以现场
方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席谢兴智先生主
持。会议审议并以书面表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过《2014 年度监事会工作报告》；
2、审议通过《2014 年度财务决算报告》；
3、审议通过《2014 年年度报告》；
4、审议通过《2014 年年度报告摘要》；
5、审议通过《2014 年度利润分配预案》；
6、审议通过《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、审议通过《2014 年度内部控制评价报告》；
8、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构的议案》；
9、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
10、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
11、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》。
（四）第二届监事会第二十二次会议
2015 年 4 月 14 日，公司第二届监事会第二十二次会议在公司会议室以现场
方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会主席谢兴智先生主
持。会议审议并以书面表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过《2015 年第一季度报告》。
（五）第二届监事会第二十三次会议
2015 年 5 月 10 日，公司第二届监事会第二十三次会议在公司会议室以现场
方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会主席谢兴智先生主
持。会议审议并以书面表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》；
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2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（六）第二届监事会第二十四次会议
2015 年 6 月 30 日，公司第二届监事会第二十四次会议在公司会议室以现场
方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会主席谢兴智先生主
持。会议审议并以书面表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过《关于对外投资参股江西飞尚科技有限公司的议案》。
（七）第二届监事会第二十五次会议
2015 年 8 月 15 日，公司第二届监事会第二十五次会议在公司会议室以现场
方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会主席谢兴智先生主
持。会议审议并以书面表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过《2015 年半年度报告》及其摘要；
2、审议通过《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）第二届监事会第二十六次会议
2015 年 9 月 17 日，公司第二届监事会第二十六次会议在公司会议室以现场
方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会主席谢兴智先生主
持。会议审议并以书面表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过《关于拟对外投资参股设立重庆环保产业股权投资基金管理有
限公司暨参与发起设立重庆环保产业股权投资基金的议案》；
2、审议通过《关于拟对外投资设立重庆智诚康博环保科技有限公司的议案》。
（九）第二届监事会第二十七次会议
2015 年 10 月 23 日，公司第二届监事会第二十七次会议在公司会议室以现
场方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会主席谢兴智先生
主持。会议审议并以书面表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过《2015 年第三季度报告》；
2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
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二、监事会对 2015 年度公司有关事项的核查意见
2015 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司
章程》等有关规定的要求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表
如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
2015 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，各监事依法列席
或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级
管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会
会议的召集方式、决议程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的
要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事
会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
忠实勤勉地履行其职责。报告期内，未发现公司董事及高级管理人员在执行事务、
行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
公司监事会成员 2015 年度列席了 12 次董事会和 4 次股东大会会议，对董事
会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。
（二）公司财务情况
2015 年度，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了检查，
监事会认为：公司财务报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》等
有关规定；公司的财务制度健全，财务运作规范，会计基础工作和内控体系完善，
不存在违反法律法规的行为；公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经
营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；董事会编制和审核
公司 2015 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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（三）公司募集资金投入情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为：
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金
管理办法》的有关规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金
的行为，未发生变更募集资金投资项目的情形；超募资金的使用以及节余募集资
金（含利息收入净额）补充流动资金事项均履行了必要的审批程序，符合有关法
律法规的要求。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无资产收购、出售及资产重组事项发生。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项包括：
1、公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议、2015
年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于拟对外投资设立重庆梅安森派谱信
息技术有限公司的议案》。公司拟出资 3,500 万元，与重庆聚信天海企业管理中
心（有限合伙）、浙江天堂硅谷合顺股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资设
立重庆梅安森派谱信息技术有限公司。
2、公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议、2015
年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于拟对外投资设立重庆智诚康博环保
科技有限公司的议案》。公司拟出资 3,100 万元，与重庆聚信天海企业管理中心
（有限合伙）、重庆佳茂园林景观工程有限公司共同投资设立重庆智诚康博环保
科技有限公司。
重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）由公司管理层出资设立，为公司的
关联方，上述两项对外投资构成关联交易。公司监事会审议通过了上述两项议案
并发表了审核意见。
经核查，监事会认为：上述关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所
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创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，关联
交易已获得董事会同意并经股东大会审议批准，关联董事和股东在审议该关联交
易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务，决策程序符合法律法规
和《公司章程》及有关规定；上述关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股
东的利益，不构成同业竞争，不影响公司的独立性。
除上述事项外，公司 2015 年度不存在其他与关联方发生其他关联交易的情
况。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保事项发生。
（七）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
经审核，监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占
用资金的情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进
行了检查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情
人登记管理制度；报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递
流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知
情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
报告期内，公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（九）公司内部控制评价报告
公司监事会对 2015 年度内部控制的评价报告、内部控制制度的建设和运行
情况进行了审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，
建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告
期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度
的情形。公司《2015 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
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三、监事会 2016 年度工作计划
2016 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律
法规的规定积极地履行监督职责，深入地开展监督和检查工作，进一步促进公司
的规范运作，完善公司法人治理结构，切实维护和保障公司和全体股东的利益。
（一）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行
监事会将严格遵照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益；
加强与董事会、管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设
的进展，积极督促内部控制体系建设和有效运行；认真审核董事会编制的定期报
告，提出书面意见，确保财务报告真实、准确、完整。
（二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平
监事会将有针对性的参加法律法规、财务管理、内控建设等相关方面学习和
业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会
自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
（三）创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作
监事会将充分发挥企业内部监督力量的作用，加强与股东、监管部门之间的
沟通和联系，建立公司规范治理的长效机制；加大对控股子公司和参股公司的监
督力度，切实维护公司和全体股东的权益。
特此报告。
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监 事 会
2016 年 4 月 23 日
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