中国银河证券股份有限公司
关于深圳市海王生物工程股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为深圳
市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“公司”）2013 年度非公开发行
股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对海王生物 2015 年度募集资金存
放和使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2012]1266 号文）核准，深圳市海王生物工程股份有限公司（以
下简称“公司”）向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票 79,203,470 股，每股面值 1
元，每股发行价为人民币 7.43 元，募集资金总额为人民币 588,481,782.10 元，扣除与发
行有关的费用人民币 19,404,203.47 元，实际募集资金净额为人民币 569,077,578.63 元。
截至 2013 年 3 月 19 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2013）第 441ZA0038 号”验资报告验证确认。
（二）本年度募集资金使用金额及结余情况
2015 年度，使用募集资金 158,098,963.88 元。截至 2015 年 12 月 31 日，累计使用
募集资金 365,707,658.33 元，累计取得利息收入 6,497,456 .27 元，累计发生银行费用
9,807.75 元，临时补充流动资金 189,000,000.00 元，募集资金余额为人民币 20,857,568.82
元。
二、募集资金管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律法规，
结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》（以下简称“制度”），对募集资金的专
户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。
（二）募集资金专户开设情况
根据公司《募集资金管理制度》，公司董事局为本次募集资金批准开设了中国工商银
行股份有限公司深圳南山支行募集资金专户（账号 4000029329200415796）。为筹建枣庄
市阳光集中配送中心建设项目、孝感市阳光集中配送中心建设项目、海王药业抗肿瘤冻
干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目，公司以增资方式向各项目公
司所设专户拨款，各项目公司专门开设了相应的募集资金专户，分别是中国建设银行股
份有限公司深圳中心区支行（孝感海王银河投资有限公司）募集资金专户（账号
44201566400052542156）、中信银行股份有限公司深圳分行（枣庄海王银河投资有限公司）
募集资金专户（账号 7442810182600133914）和交通银行股份有限公司深圳海德支行（深
圳海王药业有限公司）募集资金专户（账号 443066395018160032202）。
以上专户仅用于实施枣庄市阳光集中配送中心建设项目、孝感市阳光集中配送中心
建设项目、海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目
募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序
外，不用作其他用途。
（三）三方监管情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金管理制度》等有关制度法规规定，公司与中国银河证券股份有限
公司、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。公司及枣庄海王银河投资有限公司与中国银河证券股份有限公司、
中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和
义务。公司及孝感海王银河投资有限公司与中国银河证券股份有限公司、中国建设银行
股份有限公司深圳中心区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。公司及深圳海王药业有限公司与中国银河证券股份有限公司、交通银行股份有限公
司深圳海德支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不
存在问题。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代
表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据监管协议，公司
一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 50,000,000.00 元（按照孰低原则
在 50,000,000.00 元或募集资金净额的 20%之间确定）的，公司及银行应及时以传真方式
通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
（四）募集资金专户存储情况
为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部份募集资金以定期存
单方式存放，存单不做质押。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款、定期存款和通知存款
存储情况如下：
单位：人民币元
账户类别 账号
募集资金开户银行 金额
存入方式 存单号
中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 活期存款 4000029329200415796 766,286.56
交通银行股份有限公司深圳海德支行 活期存款 443066395018160032202 1,529.77
活期存款 7442810182600133914 3,847,639.88
中信银行股份有限公司深圳分行
定期存款 4294456 10,000,000.00
活期存款 44201566400052542156 880,749.74
中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行
定期存款 442000034335 5,361,362.87
合计 20,857,568.82
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募投项目的资金使用情况
公司本次实际募集资金净额为人民币 569,077,578.63 元，募集资金项目累计投入
365,707,658.33 元，投入项目及金额分别为：海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目
3,411,000.00 元，海王药业固体制剂生产线改造项目 2,274,300.00 元，枣庄市阳光集中配
送中心建设项目 127,242,262.99 元，孝感市阳光集中配送中心建设项目 84,193,816.71 元,
河南东森医药有限公司 49%股权收购项目 148,586,278.63 元。
《募集资金使用情况对照表》请详见附表。
（二） 募集资金置换
2013 年 4 月 11 日经公司第五届董事局第三十八次会议及 2013 年 5 月 2 日公司 2013
年第二次临时股东大会审议批准，公司获准以募集资金 89,551,489.32 元置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金，该预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经致同会计师
事务所以“致同专字(2013)第 441ZA0934 号”专项鉴证报告验证确认。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，满足公
司经营规模扩大的资金需求，在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，经 2013 年 4
月 11 日公司第五届董事局第三十八次会议及 2013 年 5 月 2 日公司 2013 年第二次临时股
东大会审议批准，公司获准使用闲置募集资金 280,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用
期限不超过六个月。公司已于 2013 年 10 月 18 日将上述资金全部归还至公司募集资金专
用账户。
经 2013 年 10 月 25 日公司第六届董事局第三次会议及 2013 年 11 月 19 日公司 2013
年第四次临时股东大会审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金 210,000,000.00 元暂时
补充流动资金，使用期限不超过六个月。
经 2014 年 4 月 18 日第六届董事局第六次会议及 2014 年 5 月 15 日公司 2013 年度股
东大会审议批准，公司获准延长 210,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金期限，闲置
募集资金暂时补充流动资金期限延长至 12 个月。公司已于 2014 年 11 月 13 日将上述资
金全部归还至公司募集资金专用账户。
经 2014 年 11 月 17 日公司第六届董事局第十三次会议及 2014 年 12 月 4 日公司 2014
年第二次临时股东大会审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金 280,000,000.00 元暂时
补充流动资金，使用期限不超过十二个月。公司已于 2015 年 8 月 18 日提前向募集资金
账户归还 90,500,000.00 元，2015 年 11 月 27 日，公司再次向募集资金专户归还
189,500,000.00 元的资金。至此，公司暂时补充流动资金的 280,000,000.00 元 募集资金已
全部归还完毕，使用期限未超过 12 个月。
经 2015 年 12 月 3 日第六届董事局第二十六次会议及 2015 年 12 月 23 日公司 2015
年第五次临时股东大会审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金 189,000,000.00 元（不
超过募集资金净额的 50%）暂时用于补充流动资金，使用期限自公司相关股东大会审议
批准该议案之日起不超过十二个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。
公司承诺，本次将部分暂未使用的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相
关的经营活动，不存在变相改变募集资金投向的情形，并保证及时、足额地将该等资金
归还至募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司向控股股东海王集团转
让子公司深圳海王药业有限公司（简称海王药业）100%股权，转让后海王药业不再是公
司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，不会为公司带来经济效益。2015 年 6 月
1 日公司第六届董事局第二十二次会议及 2015 年 6 月 23 日召开的 2014 年年度股东大会
审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，公司变更海王药业抗肿瘤冻干制
剂车间建设项目与固体制剂生产线改造两个募投项目，将上述两个项目尚未使用的剩余
募集资金共计 148,586,278.63 元，全部用于支付收购河南东森医药有限公司 49%股权收
购款项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已对募集资金存放与使用情况进行了即时、真实、准确、完整的披露，不存在
募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构通过核对存管银行出具的银行对账单，现场实地调查、与公司财务负责
人、内部审计人员及会计师人员交谈等方式对 2015 年度海王生物非公开发行募集资金
使用情况进行了核查，同时本保荐机构还审阅了公司募集资金使用相关的临时公告、公
司董事局出具的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
经核查，本保荐机构认为：海王生物编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况专
项报告》中关于公司 2015 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
海王生物 2015 年度募集资金管理和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和海王生物《募集资金管理制度》等相
关法律法规和公司制度，并按照要求履行了信息披露义务。
附件：
募集资金使用情况对照表
2015 年 12 月 31 日
编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元
本年度投入募
募集资金总额 569,077,578.63 158,098,963.88
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 148,586,278.63
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 148,586,278.63 365,707,658.33
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 26.11%
项目达到
是否已变更 截至期末投资 是否达
募集资金承诺投 调 整 后 投 资 总 截至期末累计 预 定 可 使 本年度实现的 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 本年度投入金额 进度（%）(3)＝ 到预计
资总额 额（1） 投入金额(2) 用 状 态 日 效益 发生重大变化
变更） (2)/(1) 效益
期
承诺投资项目
1. 海王药业抗肿瘤冻干制剂车 项目开工 --- --- 是
是 110,724,400.00 3,411,000.00 68,000.00 3,411,000.00 100.00%
间建设项目 后 42 个月 (注 2) (注 2) （注 1）
2. 海王药业固体制剂生产线改 项目开工 --- --- 是
是 64,313,500.00 2,274,300.00 1,785,400.00 2,274,300.00 100.00%
造项目 后 18 个月 (注 2) (注 2) （注 1）
3. 枣庄市阳光集中配送中心建 资金到位 是
否 201,415,000.00 201,415,000.00 5,903,123.60 127,242,262.99 63.17% 36,554,110.66 否
设项目 后 36 个月 (注 3)
6 / 10
4. 孝感市阳光集中配送中心建 资金到位 ---
否 213,391,000.00 213,391,000.00 1,756,161.65 84,193,816.71 39.46% 16,947,396.20 否
设项目 后 36 个月 (注 4)
5. 威海市阳光集中配送中心建 ---
否 211,996,800.00 --- --- --- --- --- --- 否
设项目 （注 6）
6. 菏泽市阳光集中配送中心建 ---
否 221,065,800.00 --- --- --- --- --- --- 否
设项目 （注 6）
是
7. 河南东森 49%股权项目（注 1） 否 --- 148,586,278.63 148,586,278.63 148,586,278.63 100.00% --- 25,229,303.62 否
(注 5)
承诺投资项目小计 1,022,906,500.00 569,077,578.63 158,098,963.88 365,707,658.33 --- --- --- --- ---
超募资金投向 无
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
无
更情况
募集资金投资项目实施方式调
无
整情况
经第五届董事局第三十八次会议及 2013 年第二次临时股东大会审议批准，公司获准以募集资金 89,551,489.32 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹
募集资金投资项目先期投入及
资金，该预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经致同会计师事务所以“致同专字(2013)第 441ZA0934 号”专项鉴证报告验证确认，详情请参见公司 2013
置换情况
年 4 月 13 日及 5 月 3 日刊登的相关公告。
1、经 2013 年 4 月 11 日公司第五届董事局第三十八次会议及 2013 年 5 月 2 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准，公司获准使用闲置募集资金
用闲置募集资金暂时补充流动
280,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，详情请参见公司 2013 年 4 月 13 日及 5 月 3 日刊登的相关公告。公司已于 2013 年 5 月 6
资金情况
日起陆续使用该笔募集资金临时补充流动资金。2、截止 2013 年 10 月 18 日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，详情请参见公司
7 / 10
2013 年 10 月 19 日刊登的相关公告。3、经 2013 年 10 月 25 日公司第六届董事局第三次会议及 2013 年 11 月 19 日公司 2013 年第四次临时股东大会审议
批准，公司获准继续使用闲置募集资金 210,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，详情请参见公司 2013 年 10 月 29 日及 11 月 20 日
刊登的相关公告。 公司已于 2013 年 11 月 20 日起陆续使用该笔募集资金临时补充流动资金。4、经 2014 年 4 月 18 日第六届董事局第六次会议及 2014
年 5 月 15 日公司 2013 年度股东大会审议批准，公司获准延长 210,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金期限，闲置募集资金暂时补充流动资金期限
延长至 12 个月。详情请参见公司 2014 年 4 月 22 日及 5 月 16 日刊登的相关公告。5、截止 2014 年 11 月 13 日，公司已将上述资金全部归还至公司募集
资金专用账户。详情请参见 2014 年 11 月 14 日刊登的相关公告。6、经 2014 年 11 月 17 日公司第六届董事局第十三次会议及 2014 年 12 月 4 日公司 2014
年第二次临时股东大会审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金 280,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。详情请参见公司 2014
年 11 月 18 日及 12 月 5 日刊登的相关公告。7、截止 2015 年 11 月 27 日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金账户。详情请参见 2015 年 8 月 19
日及 2015 年 11 月 28 日刊登的相关公告。8、经 2015 年 12 月 3 日第六届董事局第二十六次会议及 2015 年 12 月 23 日公司 2015 年第五次临时股东大会
审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金 189,000,000.00 元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月。详情请参见 2015 年 12 月 7 日刊登的
相关公告。
项目实施出现募集资金结余的
无
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
公司尚未使用完毕的募集资金暂存于募集资金专户，将继续按照上述表格中的募投项目，继续按计划完成相应的投资。
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
注 1：为优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司向控股股东海王集团转让子公司海王药业 100%股权，转让后海王药业不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到
原有项目，不会为公司带来经济效益。2015 年 6 月 1 日公司第六届董事局第二十二次会议及 2015 年 6 月 23 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用用
途的议案》，公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂生产线改造两个募投项目，将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计 14,858.63 万元，全部用于支付收购
河南东森医药有限公司 49%股权收购款项。
注 2：海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目：募投项目已变更，无需列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”的内容。
注 3：枣庄市阳光集中配送中心建设项目：根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，该项目达产后预计年均净利润 2,713.00 万元；2015 年度实际实现净利润 3,655.41 万元。
注 4：孝感市阳光集中配送中心建设项目：根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，该项目达产后预计年均净利润 2,327.00 万元；由于承诺效益系项目建成后产能逐年提升
后的年均净利润，2015 年为该项目达产后第二年，实际实现净利润 1,694.74 万元，按照目前经营情况及发展空间，预计效益将逐步显现。
注 5：河南东森 49%股权项目：根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，收购完成后预计 2015 年新增净利润 2,212.71 万元，2015 年实际新增净利润 2,522.93 万元。
注 6：因公司 2013 年度非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，根据公司非公开发行股票预案和股东大会授权，公司第五届董事局第三十八次会议及 2013 年第二
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次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，威海市阳光集中配送中心建设项目以及荷泽市阳光集中配送中心建设项目不再使用募集资金投入，改为自有
资金投入。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份
有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
卢于 张悦
中国银河证券股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
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