证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-011
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届董事局第三十一次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董
事局第三十一次会议通知于 2016 年 4 月 11 日发出，并于 2016 年 4 月 22 日在深
圳市南山区海王银河科技大厦 24 楼公司会议室以现场会议形式召开。会议出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，
公司财务总监沈大凯先生，公司内控审计总监陆勇先生列席了本次会议。本次会
议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了如下议案：
（一） 审议通过了《2015 年度总裁工作报告及 2016 年度经营计划》
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《2015 年度董事局工作报告》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2015 年度董事局工作报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《2015 年度财务决算报告》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2015 年年度报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同审字[2016]第 441ZA0095 号）
审计，公司 2015 年度实现归属上市公司股东净利润 474,732,125.78 元；公司 2015
年期初归属于母公司未分配利润为-751,562,537.99 元，2015 年度利润全部用于弥
补亏损后,可供股东分配的利润为-276,830,412.21 元。2015 年期末公司资本公积
为 1,474,131,243.41 元。
鉴于公司以前年度有未弥补亏损，公司 2015 年度拟不进行现金分红。根据
公司发展需要，公司拟以截止 2015 年 12 月 31 日总股本 752,513,855 股为基数，
向全体股东以资本公积金每 10 股转增 15 股。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，在转增股
本实施前公司股本若发生变化，公司将根据相关规定按照“转增股本总额固定不
变”的原则调整转增方案。
提请股东大会授权董事局办理因本次资本公积金转增股本导致公司股本增
加而需办理的注册资本增加工商变更登记及《公司章程》相应条款修订工作。
上述利润分配预案符合《公司章程》、《现金分红管理制度》及公司《未来
三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》。公司独立董事对该议案发表了独立
意见，认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金分红方案，符合国家现行
会计政策和《公司章程》的有关规定；公司董事局提出以资本公积转增股本的预
案，符合公司发展规划的需求，与公司日益增长的业务规模相匹配。独立董事认
为公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案不存在损害公司及股东利
益的情况，同意公司董事局拟定的预案。同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《2015 年度报告全文及摘要》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2015 年年度报告》及在《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2015
年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《2015 年度核销坏帐及计提减值准备的议案》
议案内容详见附件一
公司独立董事对本议案发表独立意见如下：独立董事对公司第六届董事局第
三十一次会议审议的《2015年度核销坏帐及计提减值准备的议案》进行了认真审
议，认为公司拟计提减值准备和拟核销的已全额计提了坏账准备的存货的会计处
理，符合财务《会计准则》等相关规定，公司董事局审议本议案的审议程序合规，
同意本议案审议的坏账核销和减值准备计提。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2015 年度内部控制自我评价
报告》。
公司独立董事对本议案发表独立意见如下：经过认真阅读2015年度公司内部
控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及其执行情况，独立董事认为公司的内
控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映
了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事
局有关公司内部控制的自我评价报告。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2015 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《2015 年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》
公司因业务发展需要，公司（包括控股子公司）未来一年内拟向银行（包括
其他金融机构）申请的授信额度不超过人民币 86.23 亿元（本公司额度不超过人
民币 38.50 亿元，子公司额度不超过人民币 47.73 亿元）。为严格风险控制，并对
信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度（含银行
保理业务）的使用。
其中，本公司未来一年内拟向下列银行申请综合授信，银行名称、拟申请授
信金额、拟申请授信期限如下：
拟申请授信期
授信申请人 银行名称 拟申请授信金额
限
招商银行股份有限公司深圳深南中路
本公司 不超过人民币 5 亿元 不超过 2 年
支行
本公司 中国建设银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币 10 亿元 不超过 3 年
不超过人民币 2.50 亿
本公司 交通银行股份有限公司深圳分行 不超过 2 年
元
本公司 广东华兴银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币 5 亿元 1年
本公司 杭州银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币 2 亿元 1年
本公司 宁波银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币 1 亿元 1年
本公司 中国民生银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币 2 亿元 1年
本公司 中国工商银行股份有限公司南山支行 不超过人民币 5 亿元 1年
本公司 东亚银行（中国）有限公司深圳分行 不超过人民币 4 亿元 不超过 3 年
本公司 中信银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币 2 亿元 不超过 3 年
合计 不超过 38.50 亿
本公司拟申请的上述授信将以自有资产提供抵押或质押担保，具体以银行批
复及合同约定为准。授权管理层办理向银行申请授信的相关手续。
决议有效期为公司 2015 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2016 年年
度股东大会作出新的决议之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
为支持子公司业务发展，公司拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申
请的授信等提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：
担保单位 被担保单位 担保最高额度（万元）
本公司 河南海王银河医药有限公司 16,500.00
本公司 河南东森医药有限公司 54,800.00
本公司 枣庄银海医药有限公司 20,000.00
本公司 湖北海王医药有限公司 20,000.00
本公司 湖北海王朋泰医药有限公司 16,000.00
本公司 湖北海王德明医药有限公司 20,000.00
本公司 湖北海王健丰医药有限公司 5,000.00
本公司 佳木斯海王医药有限公司 15,000.00
本公司 黑龙江海王医药有限公司 10,000.00
本公司 菏泽海王医药有限公司 3,000.00
合计 180,300.00
说明：上述拟为佳木斯海王医药有限公司提供的 15,000 万元的担保中，包括其采购货
物需提供给供货方的额度不超过人民币 3000 万元货款保证担保，期限自公司 2015 年年度股
东大会审议通过本议案之日起至 2016 年年度股东大会作出新的决议之日止。
决议有效期为公司 2015 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2016 年年
度股东大会作出新的决议之日止。并提请公司股东大会授权管理层，根据银行审
批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。公司将会根据担保实际发生情况，
及时履行信息披露义务。
详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》
根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，
负责公司 2016 年度的财务报表及内部控制审计工作，公司拟支付的 2016 年度财
务报表审计费用为人民币 130 万元，内部控制审计费用为人民币 53 万元。2016
年度是该所为公司提供审计服务的第 5 个年度。
公司独立董事认真审阅了本议案，发表独立意见为：鉴于致同会计师事务所
（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质
量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保
持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质
量，同意公司继续聘请其为公司 2016 年度财务报表及内部控制审计机构。同意
将本议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于公司日常关联租赁的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网上的《关于房屋租赁日常关联交易的公告》。
独立董事意见：独立董事认为，因公司现在位于南山区海王银河科技大厦无
法满足研发和仓储等办公需求，拟租赁海王药业的房产用作研发和仓储之用确属
日常运营需要。公司第六届董事局第三十一次会议审议本议案的程序合法合规，
关联董事均进行了回避表决，审议结果有效。同时，根据查阅公司提供的周边房
屋数据及了解市场情况，独立董事认为公司租赁价格是公允、合理的，没有损害
上市公司利益，不会对公司的独立性产生影响。我们对本议案的审议结果表示同
意。
审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。
议案表决情况：4 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于拟发行债务融资工具的议案》
为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保证公司资金需求，公司
拟发行各类债务融资工具合计不超过人民币 23 亿元。相关债务融资方案如下：
1、发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司；
2、债务融资工具品种：境内人民币债务融资工具，包括但不限于人民币公
司债及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发
行的其他人民币债务融资工具。
3、发行规模：合计不超过人民币 23 亿元（含 23 亿元人民币）。可一次或分
次或分期发行。
4、发行方式：视市场情况、公司资金需求和监管要求，公开发行和/或非公
开发行。
5、发行期限：本次决议有效期内发行的债务融资工具期限不超过 5 年（含
5 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种；
6、募集资金的用途：公司拟将债务融资工具发行所得款项用于补充公司营
运资金和/或偿还部分公司债务，具体募集资金用途将提请股东大会授权董事局
在股东大会批准的范围内，根据本公司的资金需求确定；
7、决议有效期：本次决议有效期为自股东大会通过之日起 36 个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理债务融资事项的
议案》
为了高效、有序地完成公司本年度各类债务融资工具的发行工作，根据《公
司债券发行与交易管理办法》、《公司债券上市规则（2015 年修订）》、《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工
具发行规范指引》等有关规定，提请股东大会授权董事局在经股东大会批准的发
行方案的范围内全权处理有关本次债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限
于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场实际情况，制定本次决议有效期
内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债务
融资工具品种、每期债务融资工具的发行额度、发行方式、期限、募集资金用途、
利率及定价方法、相关担保安排、评级安排、还本付息安排、还款保障、流通转
让地点等；
2、决定并聘请参与本次决议有效期内债务融资工具发行的相关中介机构及
债券受托管理人；
3、办理债务融资工具流通转让的任何相关事宜；
4、就本次决议有效期内债务融资工具发行及流通转让采取必要、有益或适
当的任何及所有行动，包括但不限于批准及签署所有必要的合同、协议及文件并
根据适用的监管规定进行相关的信息披露，以及在董事局已采取任何上述行动和
步骤的情况下，批准、确认及追认等关于债务融资工具发行的行动及步骤；
5、办理债务融资工具的还本付息等事项；
6、处理相关信息披露和审批事宜（如必要）；
7、决定并办理与本次决议有效期内债务融资工具相关的一切其他事项；
8、本次授权的期限自股东大会批准本次决议有效期内发行债务融资工具之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过了《关于高管退休及调整公司经营管理组织架构的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网上的《关于高管退休及调整公司经营管理组织架构的公告》。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过了《关于聘任公司董事局秘书的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网上的《关于公司董事局秘书变更及聘任证券事务代表的公告》。
独立董事意见：经审核沈大凯先生的教育背景及工作履历，独立董事认为其
具备履行公司董事局秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质
与工作经验，未发现其存在《公司法》第 147 条规定不得任职的情形和被中国证
监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情况，其任职资格符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
沈大凯先生的董事会秘书任职资格已通过深圳证券交易所审核，本次董事局
秘书的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《公司章程》等有关
规定，合法、有效。我们一致同意聘任沈大凯先生为公司董事局秘书。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网上的《关于公司董事局秘书变更及聘任证券事务代表的公告》。
议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一六年四月二十五日
附件一：
2015 年度核销坏帐及计提减值准备的议案
根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，公司拟对存
在减值的各项资产提取相应的减值准备金，以及对确实无法收回并已全额计提了
坏账准备的应收款项进行核销。
一、计提准备金
1、应收款项个别认定法、账龄分析法计提应收款项准备金
本公司在资产负债表日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账面价
值进行检查、计提坏账准备，期末坏账准备计提方法：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将单项金额超过 1000 万元（含）的应收款项视为重大应收款项，对
其可收回性单独进行减值测试，如有证据表明本公司可收回的款项，可不计提坏
账准备；但有证据表明本公司将无法收回所有款项时，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
除单独计提坏账准备的单项金额重大部分外的其他应收款项，采用账龄分析
法计提坏账准备，计提标准为一年以内不提取，一年至两年提取 10%，两年至三
年提取 20%，三年以上提取 100%。
本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对 2015 年 12 月末应收款项的账
面价值进行检查，按公司坏账准备计提标准计提了坏账准备 25,803,274.70 元，
本期减少坏账准备金额-152,302,330.62 元，本期减少大额坏账准备主要系处置子
公司所致。
按账龄组合计提的坏账准备
单位：人民币元
3 年以上增加
项目 单位 1-2 年增加额 2-3 年增加额 合 计
额
应收账款 134,177,736.63 13,023,806.36 -109,516,631.80 37,684,911.19
小 计 134,177,736.63 13,023,806.36 -109,516,631.80 37,684,911.19
应收账款
坏账计提比例 10% 20% 100%
计提坏账 13,417,773.66 2,604,761.27 -109,516,631.80 -93,494,096.87
其他应收 其他应收款 -6,954,845.13 20,389,333.22 -36,387,341.18 -22,952,853.09
款 小计 -6,954,845.13 20,389,333.22 -36,387,341.18 -22,952,853.09
坏账计提比例 10% 20% 100%
计提坏账 -695,484.51 4,077,866.64 -36,387,341.18 -33,004,959.05
计提坏账合计 12,722,289.15 6,682,627.91 -145,903,972.98 -126,499,055.92
应收账款坏账准备：
本期共计提坏账准备金额 22,845,841.54 元（其中 1-2 年内计提 13,417,773.66
元、2-3 年计提 2,604,761.27 元、3 年以上计提 6,823,306.61 元），本期因子公司
海王药业等公司转让导致的坏账准备减少金额 116,339,938.41 元。
其他应收款坏账准备：
本期共计提坏账准备金额 2,957,433.16 元（其中 1-2 年内计提-695,484.51 元、
2-3 年计提 4,077,866.64 元、3 年以上计提 424,948.97 元），本期因子公司海王药
业等公司转让导致的坏账准备减少金额 35,962,392.20 元。
2、提取存货跌价准备金
根据公司 2015 年 12 月 31 日存货盘点表和盘点分析报告，本期提取存货跌
价准备 2,311,156.38 元，主要是公司下属子公司海王长健、海王福药退货报损及
近效期报废等；本期转回存货跌价准备金额 2,274,450.62 元，主要是本期公司处
置下属子公司杭州海王所致。
3、计提可供出售金融资产减值
根据国家财政部 2014 年末新修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》
中对持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允
价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产的规定，以及公司
对可供出售金融资产减值的相关规定，中关村百校信息园公司是 2001 年公司出
资 1000 万元投资设立，于 2010 年提取减值 500 万元，截止 2015 年 12 月底公司
对中关村百校信息园公司失去实际控制，且无法取得相关财务资料，本期提取减
值准备 500 万元。
二、核销坏帐
根据应收款项的实际情况，本期没有需要核销的应收账款和其他应收款坏帐，
根据公司存货管理需要，因部分存货已过期失效，已计提减值准备需要在本期核
销存货 379,852.03 元。
三、对公司的影响
公司根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，对存在
减值的各项资产提取相应的减值准备金，符合财务《会计准则》等相关规定；对
确实无法收回并已全额计提了坏账准备的存货进行核销。不会对本公司产生较大
影响，符合公司的财务政策。
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