南京港股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》，深交所《中小企业板上市公司规范运作
指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对南京
港股份有限公司（以下简称“公司”）相关事项发表独立意见如下：
一、关于对续聘会计师事务所的意见
我们认为：普华永道中天会计师事务所自受聘担任公司审计机构
以来，能够坚持独立审计原则，勤勉尽责的履行了双方规定的各项责
任和义务，为公司出具的各期审计报告公正、客观的反映了公司各期
的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作起到了重要的指导作
用。我们同意继续聘请该所为公司 2016 年度的财务审计机构。
二、关于对高级管理人员薪酬的独立意见
根据市场及公司实际情况，按照董事会薪酬与考核委员会对公司
高级管理人员的测评和 2015 年完成经营目标情况的考核结果，同意
公司总经理 2015 年薪酬 31.13 万元，其他高级管理人员按照总经理
薪酬的 80%兑现。
三、对《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小
企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，作
为南京港股份有限公司独立董事，我们审议了《公司2015年度内部控
制自我评价报告》，现发表如下意见：
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到有效执行；《公司2015年度内部控制的自我评价报告》内容
真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。此外，审计
委员会也要求公司审计部每季度对主要内部控制执行情况进行审计，
没有发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事职责的过程中，也未发
现公司内部控制存在重大缺陷。
四、关于对利润分配的独立意见
经公司第五届董事会2016年第三次会议通过，公司拟对2015年度
利润进行分配，方案拟为：以公司总股本245,872,000股为基数，每10
股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利4,917,440元。
我们认为：此次利润分派符合公司章程的相关规定，兼顾公司发
展及中小股东的利益，是可行的。
五、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，我们作为公司的独
立董事，对公司 2015 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占
用资金情况进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
报告期内，公司严格遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号
文的规定严格控制对外担保风险。
第一、对外担保情况
（1）报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公
司提供担保。2011 年 4 月 20 日，公司第四届董事会 2011 年第一次
会议审议通过《关于为中化扬州公司提供担保》的议案（详见公司
2011－008 号公告），2011 年 5 月 18 日，公司 2010 年度股东大会上，
对此议案以现场投票结合网络投票方式审议通过，同意在融资总额不
超过 2 亿且融资成本低于市场同期水平的前提下，按照股比为中化扬
州提供不超过 8,000 万元的担保。截止 2015 年 12 月 31 日，本公司
对该公司的担保余额为 6,600 万元。
（2）报告期内，公司为参股公司南京港清江码头有限公司提供
担保。经公司 2012 年 5 月 7 日召开的第四届董事会 2012 年度第四次
会议及 2012 年 5 月 25 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议批
准，本公司向该公司提供 2,940 万元银行贷款的担保。截至 2015 年
12 月 31 日，本公司为该公司的担保余额为 2,334 万元。
（3）报告期内，公司为参股公司扬州奥克石化仓储有限公司提
供担保。经公司 2013 年 2 月 26 日召开的第四届董事会 2013 年度第
一次会议及 2013 年 3 月 22 日召开的 2012 年度股东大会审议批准，
本公司向该公司提供 2,822 万元银行贷款的担保。截至 2015 年 12 月
31 日，本公司为该公司的担保余额为 1,904 万元。
（4）报告期内，公司为参股公司南京港清江码头有限公司提供
担保。经公司 2015 年 8 月 18 日召开的第五届董事会 2015 年度第二
次会议审议批准，本公司向该公司提供 2,254 万元银行贷款的担保。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司为该公司的担保余额为 1,470 万元。
（5）报告期内，公司为控股子公司南京惠洋码头有限公司提供
担保。经公司 2014 年 4 月 15 日召开的第五届董事会 2014 年第一次
会议审议批准，本公司向该公司提供 1,200 万元银行贷款的担保。截
至 2015 年 12 月 31 日，本公司为该公司的担保余额为 600 万元。
截至2015年12月31日，经公司董事会批准的对外担保额度为
17,216万元，实际担保余额为12,908万元。
第二、报告期内公司与关联方资金往来情况如下：
南京港股份有限公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币/千元
占用方与上市公司 上市公司核算 2015 年年初 2015 年度占用 2015 年度偿还 2015 年年末占 占用形成
占用性质
资金占用方类别 资金占用方名称 的关联关系 的会计科目 占用资金余额 累计发生金额 累计发生金额 用资金余额 原因
持有本公司之子公
司惠洋码头 30%股 本公司向该关
其他关联方及其 江苏金翔仓储物 经营性
权的投资方江苏金 应收账款 1,227 10,319 (3,705) 7,841 联方提供化工
附属企业 流有限公司 占用
翔石油化工有限公 产品中转服务
司之全资子公司
持有本公司之子公
司惠洋码头 30%股 本公司向该关
其他关联方及其 江苏金翔仓储物流 经营性
权的投资方江苏金 应收票据 2,100 2,215 (4,315) - 联方提供化工
附属企业 有限公司 占用
翔石油化工有限公 产品中转服务
司之全资子公司
本公司控股股东监 本公司向该关
其他关联方及其 南京长江油运公 经营性
事余俊为该公司总 应收账款 1,030 654 (1,684) - 联方提供化工
附属企业 司(i) 占用
经理 产品中转服务
本公司控股股东监 本公司向该关
其他关联方及其 南京长江油运公 经营性
事余俊为该公司总 其他应收款 136 368 (324) 180 联方提供用水
附属企业 司(i) 占用
经理 服务
占用方与上市公司 上市公司核算 2015 年年初 2015 年度占用 2015 年度偿还 2015 年年末占 占用形成 占用性质
资金占用方类别 资金占用方名称 的关联关系 的会计科目 占用资金余额 累计发生金额 累计发生金额 用资金余额 原因
本公司向该关
其他关联方及其 南京复德利物资 经营性
受同一母公司控制 应收账款 88 46 (88) 46 联方提供化工
附属企业 购销中心 占用
产品中转服务
备注：自 2015 年 12 月 30 日起，本公司之控股股东监事余俊不再担任长江油运的总经理。因此，长江油运自 2015 年 12 月 30 日起，不再是本公司的关联方。
截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的
情况。
六、关于对公司为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保事项的独
立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，
我们作为公司的独立董事，对公司为参股公司中化扬州石化码头仓储
有限公司（以下简称“中化扬州”）提供担保的事项进行了认真的了
解和查验后，发表独立意见如下：
此次担保事项经公司第五届董事会 2016 年第三次会议通过，其
中，关联董事回避了表决。被担保方中化扬州为公司持股 40%的参股
公司，本次担保金额为不超过 8,000 万元人民币。该公司其他股东按
照股比提供担保。本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保
的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理
的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。
特此说明。
独立董事：（签名）
徐志坚 冯巧根 戴克勤
2016 年 4 月 22 日
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