科隆精化内部控制自评报告专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
《内部控制自评报告》的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为辽宁科隆精细化工股份
有限公司（以下简称“科隆精化”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》、《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科隆精化出具的
《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具
体情况如下：
一、科隆精化内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的单位包括公司本部和子公司。纳入评价范围的业务和事项包括：
组织架构、企业文化、人力资源、内部审计、风险评估、资金管理、募集资金、采购
与付款、成本费用、销售与货款回收管理、固定资产管理、财务报告、对外投资管理、
担保管理、关联交易、信息披露管理等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的依据和执行情况
本次内部控制自我评价是依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券
交易所发布的《上市公司规范运作指引》和《上市公司内部控制指引》的要求，结合
公司内部控制制度和评价办法，依据所处的环境和自身经营特点，在内部控制日常监
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督和专项监督的基础上，对公司截止 2015 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效
性进行评价。
公司纳入评价范围的业务和事项具体执行情况如下：
1、治理结构
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规要求规
定，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队组成
的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。
董事会是公司的经营决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中各自的职责权限。董事
会负责内控体系建立健全与有效实施；公司管理层负责组织领导内控体系日常运作；
监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级
管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、
《独立董事议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作制度》等工作制
度和细则，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。公司根据权力
机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范了公司治理结
构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理
的职责分工和制衡机制。
2、组织结构
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，健全和规范公司内部控制组织构架，
确保公司股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的管理机构运作有效、操作规
范。公司结合实际情况，根据业务运营和管理的需要，对组织结构进行了调整，促进
了信息上传下达和在所有业务活动中的流通。公司设立了总经理办公室、资金部、会
计部、生产事业部、销售事业部、市场部、技术部、物流采购事业部、审计部等职能
部门，对子公司进行有效管理，并明确界定各部门岗位职责权限，优化业务流程，对
提高管理效率和实施内部控制等方面起到积极的成效。
3、企业文化
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在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的带领下，公司秉承“向虔、
向乾、向前”的经营宗旨以及“以我为主、博采众长、融合提炼、自成一家 的企业文化
理念。对客户，服务至上，提供最优质的产品和服务；对员工，人尽其才，创造成就
员工价值的发展平台；对企业，创新发展，力争高价值的经济收益和回报；对社会，
价值回馈，实现最优的社会效益和环境效益。
4、人力资源
公司建立了《组织人事管理制度》等一系列管理制度，对招聘管理、培训管理、
绩效考核管理、薪酬与激励管理、晋升与离职管理、合理化建议、劳动合同管理等方
面做出详细规定。为员工提供多种形式的培训，提高员工业务水平，增强公司的竞争
力。通过绩效考核、激励和处罚机制，使部门与公司、部门与个人的业绩挂钩，提高
员工的竞争意识，合理化建议调动了员工参与企业管理的责任。通过对员工的工作能
力、工作态度等方面进行客观评价，加强对员工管理，健全有效的奖惩机制。
5、内部审计
为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审计工作
标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法
律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设立了内部审计部，
在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，根据公司
经营活动的实际需要定期不定期对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控
制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
6、风险评估
公司以“合理保证企业生产经营管理合法、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”为目标。公司以核心技术为依托，
坚持自主研发的路线，把握宏观经济形势及产业政策提供的良好发展机遇，倡导绿色
化工，力争把公司建设成为国内精细化工行业的龙头企业。公司结合行业特点，建立
了公司层面和业务管理层面两级风险数据库，明确了系统、有效的风险识别、风险评
估和风险应对措施程序，对影响公司层面的风险和重要业务流程事件进行预测、识别
和反应。建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、
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报告、处理的程序，做到风险可控。
7、资金管理
公司对货币资金的收支和保管业务建立严格的授权审批程序，办理货币资金业务
的不相容岗位已经分离，相关机构和人员相互制约。公司按照国务院《现金管理暂行
条例》和财政部《内部控制规范》明确了现金的使用范围以及办理现金收支业务时应
当遵循的规定，已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结
算程序，公司总经理根据各部门的资金使用计划，核定其资金使用额度。公司财务部
及时跟踪相关子公司的资金状况，并对子公司的银行对账单与账面银行存款进行核对。
公司因生产经营需要向银行贷款时，需经总经理批准后方可进行，公司没有影响货币
资金安全的重大不适当之处。
8、募集资金管理
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据证监会有关募
集资金管理的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、
管理和监督做了明确规定。报告期内，公司严格按照招股说明书和变更计划实施项目，
遵守承诺，严格管理，注重使用效益。公司设立了募集资金专用账户，公司与保荐机
构、银行共同签署了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。公司会计
部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目
的投入情况。公司审计部门至少每季度会对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
报告期内，公司在资金管理方面严格按照相关内控制度执行，规范管理。
9、采购与付款管理
公司制定了《应付账款管理制度》，在请购与审批，询价与确定供应商，采购合同
谈判与合同审核，采购验收与相关会计记录，付款申请、审批与执行环节等关键环节，
明确了各自的权利和责任，以及相互制约应该采取的措施。
10、成本费用管理
公司制定了成本费用预算、考核管理办法，明确了成本费用的开支标准，同时，
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定期进行成本费用分析，及时向管理层提供决策信息。
11、销售与货款回收管理
公司已经制定了比较完整的货款回收管理制度，同时严格规定了产品的定价原则，
信用标准和条件。销售部门责权明确、措施具体、分工协作，执行销售人员的薪酬和
奖金与业绩挂钩的政策。
12、固定资产管理
公司已建立了固定资产管理制度及工程项目管理决策程序，制定了固定资产购置、
验收、保管、折旧、盘点、处置、转移以及会计记录等具体管理办法。对工程项目的
预算、决算、质量监督等环节加强了管理，并由审计部对工程项目从立项开始进行跟
踪审计，工程款项的支付按工程进度进行，项目竣工验收后按财务规定及时转固，纳
入固定资产项下管理。
13、财务报告
公司已建立并完善了各项会计制度，如《财务报告管理办法》、《会计凭证管理办
法》、《财产清查管理办法》、《财务报告报送与披露管理办法》、《费用报销管理办法》
等，对会计岗位职责进行了明确分工；明确了重要的财务决策程序与规则；规范了会
计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序；制定了凭证流转程序等，“金碟”财务软件
管理系统运行顺利。同时，制定了各项资产管理制度，如资产减值准备制度、无形资
产授权批准、资产取得与验收、资产处置与转移制度等，在加强资产管理的同时，为
管理层进行决策提供了依据和数据支持。
14、对外投资管理
公司已经制定了《对外投资管理制度》，重大投资决策集中在公司管理层，分公司
不得擅自对外投资。公司对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益等环节
进行管理，没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
15、担保管理
公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《对外担保管理办法》，其
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中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理等作了
详细的规定。报告期内，公司未发生任何担保业务。
16、关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易
事项的认定、关联交易的审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信
息披露等内容进行了规定。公司制定了《信息披露管理制度》，建立了完善的信息披露
制度，在发生关联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容，从而保
护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。在关联交易发生时，严格按照《公司章
程》、《关联交易决策制度》以及《独立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易
决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
17、信息披露管理
公司根据《信息披露制度》的要求，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人
的职责，对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序等方面进行了规定，
保证了公司信息披露的准确、及时、真实。
公司为了加大对年度报告信息披露相关负责人员的问责机制，提高年度报告信息
披露的质量和透明度，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，
制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错的范围、情
形、认定标准、追究责任的形式和程序做了详细规定。
报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修
正等情况，未有违反《上市公司内部控制指引》和《信息披露制度》的情形发生，信
息披露真实、准确、完整、及时、公平。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制
评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开
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展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和
非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司
确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
项目
涉及经营成果 错报≥营业收入的 营业收入的1%≤错报＜ 错报＜营业收入的
潜在错报 3% 营业收入的3% 1%
涉及财务状况 错报≥资产总额 资产总额的1%≤错报＜ 错报＜资产总额的
潜在错报 3% 资产总额的3% 1%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；当期财
务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部
审计部门对财务报告内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立
反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制
或没有实施且没有相应的补偿性控制。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷
或一般缺陷：
①违反国家现行法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
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②公司决策程序不科学，造成决策失误等；
③主要管理人员或关键岗位技术人员大量离职；
④内部控制评价结论中涉及的重大或重要缺陷未得到整改；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度失效。
⑥媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害；
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、科隆精化对内部控制的自我评价
截至到 2015 年 12 月 31 日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，
结合企业自身实际情况，在所有重大方面建立了有效的内部控制制度，并能够贯彻落
实执行，在公司经营管理各个关键环节、财务报告、信息披露等方面发挥了较好的管
理控制作用，为公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供了有力保障，对
编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。公司的内部控制是完整、合理、有效
的，不存在重大缺陷。由于内部控制有其固有的局限性，在公司未来经营发展中，公
司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，为财务报告的真实性、完整性，以及
公司战略、经营目标的实现提供合理保证，并使之适应公司发展的需要，推动公司持
续健康发展。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对科隆精化内部控制自评报告的核查意见
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2015 年度，保荐机构通过审阅相关资料、与相关人员进行沟通等多种方式对科
隆精化内部控制制度的建立与实施情况进行了核查，主要核查内容包括：比照相关法
律法规规定检查科隆精化内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手
续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司董事、监事、高级管
理人员及内部员工进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对科隆精化内部控制制
度的建立及执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，科隆精化现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规
和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部
控制；《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》基本反映
了其内部控制制度的建设及运行情况。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
〈内部控制自评报告〉的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________
金巍锋 冀东晓
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