深圳赤湾石油基地股份有限公司
第七届董事会第五次会议独立董事意见
深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会
议于 2016 年 4 月 22 日在深圳赤湾石油大厦 16 楼会议室召开。作为公司的独立
董事，我们针对此次董事会相关议案进行了事前认可并发表了如下独立董事意
见：
一、 关于董事会换届选举
1、 关于董事会换届选举之选举第八届董事会非独立董事
公司第七届董事会将于 2016 年 5 月任期届满，按《公司法》和《公司章程》
规定，应在 2015 年度股东大会上进行董事会的换届选举。公司股东中国南山开
发（集团）股份有限公司及 China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.发函，推荐田俊
彦先生、张建国先生、陈洪先生、王世云先生、舒谦先生、杨传德先生、陈雷先
生共七人为第八届董事会非独立董事候选人，参加股东大会选举。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，现
就董事会换届选举事宜发表如下意见：
（1）候选人的任职资格合法。
根据上述十一名董事候选人（含四名独立董事候选人）的个人履历，未发现
有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会
确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
（2）候选人的提名程序合法。
本次董事会换届选举的非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公
司章程》有关规定。
（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于董事会换届选举之选举第八届董事会独立董事
经董事会审议，同意提名何黎明先生、陈伟杰先生、陈叔军先生、于秀峰先
生共四人为第八届董事会独立董事候选人，参加股东大会选举。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，现
就董事会换届选举事宜发表如下意见：
（1）候选人的任职资格合法。
根据上述四名独立董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 147 条规
定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备
担任公司董事的资格。
根据上述四名独立董事候选人的个人履历、工作情况等，没有发现其有中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的不得担任
独立董事的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资
格。
（2）候选人的提名程序合法。
本次董事会换届选举的独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司
章程》有关规定。
（3）同意将该议案提交股东大会审议。
二、 关于 2015 年度利润分配方案
公司董事会已经向我们提交了《2015 年度利润分配方案》的有关资料及不
进行现金分红的专项说明，我们审阅了所提供的资料，并向管理层询问核对了有
关情况，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就
本议案发表以下意见：
1、 公司《2015 年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。
2、 综合考虑公司的经营状况、现金流状况，从发展公司长远利益出发，更
好地维护全体股东的长远利益，同意公司本年度不进行现金分红，也不进行资本
公积金转增股本。并同意该方案提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、关于 2015 年度内部控制评价报告
对照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，
并遵照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通
知》精神，独立董事本着认真负责的态度对公司内部控制情况进行了核查并审阅
了相关会议文件，现发表独立意见如下：
公司的内部控制体系基本合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的。公
司《2015 年度内部控制评价报告》符合公司实际情况。
内部控制是一项长期而持续的系统工程，作为公司独立董事，将严格按照《企
业内部控制基本规范》和《企业内部控制基本规范》等相关要求，持续督促公司
不断完善内部控制体系，使其对公司的健康发展起到监督和促进的积极作用，确
保广大股东的利益。
三、关于 2016 年度日常关联交易的议案
经审阅相关资料，我们作为独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议
案提交公司第七届董事会第五次会议审议表决，同时关联董事应该放弃对该议案
的表决权。
我们审阅了公司所提供的资料，并向管理层询问核对了有关情况，在保证所
获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就本议案发表以下意
见：
1、本次关联交易符合相关法律、法规的规定。
2、本次关联交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特
别是广大中小股东的利益。
3、本次关联交易属于公司日常经营之事项，不会对公司产生不利影响。
4、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规
定。
四、关于中开财务有限公司 2015 年 12 月 31 日风险评估报告
经审阅相关资料，我们作为独立董事对该报告进行了事前认可，同意将该报
告提交公司第七届董事会第五次会议审议表决，同时关联董事应该放弃对该报告
的表决权。
我们审阅了公司所提供的资料，并向管理层询问核对了有关情况，在保证所
获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就本报告发表以下意
见：
1、 中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
2、 未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中开
财务有限公司公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。
3、 在风险控制的条件下，同意其继续向公司提供相关金融服务业务。
4、 公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规
定。
五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的
专项说明
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发（2005）120 号）的要求，作为公司独立董事就公司 2015 年度报告期
内公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况等发表如下独
立意见：
1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用公司资金情况，与关联
方的资金往来均属正常经营性资金往来。
2、截止 2015 年 12 月 31 日，公司对子公司实际担保余额为 20,599.29 万
元人民币。
六、关于涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明
我们查阅了《中开财务有限公司2015年12月31日的风险评估报告》，了解了
中开财务有限公司的相关资质、经营状况以及公司与中开财务有限公司发生的存
款、贷款等金融服务业务，结合会计师事务所的专项说明，基于独立判断立场，
我们认为：
1、中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等措施都受到中国银行业监督管理委员会的严格监管。
2、未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中开财务有限
公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。
3、公司在中开财务有限公司的存款利率不低于中国人民银行公布的同期商业
银行的存款利率；贷款利率不高于中国人民银行公布的同期商业银行的贷款利
率。
截至2015年12月31日，本公司存款568.52万元，贷款1亿元。公司与中开财务
有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平，不存在损害中小股东
利益的行为。
独立董事：何黎明、陈伟杰、陈叔军、于秀峰
二○一六年四月二十六日
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