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吉林金浦钛业股份有限公司
2015 年度未实现重大资产重组业绩承诺情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有
关规定，吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制本说明。本说明仅供本公
司 2015 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 重组的基本情况
本公司根据中国证监会《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集
团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]232 号）文件的批复，于 2013
年进行了重大资产重组。重组方案如下：2012 年 11 月 15 日，本公司与吉林金泉宝山药业
集团股份有限公司（以下简称“金泉药业”）签署《资产出售协议》，本公司与江苏金浦集
团有限公司（以下简称“金浦集团”）、王小江、南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）
（以下简称“南京台柏”）等三方签署《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组包括
两部分：一是重大资产出售，即本公司以现金结算的方式向金泉药业出售全部资产与负债，
出售资产的交易价格参考出售资产在评估基准日（2012 年 9 月 30 日）的评估结果，若评估
值为负数，则资产交易价格为 1 元；二是发行股份购买资产，即本公司拟以定向发行股票为
对价，购买金浦集团、王小江、南京台柏等三方所持有的南京钛白化工有限责任公司（以下
简称“南京钛白”）100%的股权。购入资产的交易价格等于购入资产在评估基准日（2012
年 9 月 30 日）的评估结果。
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联羊城评字[2012]
第 VIGQC0186 号），截至 2012 年 9 月 30 日，本公司净资产账面值为-4,219.87 万元，净资
产评估值为-132.50 万元。根据上述评估结果，鉴于拟出售资产处于资不抵债状态，经本公
司与金泉药业协商，决定拟出售资产作价为 1 元。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2012〕256 号），
南京钛白股东全部权益截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日的评估值为 2979,574,600.00 元，
参照本公司股票暂停交易前 20 个交易日的 6.60 元/股的交易价格，公司拟以 6.60 元/股
向金浦集团发行 141,553,903 股股份、向王小江发行 5,321,995 股股份、向南京台柏发行
1,544,495 股股份，共计非公开发行股份 148,420,393 股。重组完成后，吉林制药总股本扩
大至 306,664,025 股，金浦集团持有吉林制药 46.16%的股权，成为吉林制药的控股股东。
二、 2015 年度业绩承诺情况
根据 2014 年 7 月《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的内
容，金浦集团针对 2015 年业绩承诺实现情况的判断向公司出具了如下承诺：“由于本次募
集资金将投向徐钛年产 8 万吨钛白粉 （硫、钛一体化热能利用）项目及用于补充上市公司
的流动资金，本公司承诺的南京钛白 2015 年度经审计的合并报表净利润将不包含徐州钛白
化工有限责任公司 2015 年度利润、本次募集资金用于补充流动资金所节省的资金成本及募
集资金专户中未使用或暂时闲置的资金所产生的利息收入等收益。若按上述口径调整后的
2015 年度南京钛白经审计的合并报表净利润不低于 14,215.67 万元，即为 2015 年业绩承诺
实现，反之，则未实现，则本公司须按照《盈利预测补偿协议》的条款向上市公司补偿未实
现部分。
三、2015 年度业绩承诺实现情况
经具有证券业务从业资格的立信会计师事务所审计，南京钛白 2015 年度合并会计报表
净利润为人民币 136,617,782.74 元，徐州钛白化工有限责任公司 2015 年度净利润为人民币
8,499,761.10 元。经计算 2015 年度募集资金用于南京钛白补充流动资金所节省的资金成本
为 643,398.75 元，2015 年度南京钛白募集资金专户中未使用或暂时闲置的资金所产生的利
息收入为 8,965.69 元。
2015 年度南京钛白经审计的合并报表净利润按《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发
行股票预案（修订稿）》相关条款规定口径调整后金额为 127,465,657.20 元，未达到承诺
的 2015 年度净利润 14,215.67 万元，根据上述承诺及中国证监会相关规范性文件的要求，
金浦集团需以现金 14,691,042.80 元补足公司前述承诺需实现的净利润 14,215.67 万元，如
果金浦集团向上市公司补偿的现金金额不足，则金浦集团继续就尚需补偿的金额，采取股份
补偿的方式履行承诺。根据公司审计进度的安排，立信会计师事务所已于 2016 年 4 月 25
日出具了正式审计报告，按照前述承诺的要求，金浦集团须在 2016 年 5 月 16 日前以现金方
式补偿上市公司 14,691,042.80 元补偿款。
四、本说明的批准
本说明报送公司 2016 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第三十一次会议审议。
吉林金浦钛业股份有限公司
二〇一六年四月二十五日
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