北京真视通科技股份有限公司
关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
法律文件的有效性的说明
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次
会议审议，拟发行股份及支付现金购买北京网润杰科科技有限公司（以下简称“网
润杰科”）100%股权并募集配套资金。
本次重组构成重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的
完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于信息披露
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2016年3月18
日和2016年3月25日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大
资产重组的停牌公告》(公告编号：2016-004、2016-006)，因筹划重大资产重组
事项，公司于2016年3月18日（周五）上午开市起停牌。
2、根据本次重大资产重组进展情况，公司于2016年4月1日、2016年4月8日、
2016年4月15日、2016年4月22日分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展
公告》（公告编号：2016-008、2016-009、2016-011），以及《关于筹划重大资
产重组暨申请延期复牌的公告》（公告编号2016-010）。
3、公司对本次资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所
进行了上报。
（二）关于本次交易的程序
1、公司股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、会计师
事务所、评估公司及律师事务所等中介机构，并与中介机构签署了《保密协议》，
对本次交易方案进行充分的论证，与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
2、公司股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制
了本次交易的重组报告书及其他有关文件。
3、2016 年 4 月 19 日，北京网润云城科技有限公司召开股东会，全体股东
同意将所持网润杰科 60.00%股权转让给上市公司，并同意放弃对网润杰科其他
股东的优先购买权；
4、2016 年 4 月 20 日，网润杰科召开股东会，全体股东同意将所持网润杰
科 100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
5、2016 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
本次交易的正式方案及相关议案；
6、2016 年 4 月 25 日，公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等规定，就本次交易事宜
拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书及其摘要内容以及提交的法律文件真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
北京真视通科技股份有限公司
2016年4月25日
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