安信证券股份有限公司
关于财信国兴地产发展股份有限公司与控股股东签署
《房地产开发项目管理服务合同》暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为财信
国兴地产发展股份有限公司（以下简称“财信发展”或“公司”）2015 年非公开
发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
市证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对财信发展与公司控股股东重庆财信房地产
开发有限公司（以下简称“财信地产”）签署《房地产开发项目管理服务合同》
的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、关联交易概述
1、2016 年 4 月 20 日，财信发展与财信地产在重庆签署了《房地产开发项
目管理服务合同》，约定财信地产将其享有管理权的 3 个房地产项目（即：“财信
渝中城项目”、“财信沙滨城市项目”、“财信广场项目”）委托给公司管理，并
向公司支付管理费。
2、由于财信地产系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
公司于 2016 年 4 月 25 日召开了第九届董事会第九次会议，以同意 3 票，反
对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于财信国兴地产发展股份有限公司与重庆财
信房地产开发有限公司签署<房地产开发项目管理服务合同>的议案》。关联董事
唐昌明先生、彭陵江先生、罗宇星先生、鲜先念先生、解媛媛女士、安华先生对
该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表独立意见如下：公司与财信地产签
订《房地产开发项目管理服务合同》有助于逐步解决同业竞争问题，《房地产开
发项目管理服务合同》的定价以公司派出管理人员的薪酬及相关税金为标准，不
存在利益输送和损害中小股东利益的行为。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：重庆财信房地产开发有限公司
法定代表人：鲜先念
注册资本：20000 万元人民币
住所：重庆市江北区红旗河沟红黄路 1 号 1 栋
经营范围：销售建筑装饰材料、化工产品（不含化学危险品），建筑五金，
电器机械及器材，交电，百货，日用杂品(不含烟花爆竹)，金属材料（不含稀贵
金属），商贸信息咨询服务（国家有专项管理规定的除外），房地产开发（按资
质证书核定项目承接业务），房屋销售，物业管理（凭相关资质证书执业）。
财信地产系公司的控股股东，持有公司 59.65%的股份。
财信地产系重庆财信企业集团有限公司的全资子公司。财信地产的实际控制
人为卢生举先生。
重庆财信房地产开发有限公司成立于 1996 年 10 月 16 日，成立时的注册资
本为 1,000 万元，经过多次增资，截止目前，重庆财信房地产开发有限公司注册
资本达到 20,000 万元。财信房地产主要经营房地产开发、房屋销售、物业管理
等业务，具有国家一级房地产开发资质、国家一级物业管理资质。业务区域覆盖
了重庆、北京、河南、四川等地，总开发量近 800 万平方米。财信地产系重庆房
地产企业前 6 强、稳健经营第二名，并连续六届入选 50 强，并位居中国房地产
开发企业 500 强第 106 位。
据重庆财信地产提供的资料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产
为 151.13 亿元，净资产为 16.97 亿元，资产负债率 88.77%，2015 年度营业收入
为 25.48 亿元，净利润为 2.74 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）财信渝中城项目
项目名称：财信渝中城
权属情况：项目所在地为重庆市（渝中区中山一路 6 号），为重庆中置物业
发展有限公司（以下简称“重庆中置公司”）持有。财信渝中城项目截止 2016
年 3 月 31 日不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。
财信渝中城的账面价值为 2,033,367,895.68 元。
重庆中置公司于 2016 年 3 月 18 日与财信地产签署了《房地产开发项目管理
服务合同》，将财信渝中城项目委托给财信地产进行管理。
财信渝中城项目为重庆中置公司 2012 年 3 月 2 日取得，宗地面积 39243
平米，2013 年 7 月 22 日动工，2014 年 6 月 24 日项目一期开始对外销售，目前
在建面积 26.7 万方，已销售面积 11.3 万方，待开发楼栋 1#约 6 万方，预计整个
项目将于 2019 年 3 月完成竣工及交付。
（二）财信沙滨城市项目
项目名称：财信沙滨城市
权属情况：项目所在地为重庆市（沙坪坝区沙滨路 11 号），为重庆市弘信
投资有限公司（以下简称“重庆弘信公司”）持有。财信沙滨城市项目截止 2016
年 3 月 31 日不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。
财信沙滨城市的账面价值为 699,346,060.11 元。
重庆弘信公司于 2016 年 3 月 18 日与财信地产签署了《房地产开发项目管理
服务合同》，将财信沙滨城市项目委托给财信地产进行管理。
财信沙滨城市项目为重庆弘信公司 2011 年 3 月 20 日取得，宗地面积 80456
平米，2012 年 7 月 13 日项目一期开始对外销售，目前在建面积 7.7 万方，已交
付面积 11.8 万方，已销售面积 14.7 万方，待开发地块位 B 宗地面积 25017 平米，
位于项目西侧，预计整个项目（不含地块 B）将于 2017 年 12 月完成竣工及交付。
（三）财信广场项目
项目名称：财信广场
权属情况：项目所在地为重庆市（江北区江北城 CBD 区金沙门路 66 号），
为重庆富黔房地产开发有限公司（以下简称“重庆富黔公司”）持有。财信广
场项目截止 2016 年 3 月 31 日不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施。
财信广场的账面价值为 163,429,249.28 元。
重庆富黔公司于 2016 年 3 月 18 日与财信地产签署了《房地产开发项目管理
服务合同》，将财信广场项目委托给财信地产进行管理。
财信广场项目为重庆富黔公司 2009 年 12 月 14 日取得，宗地面积 39114.5
平米，项目 1#、2#楼及掩体商业已完成竣工及交付，目前在建面积 4 万方，已
交付面积 17.1 万方，已销售面积 11.3 万方，预计整个项目将于 2016 年 12 月完
成竣工及交付。
四、交易的定价政策及定价依据
委托管理服务期限内，财信地产向公司支付的管理费金额为：公司委派至项
目公司提供项目管理服务的管理人员（共 3 人）的工资、绩效、奖金及缴纳各项
社会保险、住房公积金总额的 110%，共计人民币 201 万元。
五、《房地产开发项目管理服务合同》的主要内容
1、委托管理项目范围
财信地产享有管理权的“财信渝中城项目”、“财信沙滨城市项目”、“财信
广场项目”。
2、委托管理事项
财信地产委托公司提供项目管理服务的具体事项包括：前期管理工作、规划
设计管理、成本管理、工程管理、营销管理、竣工验收和交付管理、客户服务及
房产保修管理、前期物业服务督导、档案管理、人力资源管理、行政管理等。
3、委托管理服务期限
委托管理服务期限为一年，自合同生效之日起算。如双方决定延长委托管理
服务期限的，则应当在管理服务期限届满前签署书面补充协议。
4、委托管理服务费用
委托管理服务期限内，管理费金额按如下方式确定：公司委派至项目公司提
供管理服务的管理人员的工资、绩效、奖金及缴纳各项社会保险、住房公积金总
额的 110%，共计人民币 201 万元。如双方决定延长委托管理服务期限的，则应
另行协商确定管理费金额。
5、违约责任
财信地产应当按照本合同的约定向公司支付管理费。如财信地产未按时支付
管理费的，每延迟一日，按应付未付金额的 0.5‰向公司支付违约金。财信地产
超过 30 日未全额支付管理费的，公司有权解除合同，并要求财信地产按照每日
0.5‰的标准向其支付违约金（违约金计算至实际支付之日止）。
若公司完成委托事项的过程中存在故意或者重大过失并造成损失时，则财信
地产可就实际损失要求公司予以赔偿。除前述情形外，财信地产不得要求公司赔
偿因公司完成委托事项而发生的损失。
若公司在完成委托事项的过程中因不可归责于公司的事由而遭受损失，则公
司可以向财信地产要求赔偿该等损失。
6、争议解决
由本合同产生或与本合同相关的任何争议，首先应由双方以友好协商方式解
决；若在争议发生后的十五日内无法以友好协商方式解决该等争议，则双方均可
向北京仲裁委员会申请仲裁。
7、生效条件
本协议自双方签署并经公司董事会批准后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
签署《房地产开发项目管理服务合同》有助于逐步解决公司与财信地产之间
的同业竞争。公司作为财信地产未来唯一房地产开发平台，财信地产将存续项目
托管给上市公司后，计划不再拥有独立的房地产开发团队，从而逐步解决财信地
产与上市公司之间的同业竞争问题。
七、2016 年 1 月 1 日至披露日，公司与财信地产已发生的关联
交易总额为人民币 56.54 万元。上述费用为公司及全资子公司（含控
股子公司）向财信地产的全资子公司重庆财信物业管理有限公司支付
的物业管理服务费。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该事项的事前认可意见：认为《房地产开发项目管理服务合》有
助于未来解决公司与财信地产之间的同业竞争问题，上述关联交易没有违背公平、
公正、公开的原则，不损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审
议。独立董事发表的独立意见：公司与财信地产签订《房地产开发项目管理服务
合同》有助于逐步解决同业竞争问题，《房地产开发项目管理服务合同》的定价
以公司派出管理人员的薪酬及相关税金为标准，不存在利益输送和损害中小股东
利益的行为。本次交易不构成重大资产重组。相关关联董事予以回避表决，表决
程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第九届董事会第九次会议审议批准，公司关联董
事就相关的议案表决进行了回避；独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，
以及同意该项关联交易的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、公司与控股股东财信地产签订《房地产开发项目管理服务合同》有助于
逐步解决同业竞争问题，合同定价以公司派出管理人员的薪酬及相关税金为标准，
上述关联交易没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的
利益的行为。本次交易不构成重大资产重组。
综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于财信国兴地产发展股份有限公司
与控股股东签署<房地产开发项目管理服务合同>暨关联交易的核查意见》之签
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保荐代表人：
汲秦立 杨海英
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