东方花旗证券有限公司
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
日常关联交易的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海
华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“公司”）非公开发行持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司及其子公司与重庆华峰化工有
限公司（以下简称“华峰化工”）进行日常关联交易相关情况进行了核查。
一、保荐机构核查工作
保荐机构审查了华峰超纤《公司章程》及其它公司规章制度中有关股东大会、
董事会审批关联交易的审批权限、审议程序，与相关管理人员就日常关联交易的
详细内容及对公司业务情况的影响进行沟通，并且审阅了本次日常关联交易事项
所涉及的董事会决议、独立董事意见等信息披露文件等，对该等事项进行了核查。
二、关联交易事项
1、董事会审议程序
2016年4月25日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于本公司及子
公司向关联公司购买原材料的日常关联交易的议案》，尤小平、段伟东等两名关
联董事回避表决，公司独立董事就前述日常关联交易事项进行了事前审查并发表
了独立意见。
2、本次交易不需要提交股东大会审议，公司第三届董事会第七次会议审议
通过本次日常关联交易事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》规定的决策权限。
3、关联交易主要内容
关联交易类别 关联人 预计金额 2015 年度发生额
向关联人采购原材料 未来十二个月内不超
华峰化工 899.83 万元
己二酸 过人民币 3,000 万元
4、关联方及关联关系
名称：重庆华峰化工有限公司
住所：重庆市涪陵区白涛街道兴政路 28 号
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：尤金焕
注册资本：9.33 亿元
经营范围：批发、零售易燃液体：苯；生产销售化工产品（不含危险化学品）；
从事投资业务（不得从事金融业务）；货物进出口、技术进出口。
华峰化工为公司第一大华峰集团有限公司下属的全资子公司，根据《股票上
市规则》第10.1.3条规定，双方构成关联关系。
5、履约能力分析
关联方华峰化工2015年营业收入229,517.15万元，净利润15,342.37万元，净
资产90,129.86万元（未经审计）。重庆华峰化工有限公司目前已成为国内最大、
技术力量最强的己二酸生产企业之一，产品质量稳定，客户口碑良好，本次关联
交易属于原材料采购，具有较强的履约能力。
6、关联交易定价依据和原则
公司及子公司与华峰化工发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，
遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
7、进行关联交易的目的和对公司的影响
华峰化工目前已成为国内最大、技术力量最强的己二酸生产企业之一，产品
质量稳定，客户口碑良好。由于原油价格剧烈波动，造成石油化工产品包括己二
酸的价格波动较大，导致部分己二酸生产企业因产品亏损而停产限产，造成己二
酸市场供应不稳定。
本次关联交易实施后，可以确保公司原材料己二酸的稳定供应，保证原材料
采购安全，本项交易是为满足公司日常经营所需，不会对关联方形成依赖，不会
对上市公司业绩产生较大影响。
8、最近十二个月公司与关联方发生的关联交易情况
2015年3月26日公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
向关联公司重庆华峰化工有限公司购买原材料的日常关联交易的议案》，2015年
公司共向华峰化工采购己二酸899.83万元。
2015年9月6日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关联方再次
向全资子公司提供财务资助的议案》，同意关联方浙江华峰新材料股份有限公司
在一年内向公司子公司江苏华峰超纤材料有限公司提供余额不超过5,000万元的
财务资助，为支持上市公司发展，本次资金支持的利率为0。2015年浙江华峰新
材料股份有限公司共向江苏华峰超纤材料有限公司提供7,857.44万元的资助，江
苏华峰超纤材料有限公司偿还3,000万元，2015年期末拆借余额为4,857.44万元。
9、独立董事的意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前审查并发表独立意见，认为：
公司新增日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交
易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公
司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
董事会审议该日常关联交易事项议案的程序符合相关法律、法规的规定，关
联董事在表决过程中依法进行了回避。
10、保荐机构的意见
本保荐机构经核查后认为：公司及子公司拟向华峰化工采购己二酸关联交易
事项已经华峰超纤第三届董事会第七次会议通过，关联董事回避表决，独立董事
发表了独立意见，履行必要程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上
述关联交易按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平
合理，没有损害公司和非关联股东的利益，不影响公司独立性。
本保荐机构对华峰超纤本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限
公司日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 朱 剑 倪 霆
东方花旗证券有限公司
2016 年 4 月 25 日
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