证券代码:000983 证券简称: 西山煤电 公告编号:2016—006
山西西山煤电股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会
第十三次会议于 2016 年 4 月 22 日上午 9:00 在太原市西矿街 318 号
西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于 2016 年 4 月 11 日
以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事 10 人,
实到董事 10 人。会议由董事长王玉宝先生主持。公司监事及高管人
员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定。会议以举手表决方式通过如下议案:
一、会议以 10 票同意, 票反对, 票弃权的表决结果通过了《2015
年度董事会工作报告》。
该议案需提交 2015 年度股东大会审议。
二、会议以 10 票同意, 票反对, 票弃权的表决结果通过了《2015
年度总经理工作报告》。
三、会议以 10 票同意, 票反对, 票弃权的表决结果通过了《2015
年年度报告及摘要》。
该议案需提交 2015 年度股东大会审议。
(详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn,年报摘要详见
公告 2016-008)
四、会议以 10 票同意, 票反对, 票弃权的表决结果通过了《2015
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年度财务决算报告》。
该议案需提交 2015 年度股东大会审议。
五、会议以 10 票同意, 票反对, 票弃权的表决结果通过了《2015
年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计,期初母公司未分配利润
6,525,907,638.75 元,2014 年已分配股利 9,453,600 元,母公司
2015 年度实现净利润 51,628,032.92 元,提取 10%的法定盈余公积
金 5,162,803.29 元 , 母 公 司 期 末 留 存 可 供 分 配 的 利 润
6,562,919,268.38 元。
按照《公司章程》第一百六十条“公司实施积极的利润分配政
策,保持利润分配的连续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规
定,最近三年实现的年均可分配利润为 120,951,053.53 元,该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十为 36,285,316.06 元。由于
2013 年和 2014 我公司已分配利润 40,965,600 元,已符合该项规定,
2015 年可不进行现金分配。
但同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以现金方式分
配利润的,分配的利润不少于可分配利润的 10%”的规定,按 2015
年母公司实现可供分配的利润 46,465,229.63 元的 10%计算,需至
少分配 4,646,522.96 元(每股 0.0015 元)。
本次董事会拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 315120 万股为基
数,向全体股东每 10 股派现金股利人民币 0.02 元(含税),共计
6,302,400 元,剩余 6,556,616,868.38 元留存以后年度分配。
本报告期无资本公积金转增股本的预案。
公司 4 名独立董事对该议案发表了独立意见。
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该预案需经 2015 年度股东大会审议通过后实施。
六、会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《公
司 2015 年度日常关联交易预算执行情况的议案》。
七、会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关
于 2016 年日常关联交易预算情况的议案》。
(《综合服务协议》详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn)
八、会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关
于公司与焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续
评估报告》。(详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn)
上述第六项至第八项议案属于关联交易,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定,公司 6 名关联董事王玉宝、温百根、栗兴仁、
郭福忠、支亚毅、樊大宏回避表决,由公司 4 名非关联董事对该议案
进行了表决。
公司 4 名独立董事对该关联交易进行了事前认可,并发表了独立
意见。
以上第六、第七项议案需提交 2015 年度股东大会审议。(详见公
告 2016-009 )
九、会议以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关
于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
由于国家经济增速放缓、经济结构调整,尤其是煤炭产能严重过
剩,煤炭价格持续下跌,公司生产经营资金不足,为保证正常生产经
营,缓解资金压力,2016 年度拟向商业银行申请不超过 18 亿元综合
授信额度,综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、
银行承兑汇票、票据贴现、保理、融资租赁等综合授信业务,贷款利
率为贷款时的银行贷款市场利率。
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董事会授权经理层负责办理此次金融机构融资的有关事宜,包括
签署、修改、补充融资等过程中发生的相关事项。
十、会议以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《公
司内部控制自我评价报告》。
公司 4 名独立董事对该报告发表了独立意见。
(详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn)
十一、会议以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了
《公司内部控制审计报告》。
公司 4 名独立董事对该报告发表了独立意见。
(详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn)
十二、会议以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了
《公司社会责任报告》。
(详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn)
十三、会议以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了
《2015 年度独立董事述职报告》。
该议案需提交 2015 年度股东大会听取。
(详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn)
十四、会议以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了
《关于续聘 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
根据《公司章程》和有关规定,为保持公司会计报表审计工作的
连续性,拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016
年度财务审计机构,聘期一年。根据本公司情况,经测算 2016 年度
拟支付股份公司母公司及控股子公司审计费用共计 446 万元(含税)。
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公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016
年度内部控制审计机构,聘期一年。根据本公司情况,经测算 2016
年度预计支付审计费用 40 万元(含税)。
公司 4 名独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案需提交 2015 年度股东大会审议。
十五、会议以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了
《关于增加公司营业执照范围暨修改公司章程的议案》。
该议案需提交 2015 年度股东大会审议。因属于特别决议事项,
应当由出席股东大会的所持表决权的 2/3 以上通过。
(详见公告 2016-014)
十六、会议以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了
《公司(2016-2018 年)股东回报规划的议案》。
该议案需提交 2015 年度股东大会审议。
(详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn)
十七、会议以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了
《关于调整公司独立董事的议案》。
公司独立董事张继武先生已经向公司董事会提出申请,要求辞去
公司独立董事职务。根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》的有关规定,张继武先生辞职将导致公司独立
董事人数少于董事会成员的三分之一,在新的独立董事就任前,张继
武仍按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。
根据控股股东建议,公司提名委员会经过认真审议,同意提名曹
胜根先生为公司第六届董事会独立董事候选人(简历附后)。
曹胜根先生的独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证
券交易所审核无异议后才能提交公司 2015 年度股东大会审议。
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公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十八、会议以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了
《关于召开 2015 年年度股东大会通知的议案》。(详见公告 2016-015)
十九、会议以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了
《2016 年第一季度报告》。
(详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn,第一季度报告
正文详见公告 2016-013)
二十、会议以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了
《关于公司对全资子公司的子公司提供担保的议案》。
(详见公告 2016-012)
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
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附件:独立董事候选人简历
曹胜根,1968 年 7 月生,教授,博士生导师,工学博士,《采矿
与安全工程学报》执行主编,中国煤炭学会情报专业委员会委员,中
国煤炭工业协会科技文献信息咨询专业委员会委员,江苏省青蓝工程
中青年学术带头人。1985 年进入中国矿业大学学习,1992 年研究生
毕业后留校工作,主要从事矿山压力与岩层控制方面的科研工作。先
后主持或参与了国家自然科学基金项目、国家重点基础研究发展计划
(973)项目等 20 多项科研课题的研究工作。现任河南神火煤电股份
有限公司独立董事、维维食品饮料股份有限公司独立董事。
该独立董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形,
未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒。
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