湖南博云新材料股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及
《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了公司及全体股东的利益。现将 2015 年度本人履行独立董事职责的情况汇报
如下：
一、出席会议情况
2015 年，公司共计召开了 9 次董事会会议、1 次年度股东大会会议和 2 次临
时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
独立董事出席董事会情况
以通讯方式 委托出席 是否连续两次未亲自
应出席场次 现场出现次数
参加次数 次数 参加会议
9 8 1 0 否
独立董事列席股东大会次数 3
公司在 2015 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015 年度本人没有对公
司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事
制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2015 年度本着认真负责、实事
求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一)在 2015 年 2 月 10 日召开的第四届董事会第三十八次会议上对公司相
关事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关联交易管理办法》和公司《独立董
事工作制度》等有关文件的规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，认真审阅了公司第四届董事会第三十八次会议审议
的相关议案，并发表如下独立意见：
1、关于公司 2014 年度非公开发行股票相关议案的独立意见
公司2014年度拟非公开发行7,500万人民币普通股，募集资金用于“收购伟徽
新材100%股权项目”和“补充流动资金”。经仔细审阅相关材料，我们认为：
（1）公司本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。
（2）本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于延伸拓展公司产业链，
丰富公司产品结构，进一步提升公司整体竞争能力，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（3）公司审议本次非发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意将公司2014年度非公开发行股票的相关议案提交股东大会审
议。
2、关于公司 2014 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次向大博云投资、高创投非公开发行股票及收购伟徽新材 100%股权
构成关联交易。经仔细审阅相关材料，我们认为：
（1）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事均回避了表决，遵
守了关联交易表决程序的规定，表决程序合法，表决结果有效。
（2）交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
综上，我们同意将上述涉及关联交易的议案提交股东大会审议，关联股东需
回避表决。
3、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
公司编制了截至2014年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。经仔细
审阅相关材料，我们认为：
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，前次募
集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
综上，我们同意将《前次募集资金使用情况报告》提交股东大会审议。
4、关于公司 2014 年度非公开发行股票涉及评估事项的独立意见
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司负责本次拟收购标的的资
产评估事宜。经仔细审阅相关材料，我们认为：
（1）为本次非公开发行股票提供资产评估服务的机构沃克森（北京）国际
资产评估有限公司具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有
独立性。
（2）本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
综上，我们同意将沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云
新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第 0265 号）提交
股东大会审议。
5、关于修改《股东大会议事规则》的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》的最新规定和要求，公司修订了《股东大会议事规则》。经仔细审阅
相关材料，我们认为：
（1）本次修改《股东大会议事规则》相关条款，符合中国证监会《上市公
司股东大会规则（2014 年修订）》的相关规定，合法合规。
（2）本次修改《股东大会议事规则》相关条款，将有利于进一步维护公司
股东特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次修改《股东大会议事规则》相关条款的决策程序符合《公司法》、
《证券法》及相关法律法规的有关规定。
综上，我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则修正案》
提交公司股东大会审议。
6、关于修改《公司章程》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》的规定和要求，公
司对章程中有关利润分配和股东权益保护的内容作了相应的修订。经仔细审阅相
关材料，我们认为：
（1）公司对章程中“第一百五十四条”和“第一百五十五条”关于利润分配有
关事项的修订，进一步完善了分红的决策和监督机制，规范了制订利润分配方案
的依据，这对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长
远利益和可持续发展具有重要意义。
（2）公司对章程中“第七十八条”有关股东权益的内容进行了修订，增加了
有关中小投资者单独计票和征集股东投票权的内容，这有利于保护中小投资的合
法权益，进一步提升公司投资者关系管理水平。
综上，我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》提交股东大
会审议。
7、关于提名欧文沛先生为独立董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，现
就公司此次董事会审议通过的《关于欧文沛先生为公司独立董事候选人的议案》，
发表独立意见如下：
（1）独立董事巴震先生因工作原因向公司提请辞职，为保持公司健全的法
人治理结构，需增补独立董事一名。
（2）此次独立董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有
关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审阅董事候选人欧文
沛先生的履历，我们认为董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能
够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职
的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
综上，我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司关于提名欧文沛先生为公
司独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
(二)在 2015 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第四十次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断立场，
现就第四届董事会第四十次会议相关事项发表如下意见：
1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权
益保护指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，对公司 2014 年度关联
方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如
下：
（1）通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行核查，报告期内，
公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以前年度
发生并累计到2014年12月31日的非经营性资金占用情况。
（2）通过对公司累计和当期对外担保情况进行核查，报告期内，公司不存
在对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公
司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被
担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于公司 2014 年度关联交易的审核意见
公司 2014 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需
要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现
损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
3、关于 2014 年度募集资金管理和使用情况的独立意见
我们对公司 2014 年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与
监督等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《公司 2014 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》，经过商议，现就董事会关于公司 2014 年度募集资
金存放与使用发表如下意见：
公司募集资金 2014 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理办法的
有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
4、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深交所的相关规定及要求，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董
事，我们认真审核了公司《2014 年度内部控制评价报告》，基于独立的判断，我
们认为：
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和
部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生
产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因
此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映
了目前公司内部控制的实际情况。
5、关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见
作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年审计机构事宜，发表如下独立意见：
（1）公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市
各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规
定的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2015 年
度的审计机构。
6、关于《2014 年度利润分配预案》的独立意见
鉴于公司 2015 年度处于发展关键时期，考虑公司实际经营发展和现金状况，
为适应公司建设的需要，保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，维
护全体股东的长远利益，2014 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本，以利于公司的发展。在 2014 年度未做出现金分红的情况下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润超过于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，
我们对董事会提出的 2014 年度利润分配预案无异议。
7、关于提名颜寒松先生为独立董事候选人的独立意见
（1）独立董事巴震先生因工作原因向公司提请辞职，为保持公司健全的法
人治理结构，需增补独立董事一名。
（2）此次独立董事候选人经公司董事会提名委员会审议通过后，提交第四
届董事会第四十次会议审议，提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情
况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审阅董事候选人颜寒松
先生的履历，我们认为董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够
胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条
件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
综上，我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司关于提名颜寒松先生为公
司独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
(三)在 2015 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第四十二次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们对提交公司第四届董事会第四十二次会议审议的相关事项，发表如下独立意
见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，对报告
期（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）内公司对外担保情况和控股股东及
其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
（2）关于公司 2015 年半年度对外担保的情况
截止 2015 年 6 月 30 日，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年度发
生并累计至 2015 年 6 月 30 日的对外担保等情况。公司不存在通过对外担保损害
公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已经按
照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规
定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关
联方资金占用风险。
2、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2015年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用
募集资金的情形。董事会关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（四）在 2015 年 9 月 11 日召开的第四届董事会第四十三次会议上对公司的
相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第四届董事会第四十三次会议审议
的相关事项，发表如下独立意见：
1、关于关联交易事项的独立意见
公司本次与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认
购合同之补充协议构成关联交易。经仔细审阅相关材料，我们认为：董事会审议
本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、法规
和规范性法律文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
2、关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的独立意见
经核查，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资
金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
我们同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期
限不超过十二个月。
（五）在 2015 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第四十五次会议上对公司
控股子公司投资设立产业并购基金事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司《关于控股子公司投资设立产业并
购基金的议案》及相关资料，经认真核查，现对公司上述事项发表独立意见如下：
公司控股子公司本次参与投资设立产业并购基金，符合公司的发展战略，
有利于更大范围内寻求对公司有重要意义的并购目标，把握战略性投资机会，借
助专业投资机构放大公司的投资能力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司
股东利益的情况。公司履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。我们同意
控股子公司使用自有资金人民币 3,000 万元参与投资设立产业并购基金。
（六）在 2015 年 11 月 24 日召开的第四届董事会第四十六次会议上对公司
四十六次会议相关议案事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立
场，认真审阅了公司第四届董事会第四十六次会议审议的相关议案，并发表如下
独立意见：
1、关于公司非公开发行股票相关议案的独立意见
（1）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定，公平、公开、合理，本次非公开发行不会对公司独立性造
成不利影响。
（2）本次非公开发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益之情形。
（3）湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东将不再参与认购公司本次
非公开发行之股票，募集资金总额作相应调整，符合相关法律法规的规定，调整
后的非公开发行股票的方案切实可行，公司本次非公开发行有利于增强公司竞争
力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司的长远发展目标和股
东的利益。
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开
发行构成关联交易。
（5）董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定回避了表决。
（6）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发
行涉及的关联交易事项，符合法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
综上，我们同意将公司 2014 年度非公开发行股票的相关议案提交股东大会
审议。
2、关于公司 2014 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票构成关联
交易。经仔细审阅相关材料，我们认为：
（1）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事均回避表决，遵守
了关联交易表决程序的规定，表决程序合法，表决结果有效。
（2）交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
综上，我们同意将上述涉及关联交易的议案提交股东大会审议，关联股东需
回避表决。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用董事会的机会和其它时间到现场办公，并对公司进行了
多次实地考察，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制制度的完善及执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、对外担保和投资项目的进度等
相关事项，并与公司经营班子进行座谈沟通，特别重点关注了公司募集资金使用
情况以及非公开发行股票收购资产事项。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续监督公司重大事项以及信息披露工作。本人对公司的聘任公司高级
管理人员、关联方资金占用、募集资金使用情况、再融资等重大事项进行了有效
的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和
公司《信息披露制度》的有关规定，在 2015 年度公司真实、及时、完整地完成
了信息披露工作。
2、监督公司治理及经营管理。利用参加董事会的机会以及其他时间，通过
查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、财务管理等
情况进行了解，多次听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用
自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
3、在维护全体股东利益方面，特别是关注保护中小股东的合法权益，监督
公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情
权，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、董事会专门委员会相关工作
本人作为公司审计委员会召集人，在公司 2015 年财务报告的审计和年报的
编制过程中，本人对公司进行了实地考查，认真听取公司经营层对 2015 年度的
生产经营情况和投融资活动等重要事项的情况汇报；与年审注册会计师进行沟
通，关注 2015 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计
师就审计过程中发现的问题进行沟通，并积极予以解决。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在过去的一年里，公司各方面为我们履行职责给予大力支持并提供了必要的
条件，在此深表感谢。2016 年，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客
观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增
强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。我们
衷心希望公司 2016 年能够稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持
续健康发展。
七、联系方式
姓名：郭平
电子邮箱：gping1963@163.com
独立董事：郭平
2016 年 4 月 23 日
湖南博云新材料股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及
《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了公司及全体股东的利益。现将 2015 年度本人履行独立董事职责的情况汇报
如下：
一、出席会议情况
2015 年，公司共计召开了 9 次董事会会议、1 次年度股东大会会议和 2 次临
时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
独立董事出席董事会情况
以通讯方式 委托出席 是否连续两次未亲自
应出席场次 现场出现次数
参加次数 次数 参加会议
9 7 1 1 否
独立董事列席股东大会次数 3
公司在 2015 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015 年度本人没有对公
司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事
制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2015 年度本着认真负责、实事
求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一)在 2015 年 2 月 10 日召开的第四届董事会第三十八次会议上对公司相
关事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关联交易管理办法》和公司《独立董
事工作制度》等有关文件的规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，认真审阅了公司第四届董事会第三十八次会议审议
的相关议案，并发表如下独立意见：
1、关于公司 2014 年度非公开发行股票相关议案的独立意见
公司2014年度拟非公开发行7,500万人民币普通股，募集资金用于“收购伟徽
新材100%股权项目”和“补充流动资金”。经仔细审阅相关材料，我们认为：
（1）公司本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。
（2）本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于延伸拓展公司产业链，
丰富公司产品结构，进一步提升公司整体竞争能力，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（3）公司审议本次非发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意将公司2014年度非公开发行股票的相关议案提交股东大会审
议。
2、关于公司 2014 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次向大博云投资、高创投非公开发行股票及收购伟徽新材 100%股权
构成关联交易。经仔细审阅相关材料，我们认为：
（1）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事均回避了表决，遵
守了关联交易表决程序的规定，表决程序合法，表决结果有效。
（2）交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
综上，我们同意将上述涉及关联交易的议案提交股东大会审议，关联股东需
回避表决。
3、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
公司编制了截至2014年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。经仔细
审阅相关材料，我们认为：
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，前次募
集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
综上，我们同意将《前次募集资金使用情况报告》提交股东大会审议。
4、关于公司 2014 年度非公开发行股票涉及评估事项的独立意见
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司负责本次拟收购标的的资
产评估事宜。经仔细审阅相关材料，我们认为：
（1）为本次非公开发行股票提供资产评估服务的机构沃克森（北京）国际
资产评估有限公司具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有
独立性。
（2）本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
综上，我们同意将沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云
新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第 0265 号）提交
股东大会审议。
5、关于修改《股东大会议事规则》的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》的最新规定和要求，公司修订了《股东大会议事规则》。经仔细审阅
相关材料，我们认为：
（1）本次修改《股东大会议事规则》相关条款，符合中国证监会《上市公
司股东大会规则（2014 年修订）》的相关规定，合法合规。
（2）本次修改《股东大会议事规则》相关条款，将有利于进一步维护公司
股东特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次修改《股东大会议事规则》相关条款的决策程序符合《公司法》、
《证券法》及相关法律法规的有关规定。
综上，我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司股东大会议事规则修正案》
提交公司股东大会审议。
6、关于修改《公司章程》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》的规定和要求，公
司对章程中有关利润分配和股东权益保护的内容作了相应的修订。经仔细审阅相
关材料，我们认为：
（1）公司对章程中“第一百五十四条”和“第一百五十五条”关于利润分配有
关事项的修订，进一步完善了分红的决策和监督机制，规范了制订利润分配方案
的依据，这对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长
远利益和可持续发展具有重要意义。
（2）公司对章程中“第七十八条”有关股东权益的内容进行了修订，增加了
有关中小投资者单独计票和征集股东投票权的内容，这有利于保护中小投资的合
法权益，进一步提升公司投资者关系管理水平。
综上，我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》提交股东大
会审议。
7、关于提名欧文沛先生为独立董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，现
就公司此次董事会审议通过的《关于欧文沛先生为公司独立董事候选人的议案》，
发表独立意见如下：
（1）独立董事巴震先生因工作原因向公司提请辞职，为保持公司健全的法
人治理结构，需增补独立董事一名。
（2）此次独立董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有
关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审阅董事候选人欧文
沛先生的履历，我们认为董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能
够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职
的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
综上，我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司关于提名欧文沛先生为公
司独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
(二)在 2015 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第四十次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断立场，
现就第四届董事会第四十次会议相关事项发表如下意见：
1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权
益保护指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，对公司 2014 年度关联
方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如
下：
（1）通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行核查，报告期内，
公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以前年度
发生并累计到2014年12月31日的非经营性资金占用情况。
（2）通过对公司累计和当期对外担保情况进行核查，报告期内，公司不存
在对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公
司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被
担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于公司 2014 年度关联交易的审核意见
公司 2014 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需
要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现
损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
3、关于 2014 年度募集资金管理和使用情况的独立意见
我们对公司 2014 年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与
监督等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《公司 2014 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》，经过商议，现就董事会关于公司 2014 年度募集资
金存放与使用发表如下意见：
公司募集资金 2014 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理办法的
有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
4、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深交所的相关规定及要求，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董
事，我们认真审核了公司《2014 年度内部控制评价报告》，基于独立的判断，我
们认为：
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和
部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生
产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因
此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映
了目前公司内部控制的实际情况。
5、关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见
作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年审计机构事宜，发表如下独立意见：
（1）公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市
各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规
定的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2015 年
度的审计机构。
6、关于《2014 年度利润分配预案》的独立意见
鉴于公司 2015 年度处于发展关键时期，考虑公司实际经营发展和现金状况，
为适应公司建设的需要，保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，维
护全体股东的长远利益，2014 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本，以利于公司的发展。在 2014 年度未做出现金分红的情况下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润超过于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，
我们对董事会提出的 2014 年度利润分配预案无异议。
7、关于提名颜寒松先生为独立董事候选人的独立意见
（1）独立董事巴震先生因工作原因向公司提请辞职，为保持公司健全的法
人治理结构，需增补独立董事一名。
（2）此次独立董事候选人经公司董事会提名委员会审议通过后，提交第四
届董事会第四十次会议审议，提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情
况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审阅董事候选人颜寒松
先生的履历，我们认为董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够
胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条
件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
综上，我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司关于提名颜寒松先生为公
司独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
(三)在 2015 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第四十二次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们对提交公司第四届董事会第四十二次会议审议的相关事项，发表如下独立意
见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，对报告
期（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）内公司对外担保情况和控股股东及
其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
（2）关于公司 2015 年半年度对外担保的情况
截止 2015 年 6 月 30 日，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年度发
生并累计至 2015 年 6 月 30 日的对外担保等情况。公司不存在通过对外担保损害
公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已经按
照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规
定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关
联方资金占用风险。
2、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2015年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用
募集资金的情形。董事会关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（四）在 2015 年 9 月 11 日召开的第四届董事会第四十三次会议上对公司的
相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第四届董事会第四十三次会议审议
的相关事项，发表如下独立意见：
1、关于关联交易事项的独立意见
公司本次与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认
购合同之补充协议构成关联交易。经仔细审阅相关材料，我们认为：董事会审议
本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、法规
和规范性法律文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
2、关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的独立意见
经核查，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资
金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
我们同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期
限不超过十二个月。
（五）在 2015 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第四十五次会议上对公司
控股子公司投资设立产业并购基金事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司《关于控股子公司投资设立产业并
购基金的议案》及相关资料，经认真核查，现对公司上述事项发表独立意见如下：
公司控股子公司本次参与投资设立产业并购基金，符合公司的发展战略，
有利于更大范围内寻求对公司有重要意义的并购目标，把握战略性投资机会，借
助专业投资机构放大公司的投资能力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司
股东利益的情况。公司履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。我们同意
控股子公司使用自有资金人民币 3,000 万元参与投资设立产业并购基金。
（七）在 2015 年 11 月 24 日召开的第四届董事会第四十六次会议上对公司
四十六次会议相关议案事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立
场，认真审阅了公司第四届董事会第四十六次会议审议的相关议案，并发表如下
独立意见：
1、关于公司非公开发行股票相关议案的独立意见
（1）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定，公平、公开、合理，本次非公开发行不会对公司独立性造
成不利影响。
（2）本次非公开发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益之情形。
（3）湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东将不再参与认购公司本次
非公开发行之股票，募集资金总额作相应调整，符合相关法律法规的规定，调整
后的非公开发行股票的方案切实可行，公司本次非公开发行有利于增强公司竞争
力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司的长远发展目标和股
东的利益。
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开
发行构成关联交易。
（5）董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定回避了表决。
（6）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发
行涉及的关联交易事项，符合法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
综上，我们同意将公司 2014 年度非公开发行股票的相关议案提交股东大会
审议。
2、关于公司 2014 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票构成关联
交易。经仔细审阅相关材料，我们认为：
（1）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事均回避表决，遵守
了关联交易表决程序的规定，表决程序合法，表决结果有效。
（2）交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
综上，我们同意将上述涉及关联交易的议案提交股东大会审议，关联股东需
回避表决。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年，本人通过9次参加现场董事会会议，听取有关高管、董事对相关事
项的介绍，并实地了解公司的生产经营情况，内部管理和内部控制制度建设及执
行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时通过电话、
邮件等方式与公司的董事长、董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管理
人员保持着密切联系，多方了解公司的日常生产经营情况，及时获悉公司重大事
项及其进展情况，掌握公司的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续监督公司重大事项以及信息披露工作。本人对公司的聘任公司高级
管理人员、关联方资金占用、募集资金使用情况、再融资等重大事项进行了有效
的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和
公司《信息披露制度》的有关规定，在 2015 年度公司真实、及时、完整地完成
了信息披露工作。
2、监督公司治理及经营管理。利用参加董事会的机会以及其他时间，通过
查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、财务管理等
情况进行了解，多次听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用
自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
3、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结
构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社
会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、董事会专门委员会相关工作
本人作为薪酬与考核委员会召集人，2015 年度本人尽职尽责，参与并审核
了公司、董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、考核标准，认为公司董事和高
级管理人员根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》审慎、认真勤
勉地行使公司赋予的权利，充分发挥各自的作用。公司董事、高级管理人员的薪
酬支付符合公司的绩效考核体系真实地反映了公司董事、高级管理人员的薪酬状
况。
作为公司董事会提名委员会委员，本人认真履行相应职责。了解行业专业人
才趋势，收集相关人员信息，结合公司实际，为公司做好人才储备。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015 年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认
真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层
之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会
的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和
经营业绩，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
七、联系方式
姓名：肖加余
电子邮箱：13607482301@163.com
独立董事：肖加余
2016 年 4 月 23 日
湖南博云新材料股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及
《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了公司及全体股东的利益。现将 2015 年度本人履行独立董事职责的情况汇报
如下：
一、出席会议情况
2015 年，公司共计召开了 9 次董事会会议、1 次年度股东大会会议和 2 次临
时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
独立董事出席董事会情况
以通讯方式 委托出席 是否连续两次未亲自
应出席场次 现场出现次数
参加次数 次数 参加会议
5 3 2 0 否
独立董事列席股东大会次数 1
本人自 2015 年 5 月 20 日任公司的独立董事以来，参加的董事会、股东大会
均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有
效。2015 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事
制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2015 年度本着认真负责、实事
求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一)在 2015 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第四十二次会议上对公司相
关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们对提交公司第四届董事会第四十二次会议审议的相关事项，发表如下独立意
见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，对报告
期（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）内公司对外担保情况和控股股东及
其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
（2）关于公司 2015 年半年度对外担保的情况
截止 2015 年 6 月 30 日，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年度发
生并累计至 2015 年 6 月 30 日的对外担保等情况。公司不存在通过对外担保损害
公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已经按
照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规
定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关
联方资金占用风险。
2、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2015年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用
募集资金的情形。董事会关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（二）在 2015 年 9 月 11 日召开的第四届董事会第四十三次会议上对公司的
相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第四届董事会第四十三次会议审议
的相关事项，发表如下独立意见：
1、关于关联交易事项的独立意见
公司本次与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认
购合同之补充协议构成关联交易。经仔细审阅相关材料，我们认为：董事会审议
本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、法规
和规范性法律文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
2、关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的独立意见
经核查，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资
金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
我们同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期
限不超过十二个月。
（三）在 2015 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第四十五次会议上对公司
控股子公司投资设立产业并购基金事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司《关于控股子公司投资设立产业并
购基金的议案》及相关资料，经认真核查，现对公司上述事项发表独立意见如下：
公司控股子公司本次参与投资设立产业并购基金，符合公司的发展战略，
有利于更大范围内寻求对公司有重要意义的并购目标，把握战略性投资机会，借
助专业投资机构放大公司的投资能力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司
股东利益的情况。公司履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。我们同意
在合理定价、建立完善的决策体制的情况下，控股子公司使用自有资金人民币
3,000 万元参与投资设立产业并购基金。
（四）在 2015 年 11 月 24 日召开的第四届董事会第四十六次会议上对公司
四十六次会议相关议案事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立
场，认真审阅了公司第四届董事会第四十六次会议审议的相关议案，并发表如下
独立意见：
1、关于公司非公开发行股票相关议案的独立意见
（1）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定，公平、公开、合理，本次非公开发行不会对公司独立性造
成不利影响。
（2）本次非公开发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益之情形。
（3）湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东将不再参与认购公司本次
非公开发行之股票，募集资金总额作相应调整，符合相关法律法规的规定，调整
后的非公开发行股票的方案切实可行，公司本次非公开发行有利于增强公司竞争
力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司的长远发展目标和股
东的利益。
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开
发行构成关联交易。
（5）董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定回避了表决。
（6）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发
行涉及的关联交易事项，符合法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
综上，我们同意将公司 2014 年度非公开发行股票的相关议案提交股东大会
审议。
2、关于公司 2014 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票构成关联
交易。经仔细审阅相关材料，我们认为：
（1）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事均回避表决，遵守
了关联交易表决程序的规定，表决程序合法，表决结果有效。
（2）交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
综上，我们同意将上述涉及关联交易的议案提交股东大会审议，关联股东需
回避表决。
三、对公司进行现场调查的情况
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关
报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人在报告期内对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营
情况和财务状况，并进行相应指导。
3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真和
相关项目负责人沟通，核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对 2015 年度公司生产经营、非公开发行、募投资
金的使用、关联交易、关联方资金占用、年度报告编制和信息披露及其他重大事
项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的
情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并
就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，积极学习法律、法规和规章制度，
尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的
法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司
和投资者的保护能力。
五、董事会专门委员会相关工作
2015 年度，本人作为提名委员会召集人，战略与投资委员会委员，审计委
员会委员，认真组织或参加委员会会议，审议公司定期财务报告、募集资金使用
情况、审查高级管理人员候选人资料等事项，并向董事会提出建议，将相关的议
案提交董事会审议，切实履行好独立董事职责。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人本着诚信原则与勤勉要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
为公司董事会决策提供合理化建议，推进公司治理结构进一步完善和优化，为维
护全体股东特别是中小股东的合法权益做出应有的贡献。
七、联系方式
姓名：颜寒松
电子邮箱：yhs2668@sina.com
独立董事：颜寒松
2016 年 4 月 23 日
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