吉林金浦钛业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位董事：
作为吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称：公司）的独立董
事，2015 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及有关法律、法规、规章的规定，尽职尽责、谨慎、认真、
勤勉地行使公司所赋予的权责，出席了 2015 年的相关会议，对董事
会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护
了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2015 年度独立董事履责情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
独立董事 本报告期应参 现场出 通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 加董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
张 忠 12 2 10 0 0 否
张亚兵 12 2 10 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 4
2015 年度，我们出席了年内董事会、股东大会，对董事会所审
议的各项议案均依法谨慎进行了投票。
1、按时参加董事会会议。
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司
召开的董事会会议和股东大会，在会议召开前主动了解并获取做出
决策前所需要的情况和资料，详细审阅了会议相关材料，为董事会
的重要决策做了充分的准备工作。在会上，认真审议每个议题，积
极参与讨论并提出合理化建议。本年度，公司董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关的审批程序。
2、积极参与董事会专业委员会的工作。
独立董事在公司战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会均有任职，并分别为其中三个委员会的召集人。
我们遵循各专业委员会的工作细则，积极参与专业委员会的日
常工作，充分利用专长为公司发展发挥智囊作用。
3、关注公司内控建设情况。
独立董事多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的
建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥
独立的监督作用，提高公司规范运作水平。2015 年度，我们出席了
年内董事会、股东大会，对董事会所审议的各项议案均依法谨慎进
行了投票。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，我们充分履行法律、法规及《公司章程》
赋予的职责，对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的
材料，进行必要的考察，了解情况，认真审议各项议案，并审慎负
责地发表独立意见，有效地维护了公司和中小股东的合法利益。报
告期内，我们就如下事项发表了独立意见：
（一）2015年2月2日，在公司第五届董事会第十七次会议上对
“关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
的议案”发表了独立董事意见。
（二）2015 年 2 月 10 日，在公司第五届董事会第十八次会议
上对以下事项发表了独立意见：
1、关于2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公
司对外担保情况；
2、关于2015年日常关联交易预计的议案；
3、关于2014年利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；
4、 公司 2014 年度内部控制自我评价报告；
5、关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的
议案；
6、关于续聘财务和内控审计机构的议案。
（三）2015 年 5 月 5 日，在公司第五届董事会第二十次会议上
对“关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案”发表了独立
意见。
（四）2015 年 7 月 27 日，在公司第五届董事会第二十三次会
议上对以下事项发表了独立意见：
1、关于公司 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案
的议案；
2、关于 2015 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资
金及公司对外担保情况。
（五）2015年8月25日，在公司第五届董事会第二十四次会议上
对“关于财务总监变更的议案”发表了独立意见。
（六）2015年9月25日，在公司第五届董事会第二十五次会议上
对以下事项发表了独立意见：
1、关于本次非公开发行股票方案的议案；
2、关于本次非公开发行股票预案的议案；
3、关于公司与认购方签订《吉林金浦钛业股份有限公司非公开
发行股票之认购协议》的议案；
4、关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
5、未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划。
（七）2015年12月15日，在公司第五届董事会第二十八次会议
上对以下事项发表了独立意见：
1、关于新增日常关联交易的议案；
2、关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行资产管理的
议案。
三、发表事前认可意见情况
1、2015年2月10日，在公司第五届董事会第十八次会议上对
“关于2015年日常关联交易预计的议案”发表了事前认可意见。
2、2015年9月25日，在公司第五届董事会第二十五次会议上对
关于非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见。
3、2015 年 12 月 15 日，在公司第五届董事会第二十八次会议
上对“关于新增日常关联交易的议案”发表了事前认可意见。
四、参加董事会专门委员会情况
充分发挥董事会专门委员会的职能作用是董事会工作中不可或
缺的环节，作为独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。
依据公司各专业委员会议事规则赋予的职责和权利，认真履行职责，
以独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司的经营管理和重大
决定出谋划策。
审计委员会委员依据《审计委员会议事规则》参与审计委员会
的日常工作，对公司的审计、季报、年度报告等定期报告事项进行
了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，
并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计
划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见认真审阅。掌握 2015
年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性；董
事会薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会议事规则》
等的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，听取公司经营层
的经营成果汇报，合理评价经营层的经营业绩，对董事及高级管理
人员的薪酬进行审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和
义务；董事会提名委员会对公司财务总监变更以及新任财务总监的
基本情况进行了认真的审议；董事会战略发展委员会委员在认真审
议了公司 2015 年度非公开发行股票方案及有关事项后，对方案提出
了可行性修改要求。
五、独立董事年度履职其他事项
1、持续关注公司的信息披露工作。2015 年度，我们积极监督
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露
管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作，督促公司
及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。公司
全年共发布 107 份临时公告和相关定期报告，同时，督促公司重视
投资者关系，及时回复深交所互动易平台的投资者提问，耐心接听
投资者电话咨询，保证公司与投资者交流渠道畅通，保证公司投资
者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股
东的合法权益。我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司
及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
2、我们严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关
法律法规要求，认真履行职责和诚信与勤勉的义务，维护公司及全
体股东利益，报告期,我们认真听取了公司管理层对 2015 年年报的
编制说明,了解和掌握了 2015 年年报审计工作安排及审计工作进展
情况，仔细审阅了相关资料，并与立信会计师事务所进行了多次沟
通。
就 2015 年报事宜我们要求公司说明、并要求立信会计师事务所
对以下事项补充进行重点核查：在建工程转固、政府补助性质及收
入确认、相关信托理财的性质及收入确认等。我们要求公司完善对
相关投资安全的保障措施，要求会计师事务所勤勉尽责地进行核查
并准确发表审计意见。就相关事项，根据沟通情况，我们对年报董
事会的相关议案基于我们所获知的信息谨慎进行了投票。
3、关注公司内控建设情况。独立董事多次与公司管理层、相关
部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专
业经验提出相应建议，就相关投资事项，要求以后公司执行董事及
经理层要提前向独立董事沟通并谨慎操作。发挥独立董事的监督作
用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控
制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
4、加强学习，努力提高履行职责的能力。2015 年度，我们不
断学习理解独立董事的有关规则、最新政策法规，学习并掌握中国
证监会及深圳证券交易所发布的文件和规定，不断提高我们的业务
能力，更好地履行法律赋予的职责，尽到了一名独立董事应尽的义
务。
2016 年，我们将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事
及高级管理人员的沟通，不断加强学习，深入了解公司生产经营等，
以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是
中小股东的合法权益。
最后，对公司经营层及相关工作人员对我们在 2015 年度中的工
作给予的理解和支持，表示衷心的感谢。
独立董事：张忠、张亚兵
2016 年 4 月 25 日
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