秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：管爱国董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2016 年 5 月 4 日下午 14:00
网 络 投 票 时间为：2016 年 5 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016 年 5 月 4 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心
B 座 9 层会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于前次募集资金使用情况的报告
六、会议议程
㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
㈡推举计票人(两名股东代表)、监票人；
㈢报告各项议案，股东发言；
㈣逐项投票表决；
㈤计票人统计现场选票；
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㈥计票人统计网络选票；
㈦监票人宣布综合表决结果；
㈧董事长宣读股东大会决议；
㈨律师宣读本次股东大会法律意见书；
㈩董事长宣布会议结束。
七、议案
关于前次募集资金使用情况的报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，我向股东大会做《关于前次募集资金使用
情况的报告》，该议案已经 2016 年 4 月 18 日召开的公司第六届董事
会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议表决，请各位股东及
股东代表予以审议。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）截止 2015 年 12 月 31 日（最近五年内）前次募集资金使用情况
报告，系根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）编制。
本公司编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的要求，真
实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。
本报告包含前次募集资金的项目为：经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有
限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购
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买资产的批复》（证监许可[2015]491 号）文核准，发行股份购买资
产项目。
一、发行股份购买资产项目
㈠募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重
大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2015]491 号）文件，核准公司向中国再生资源开
发有限公司（以下简称“中再生”）发行 240,060,867 股股份、向中
再资源再生开发有限公司发行 108,273,600 股股份、向黑龙江省中再
生资源开发有限公司发行 102,778,981 股股份、向山东中再生投资开
发有限公司发行 55,234,472 股股份、向湖北省再生资源有限公司发
行 32,918,727 股股份、向四川省农业生产资料集团有限公司发行
22,340,516 股股份、向唐山市再生资源有限公司发行 24,857,738 股
股份、向河北君诚投资有限责任公司发行 8,976,405 股股份、向广东
华清再生资源有限公司发行 64,704,981 股股份、向刘永彬发行
10,320,618 股股份、向郇庆明发行 10,320,618 股股份购买相关资产。
相关资产为上述 11 方发行对象合计持有的中再生洛阳投资开发
有限公司（以下简称“洛阳公司”）100%股权、四川中再生资源开发
有限公司（以下简称“四川公司”）100%股权、唐山中再生资源开发
有限公司（以下简称“唐山公司”）100%股权、江西中再生资源开发
有限公司（以下简称“江西公司”）100%股权、黑龙江省中再生废旧
家电拆解有限公司（以下简称“黑龙江公司”）100%股权、湖北蕲春
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鑫丰废旧家电拆解有限公司（以下简称“湖北公司”）100%股权、广
东华清废旧电器处理有限公司 100%股权（以下简称“广东公司”），
以及山东中绿资源再生有限公司 56%股权（以下简称“山东公司”）。
该次合计发行股份的数量为 680,787,523 股，发行价格为 2.75
元/股。
2015 年 4 月 30 日，公司重大资产重组发行股份购买资产之标的
资产全部过户至本公司名下，本公司持有洛阳公司 100%股权、四川
公司 100%股权、唐山公司 100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公
司 100%股权、湖北公司 100%股权、广东公司 100%股权，以及山东公
司 56%股权。
2015 年 4 月 30 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以
下简称“信永中和”）对上述交易的资产交割及过户情况进行了审
验，并出具了 XYZH/2013A3023-36 号《验资报告》。根据该《验资报
告》，截至 2015 年 4 月 30 日，各发行对象已将持有的标的资产工商
登记变更至本公司名下，本公司成为上述 8 家标的公司的合法股东，
持有发行对象原在上述各公司持有的股权。
2015 年 5 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具了《证券变更登记证明》，公司该次发行股份购买资产新增的股
份完成登记。
该次发行股份购买资产未募集货币资金，亦不涉及募集资金的专
户储存和管理事宜。
㈡前次募集资金的实际使用情况
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⒈前次募集资金实际使用情况
详见附表 1。
⒉前次募集资金变更情况
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金未发生变更情况。
⒊前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金投资项目不存在
对外转让或置换情况。
⒋闲置募集资金暂时补充流动资金
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在闲置募集资金暂时补充
流动资金的情况。
⒌前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
本公司本次未募集货币资金，不存在前次募集资金的结余。
㈢前次募集资金投资项目实现效益的情况
⒈前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表 2。
⒉效益测算方法一致性说明
⑴2014 年 6 月 10 日，中再生就本公司该次发行股份购买资产所
涉及 8 家公司 2014 年度、2015 年度拟出售资产汇总盈利预测情况
出具了《中再生废旧家电拆解业务 2014 年度及 2015 年度汇总盈利预
测报告》，该盈利预测以中再生 2013 年度及 2014 年 1-3 月已实现
经营业绩为基础，结合中再生 2014 年度和 2015 年度的生产经营计
划、营销计划、投资计划及融资计划，依照该预测报告所述之编制基
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础和各项假设，按重要性原则编制。
该盈利预测系按该报告所述会计政策和会计估计进行编制，所采
用的会计政策和会计估计在重大方面与中再生编制 2013 年度、2014
年 1-3 月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
该盈利预测报告经信永中和审核并出具了《中国再生资源开发有
限公司 2014 年度、2015 年度拟出售资产汇总盈利预测审核报告》（编
号：XYZH/2013A3023-3）。
⑵2014 年 6 月 10 日，该次发行股份购买资产 8 家标的公司分别
出具了各自公司 2014 年度、2015 年度盈利预测报告，盈利预测以各
自公司 2013 年度及 2014 年 1-3 月已实现经营业绩为基础，结合其
2014 年度和 2015 年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资
计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制。
盈利预测系按各自报告所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的
会计政策和会计估计在重大方面与各自公司编制 2013 年度、2014 年
1-3 月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
8 家标的公司的盈利预测报告分别经信永中和审核并出具了相应
的盈利预测审核报告，其中：《中再生洛阳投资开发有限公司 2014 年
度、2015 年度盈利预测审核报告》的编号为 XYZH/ 2013A3023-11-3、
《四川中再生资源开发有限公司 2014 年度、2015 年度盈利预测审核
报告》的编号为 XYZH/ 2013A3023-7-3、《唐山中再生资源开发有限
公司 2014 年度、2015 年度盈利预测审核报告》的编号为 XYZH/
2013A3023-9-3、《江西中再生资源开发有限公司 2014 年度、2015 年
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度盈利预测审核报告》的编号为 XYZH/ 2013A3023-8-2、《黑龙江省
中再生废旧家电拆解有限公司 2014 年度、2015 年度盈利预测审核报
告》的编号为 XYZH/2013A3023-6-2、《湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有
限公司 2014 年度、2015 年度盈利预测审核报告》的编号为 XYZH/
2013A3023-10-2、《广东华清废旧电器处理有限公司 2014 年度、2015
年度盈利预测审核报告》的编号为 XYZH/2013A3023-5-2、《山东中绿
资源再生有限公司 2014 年度、2015 年度盈利预测审核报告》的编号
为 XYZH/2013A3023-4-2。
⑶2014 年 9 月 3 日，本公司基于重大资产重组发行股份购买资
产经公司董事会议审议通过；根据中国证监会发布的《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定；在编制备
考盈利预测时，本公司依据该次重大资产重组方案确定的公司架构和
股权关系，并假设本次交易在 2013 年初即已完成，本公司已持有标
的公司相应的股份，且持续经营；在经信永中和审计的本公司 2013
年、2014 年 1-3 月备考合并财务报表的基础上，根据国家的宏观政
策，结合标的公司 2014 年度、2015 年度的生产经营计划、投资计划、
融资计划及其他相关资料，基于谨慎性原则编制了《2014 年度及 2015
年度备考合并盈利预测报告》。
该备考合并盈利预测报告经信永中和审核，并出具了《陕西秦岭
水泥(集团)股份有限公司 2014 年度、2015 年度备考合并盈利预测审
核报告》（编号：XYZH/ 2013A3023-1）。
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本公司编制的该备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估
计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006 年 2 月 15 日颁布
的企业会计准则的规定，在各重要方面均与标的公司实际所采用的会
计政策及会计估计一致。
上述盈利预测审核报告于 2014 年 9 月 5 日在上海证券交易所网
站进行了全文披露。
⑷2016 年 2 月 26 日，本公司就前次发行股票购买资产项目，按
照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 73 号）的有关规定，编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情
况说明》，业绩承诺实现情况说明以 2015 年度实际的经营业绩为基
础，在充分考虑 8 家标的公司的经营能力、市场需求等前提下，结合
预测期间的生产经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，基
于谨慎性原则编制而成。
该业绩承诺实现情况说明经本公司审计机构中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）审核，并出具了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中天运[2016]
普字第 90098 号)。
本公司编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》所采
用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部
2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与标
的公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
上述《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组业绩承诺
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实现情况专项审核报告》于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站
进行了全文披露。
⒊效益实现情况
该次发行股份购买资产 2015 年度实现归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益）为 18,708.72 万元。发行对象承诺的所注入
本公司的标的资产 2015 年度实现业绩已达到承诺。
⒋前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
2015 年 5 月 13 日，本公司在上海证券交易所网站发布了《陕西
秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易实施情况报告书》（公告编号：临 2015-024），独立财务顾
问长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于陕西秦
岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，法律顾问北京市中伦文
德律师事务所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于陕西秦岭水泥
(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见书》。
2015 年 4 月 30 日，公司重大资产重组发行股份购买资产之标的
资产全部过户至本公司名下，本公司持有洛阳公司 100%股权、四川
公司 100%股权、唐山公司 100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公
司 100%股权、湖北公司 100%股权、广东公司 100%股权，以及山东公
司 56%股权。本公司于 2015 年 5 月 6 日发布了《关于发行股份购买
资产之标的资产过户完成情况的公告》（编号：临 2015－022）。
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上述标的资产在 2015 年度不存在减值迹象。
上述标的资产由 11 方发行对象转让至本公司后，业务发展情况
正常，生产经营保持平稳。
本公司与该次发行股份购买资产的 11 方发行对象签订了《盈利
预测补偿协议》，11 方发行对象共同对本公司做出承诺，主要内容如
下：
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1 号、第
BJV5001-2 号、第 BJV5001-3 号、第 BJV5001-4 号、第 BJV5001-5 号、
第 BJV5001-6 号、第 BJV5001-7 号、第 BJV5001-8 号评估报告书《评
估报告书》，拟购买资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年
度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：
16,529.51 万元、18,133.97 万元、19,468.50 万元、20,500.95 万元。
发行对象共同向本公司承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于
母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产 2014
年度不低于人民币 16,529.51 万元；标的资产 2014 年度与 2015 年度
累计不低于人民币 34,663.48 万元；标的资产 2014 年度、2015 年
度与 2016 年度累计不低于人民币 54,131.98 万元。
各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于 2014 年度实施完
毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。
该次发行股份购买资产未能于 2014 年度实施而于 2015 年度实
施，因此，发行对象承诺的标的资产预计实现归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益）期限和金额为 2015 年度 18,133.97 万元、
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2016 年度 19,468.50 万元、2017 年度 20,500.95 万元。
在该盈利预测补偿协议约定的补偿期限届满时，本公司应聘请会
计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行
减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。如标的资产
在补偿期内未达到发行对象承诺的累计预测净利润数额时，由发行对
象共同向秦岭水泥予以补偿。补偿的方式为秦岭水泥按零对价回购发
行对象应补偿股份数。
2015 年度该次重大资产重组发行股份购买的标的资产实现归属
于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为 18,708.72 万元，经
本公司 2015 年年度审计机构中天运审核并出具了《陕西秦岭水泥(集
团)股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中
天运[2016]普字第 90098 号)。发行对象承诺的所注入本公司的标的
资产 2015 年度实现业绩已达到承诺，发行对象无需对本公司进行补
偿。本公司于 2016 年 3 月 1 日就此事项发布了《陕西秦岭水泥(集团)
股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（公告编
号：临 2016-012），同时披露了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况专项审核报告》(中天运[2016]普字第 90098 号)。
⒌前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司已按规定就上述发行股份购买资产相关情况进行了相应披
露，并与本公司披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际情
况与披露的相关内容不存在差异。
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二、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用有关情况与公司定期报告和其他信
息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
附件 1：前次募集资金使用情况对照表
附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2016 年 5 月 4 日
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附表 1：
前次募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日
编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：187,216.57 已累计使用募集资金总额：187,216.57
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2015 年使用： 187,216.57
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目预计
实际投资 达到预定
募集前承 募集前承 募集后承 金额与募 可使用状
募集后承诺 实际投资 实际投资 态日期
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺
投资金额 金额 金额
额 额 额 投资金额
的差额
收购八家公司股权：洛阳公司 收购八家公司股权：洛阳公司
100%、四川公司 100%、唐山公 100%、四川公司 100%、唐山公司
2015 年 5 月
1 司 100%、江西公司 100%、黑龙 100%、江西公司 100%、黑龙江公 187,216.57 187,216.57 187,216.57 187,216.57 187,216.57 187,216.57 0.00
8日
江公司 100%、湖北公司 100%、 司 100%、湖北公司 100%、广东公
广东公司 100%、山东公司 56% 司 100%、山东公司 56%
合计 187,216.57 187,216.57 187,216.57 187,216.57 187,216.57 187,216.57 0.00
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附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日
编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位：人民币：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 是否达
截止日投资项目累计产能
承诺效益 到预计
利用率
效益
序号 项目名称 2015 年
盈利预测报告预计发行股份购买的标的
收购八家公司股权：洛阳公司 100%、四川公司 100%、唐山
资产 2015 年度归属于母公司股东的净
1 公司 100%、江西公司 100%、黑龙江公司 100%、湖北公司 不适用 18,708.72 是
利润（扣除非经常性损益）为 18,133.97
100%、广东公司 100%、山东公司 56%
万元
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