黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明
本公司于 2015 年 8 月 26 日公告《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文
披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于
2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第 20 次会议审核，本次重大资产重组获得有条
件通过。2016 年 4 月 22 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项
的核准批复。
根据中国证监会第 152819 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及附件以及中国
证监会并购重组委 2016 年第 20 次会议审核意见的要求，公司对本报告书中相关
部分进行了补充说明，主要内容如下：
一、在“第八节 拟购买资产基本情况/一、安通物流 100%股权/（十三）安通
物流海外上市架构及 VIE 协议控制的情况”中，补充披露了：控制协议除《股权
质押协议》外，其他均未实际履行的原因及依据；是否存在其他协议或安排，是
否存在潜在的法律风险；上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十三条规定。
二、在“第八节 拟购买资产基本情况/一、安通物流 100%股权/（十三）安通
物流海外上市架构及 VIE 协议控制的情况”中，补充披露了仁建集团的设立及历
史沿革。
三、在“第八节 拟购买资产基本情况/一、安通物流 100%股权/（十三）安通
物流海外上市架构及 VIE 协议控制的情况”中，补充披露了安通物流历史上存在
的红筹架构所涉境外实体注销进展。
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四、在“第八节 拟购买资产基本情况/三、拟购买资产业务与技术/（八）标
的公司董事、监事及高级管理人员”中，补充披露了：安通物流、安盛船务董事、
高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷；是否符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十二条规定。
五、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营状况
的讨论与分析/（三）财务状况分析”中补充披露了：报告期内安通物流和安盛船
务流动比率、速动比率、资产负债率水平的合理性分析；安通物流和安盛船务的
财务风险及对未来经营影响；财务风险应对措施。
六、在“第十五节 同业竞争和关联交易/二、关联交易”中补充披露了：安通
物流和安盛船务曾与实际控制人发生资金拆借的利率及其公允性；安通物流和安
盛船务公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资
金占用相关制度的建立及执行情况。
七、在“第五节 上市公司基本情况/九、上市公司及其董事、监事、高级管
理人员最近三年诚信情况”中补充披露了：黑化股份与吉林省全一能源有限公司
的诉讼情况及进展；黑化股份上述行为不构成重大失信。
八、在“第十五节 同业竞争和关联交易/二、关联交易”中补充披露了：安通
物流、安盛船务与海南长晟船务有限公司、泉州安凯储运有限公司等存在关联关
系的具体情况及依据；上述融资事项的具体情况及最新进展，以及相关行为的法
律风险、是否存在潜在纠纷；上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》第二十四条和第三十二条等相关规定；本次交易完成后保障上市公司合法
合规运营的制度和措施。
九、在“第十五节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（一）本次交易完成
后的关联方及关联交易情况”中补充披露了安通物流和安盛船务与控股股东及其
关联方之间存在关联采购和销售的必要性及作价依据；关联交易的定价公允性及
对本次交易估值的影响。
十、在“第八节 拟购买资产基本情况/一、安通物流 100%股权/（十三）安通
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物流海外上市架构及 VIE 协议控制的情况”中，补充披露了仁建安通集装箱资产
相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满的具体时间；仁建安通
出售集装箱资产的后续安排；仁建安通的主营业务、发展定位，是否与安通物流、
安盛船务存在同业竞争。
十一、在“第十节 本次交易评估情况”中，补充披露了本次交易涉及的资产
评估备案情况及其是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。
十二、在“第六节 交易对方基本情况/三、募集配套资金认购方基本情况/（二）
长城国融”中，补充披露了长城国融的实际控制人及其参与本次交易获得的批准
和授权。
十三、在“第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/二、募集配套
资金”中补充披露了配套募集资金的合理性。
十四、在“第七节 拟出售资产基本情况/四、拟出售资产的债权债务转移情
况/（二）非金融债务的转移”中，补充披露了相关债权人对于债务转移的同意情
况。
十五、在“第八节 拟购买资产基本情况/二、安盛船务 100%股权/（七）最近
三年主营业务发展情况”中补充披露了安盛船务的《中华人民共和国国际船舶运
输经营许可证》换发情况。
十六、在“第六节 交易对方基本情况/四、交易对方之间的关联关系或一致
行动关系”中，补充披露了郭东泽、郭东圣与卢天赠是否构成一致行动关系。
十七、在“第八节 拟购买资产基本情况/一、安通物流 100%股权/（五）最近
三年增减资及股权转让情况”及“第八节 拟购买资产基本情况/二、安盛船务
100%股权/（五）最近三年增减资及股权转让情况”中，补充披露了报告期内安通
物流和安盛船务股份转让作价依据的合理性。
十八、在“第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况”中，补充
披露了：安通物流和安盛船务综合市盈率低于可比上市公司的平均市盈率的原
因；市场可比交易情况。
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十九、在“第十四节 财务会计信息/五、安盛船务的财务会计信息”中，补充
披露了安盛船务与安通物流之间业务的结算方式和收入确认原则。
二十、在“第十四节 财务会计信息/四、安通物流的财务会计信息”中，补充
披露了安通物流披露联运收入的确认方式，及其是否符合《企业会计准则》的相
关规定。
二十一、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营
状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中，补充披露了拟购买资产报告期内主
营业务收入增长的原因及合理性。
二十二、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营
状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中，补充披露了标的公司报告期内毛利
率变化的合理性、内部控制制度建立及执行情况、执行的主要审计程序。
二十三、在“第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况”中补充
披露了毛利率对拟购买资产评估值的影响。
二十四、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营
状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中，补充披露了拟购买资产报告期内政
府补贴情况。
二十五、在“第十四节 财务会计信息/二、拟购买资产备考合并财务会计信
息”中，补充披露了拟购买资产对固定资产计提资产减值准备的充分性。
二十六、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营
状况的讨论与分析/（三）财务状况分析”中，补充披露了安通物流和安盛船务的
融资租赁情况、无法按期支付租金的可能性及对安通物流和安盛船务生产经营的
影响。
二十七、在“第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况”中，补
充披露了安通物流和安盛船务 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性。
二十八、在“第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况”中，补
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充披露了安通物流和安盛船务 2016 年及以后年度营业收入预测的合理性。
二十九、在“第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况”中，补
充披露了财务费用对拟购买资产评估值的影响。
三十、在“第十四节 财务会计信息/二、拟购买资产备考合并财务会计信息”
中，补充披露了拟购买资产应收账款和其他应收款坏账准备计提的充分性。
三十一、在“第十四节 财务会计信息/二、拟购买资产备考合并财务会计信
息”、“四、安通物流的财务会计信息”、“五、安盛船务的财务会计信息”中，补
充披露了：拟购买资产报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税
税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况；资产负债表、现金流量表与税项
相关科目的变动情况；纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关
系。
三十二、在“第十四节 财务会计信息”中，补充披露了安通物流和安盛船务
的相关财务信息。
三十三、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营
状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中，补充披露了标的公司报告期毛利率
呈上升趋势且高于同行业上市公司的合理性，以及对标的公司关联方及关联交易
披露的充分性、成本项目的完整性以及信息系统追加的审计程序。
三十四、在本报告书中补充披露了截至 2015 年 9 月 30 日的财务数据，以及
以 2015 年 9 月 30 日为补充评估基准日的评估情况。
三十五、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营
状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中，补充披露了标的公司毛利率高于
同行业平均水平的原因及合理性。
三十六、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营
状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中，补充披露了标的公司报告期内完
善内控的措施和效果。 （以下无正文）
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（本页无正文，为《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明》之签章页）
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