证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2016—025
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将该议案提交股东
大会表决。公司提醒广大投资者注意：公司对本次资产重组是否摊薄即期回报
的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时
间的判断，投资者不应可据此进行投资决策。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称：“公司”、“上市公司”或“尤
洛卡”）拟通过发行股份及支付现金方式收购长春师凯科技产业有限责任公司（以
下简称：“师凯科技”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。根据国务院、
证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述
意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄
即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次资产重组摊薄
即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、 本次重大资产重组摊薄即期回报情况分析
（一） 本次重大资产重组不会摊薄公司基本每股收益
本次交易前，上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净利润分
别为495.22万元、2,339.35万元，基本每股收益分别为0.023元/股、0.109元/
股。根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表的《审阅报告》瑞华阅字【2016】
37020001号，假设本次重大资产重组于2014年1月1日完成，本公司通过发行股份
及支付现金相结合的方式持有标的公司100%的股权，重大资产重组完成后的架构
（本公司和标的公司为一个合并会计主体）存续至今，上市公司2014年度和2015
年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,462.49万元、7,532.61万元，基本每
股收益分别为0.175元/股、0.295元/股，盈利能力得到较大幅度提升，不存在摊
薄每股收益的情况。
（二） 本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
1、测算本次重组是否摊薄即期回报的主要假设
（1）假设本次交易中发行股份数量为40,566,037股（不考虑配套融资影响，
如考虑配套融资即期回报将进一步被摊薄）。
（2）参考尤洛卡2015年度归属于母公司的净利润为2,339.35万元（经审计），
假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长分别按-10%、0%、10%
三种情形预测。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本214,599,453股为基
础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
（4）假设2016年1月1日完成本次重组。
（5）参考师凯科技2015年度归属于母公司的净利润为5,559.65万元，假设
师凯科技2016年度扣除非经常性损益后的净利润预计为6,000万元。
2、本次资产重组对公司每股收益的影响
基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测算，
具体如下：
项目 2015 年 2016 年
-10% 0% 10%
重组前 214,599,453 214,599,453 214,599,453 214,599,453
股本
重组后 255,165,490 255,165,490 255,165,490 255,165,490
基本每股收益 重组前 0.11 0.08 0.09 0.10
（元） 重组后 —— 0.32 0.33 0.34
根据上述假设条件下的测算情况，在公司股本增加的情况下，本次重大资产
重组完成后公司基本每股收益未被摊薄。因此，本次交易将有利于增厚上市公司
的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，上市公司的资产质
量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
二、公司填补即期回报措施
本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提
高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全实现，公司未来每股收益在短期内可能
会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。出于谨慎性考虑，为应对未来可能存在
的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力；
本次交易旨在贯彻执行上市公司行业转型、产品创新的发展战略，增强上市
公司盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将
得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。
2、加强对募集资金使用管理，保证募集资金使用合规；
尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》等规定存放、使用募集资金，确保《募
集资金管理制度》等规定得到了有效执行，募集资金使用合法有效。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；
公司将进一步优化产业结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
4、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科
学的回报，从而落实保护公众投资者的合法权益。
三、公司董事、高级管理人员对本次公司重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会
2016 年 4 月 25 日
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