尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会
关于重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”或“尤洛卡”）拟通
过发行股份及支付现金的方式向李继昌、王敬芝、李巍岩、李巍屹、李巍峰 5
名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的师凯科技 100%股权；本次交易
完成后，上市公司将直接持有师凯科技 100%股权；同时向不超过 5 名的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
按照《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）、《创业板信息披
露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性
文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、 关于本次重组履行法定程序的说明
1、2015 年 6 月 19 日，公司向深圳证券交易所申请重大事项停牌，公司股
票自 2015 年 6 月 23 日开市起停牌，公司于 2015 年 6 月 23 日发布了重大事项停
牌公告。
2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、 公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了上报。
5、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次关于本次重组进展情况的公告，
并于 2015 年 6 月 29 日发布的《重大事项继续停牌的公告》。
6、2015 年 7 月 6 日，经核实，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公
司发布了《重大资产重组停牌的公告》。
7、为申请延期复牌事项，公司于 2015 年 10 月 9 日、2015 年 11 月 9 日召
开了股东大会，控股股东在 2015 年 11 月 9 日召开的第二次临时股东大会上回
避表决，并公告了相应的股东大会决议。
8、2015 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了
本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。2015 年 11 月 10 日，公
司与交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《利润补偿协议》。
9、2015 年 11 月 19 日，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公
司”或“尤洛卡”）收到深圳证券交易所《关于对尤洛卡矿业安全工程股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 57 号，以下简称“《重
组问询函》”），针对重组问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书
面回复，同时按照重组问询函的要求对《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件进行
了修改和补充，同时申请公司股票于 2015 年 11 月 26 日复牌。
10、2016 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会 2016 年第四次会议，审
议并通过了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。公司独立董事对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项发表了独立意
见。公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产出售暨关联交易事项出具了《独立
财务顾问报告》及相关核查意见。公司聘请的专项法律顾问就本次重大资产出售
暨关联交易事项出具了《法律意见书》。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》2014 年修订）、
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等有关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披
露业务备忘录第 13 号》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律
文件，作出如下声明和保证：本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提交的法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会
2016 年 4 月 25 日
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