独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
作为深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事,我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所
《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及公司《独立
董事工作制度》的规定，对公司于召开的第三届董事会第二十三次会议相关事项
进行了认真的审议，并发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
经过对公司 2015 年度关联交易事项的核查，我们认为：公司 2015 年度发生
的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、
公平、公正的原则，属于与日常经营相关的事项，关联交易价格公允，符合公司
实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行
为。
二、关于 2015 年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
经过对公司 2015 年度的经营情况等的实地核查，我们认为：
1、本年度公司认真贯彻执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》以及公司《对外担保管理办法》
等有关规定，没有发生违规对外担保行为和关联方资金占用。
2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计和
当期都不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
3、公司不存在股东及关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在为控股
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股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保的情况。
三、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见
对 2015 年度内部控制自我评价报告审议后，我们发表独立意见如下：
公司建立了完整、有效的经营管理框架，为公司规范运作、持续健康发展奠
定了坚实的基础，公司结合实际情况，制定或修订了针对公司经营业务的相互制
约、相互监督、相互牵制的一系列内部控制制度，并在经营管理中认真贯彻和执
行，基本形成了自我约束、自我调节、自我保障的现代企业经营机制，实现了会
计信息真实完整、规避企业经营风险、提高经营效益、保护资产安全、完整等内
部控制目标，有效保证了公司经营战略目标的实现。
四、《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况专项报告》的独立意见
我们认为公司董事会编制的《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况专项
报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不
存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
经认真审阅公司编制的《2015 年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公
司实际情况，最近三年以现金方式累计分配的利润超过了最近三年实现的年均可
分配利润的 30%，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意公司将利润分配预案提交公司股东大会审议。
六、关于公司及下属企业融资并提供担保的独立意见
经审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》和《关于公司及下属企业向
非银行机构融资并提供担保的议案》，我们认为：
（1）被担保的对象为公司具有控制权的下属企业，财务风险处于可有效控
制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
（2）本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务
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发展造成不良影响。
（3）本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求；依法
履行信息披露义务，维护了全体股东的利益。
我们同意公司为下属企业在向银行或其他机构融资的时候在相应融资额度
内提供连带责任担保，其中银行融资担保总额不超过 25 亿元人民币，其他债权
融资担保总额不超过 13 亿元人民币。
七、关于前期差错更正及追溯调整的独立意见
公司对本次会计差错的更正是恰当的，能够提高公司的财务信息质量，符合
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，
本次会计差错更正未损害股东的利益，据此我们同意本次会计差错更正及追溯调
整。
八、关于新聘内审负责人的独立意见
我们认真审议了《关于内审负责人辞职及新聘内审负责人的议案》，认为：
于文航先生拥有会计专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、
规章，具备担任审计部负责人资格和能力；于文航先生不存在《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章 程》规定的不得担任上市公司内部审计部门负
责人的情形，不存在被中国证监会 确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情
形；董事会审议聘任内部审计部负责人的程序符合有关规定，因此，我们同意聘
任于文航先生为公司内审负责人。
九、关于新聘副总经理的独立意见
我们认真审议了《关于副总经理辞职及新聘副总经理的议案》，我们认为：
陈敬东、李伟斌、王淑杰未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公
司高级管理人员的情形。本次公司董事会聘任上述人员的提名、聘任程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性
文件的规定。经了解陈敬东、李伟斌、王淑杰的教育背景、工作经历、专业素养
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等情况，我们认为，聘任上述人员符合公司经营管理工作需要，有利于公司的发
展。因此，我们一致同意公司第三届董事会聘请陈敬东、李伟斌、王淑杰担任公
司副总经理职务，任期至第三届董事会届满之日止。
十、关于新聘财务总监的独立意见
我们认真审阅了《关于财务总监辞职及新聘财务总监的议案》，对被聘任人
的任职资格条件、经营管理经验、专业业务能力等进行了充分了解，我们认为：
周菲菲女士具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，
未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；本次聘任符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，
程序合法有效。我们同意聘任周菲菲女士为公司财务总监。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
张 玥 李东明 董秀琴
2016 年 4 月 22 日
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