江苏亿诚律师事务所
关于
江苏长青农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法 律 意 见 书
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江苏亿诚律师事务所
关于江苏长青农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：江苏长青农化股份有限公司
江苏亿诚律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长青农化股份有限公司
（以下简称“公司”或“长青股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《股权
激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》（前述三份备忘录以下统称“《备忘录 1-3 号》”）等中
华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《江苏长青农化股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就公司实施《股
权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”）回购注
销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜（以下
简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
1
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师事先已经对出具本法律意见书有关的所有文件资料和说明进行
审查判断。同时，长青股份向本所保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声
明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3. 本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容
不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 本法律意见书仅供公司实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意公司在其为实施本次回购注销的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
5. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
第二部分 法律意见书正文
一、 关于本次限制性股票激励计划的批准、授权及实施情况
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票激励计划的相关会议资料。根据本
2
所律师核查，公司本次限制性股票激励计划已经获得如下批准与授权，并予以实
施：
1. 2013 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<
江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<江苏长青农化股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》。同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于对公司股权激励对象名单
进行核实的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核
实。公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。随
后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2. 根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并
报送中国证监会进行备案。公司于 2013 年 5 月 8 日获悉，中国证监会已对公司
报送的草案及修订部分内容确认无异议并进行了备案。公司于 2013 年 5 月 9
日在指定信息披露媒体公告了《关于证监会确认限制性股票激励计划（草案）无
异议并备案的公告》。
3. 2013 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监
事会第四次（临时）会议审议通过了《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案。公司独立董事就拟实施的《公司限
制性股票激励计划（草案修订稿）》事项发表了独立意见。
4. 2013 年 6 月 4 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏
长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《江苏
长青农化股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5. 2013 年 6 月 5 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票激励对象授予价格的
议案》，确定本限制性股权激励计划的授权条件已经成就，授予日为 2013 年 6
3
月 5 日，按调整后的授予价格向符合授予条件的 57 名激励对象授予 445 万股
限制性股票。同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》，
对激励对象名单及激励价格进行确认。公司独立董事就公司关于限制性股票激励
计划授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定，同意按照调整后的授予价格向激励对象授予限制性股票。
6. 2013 年 6 月 25 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于限制性股票
授予完成的公告》。
7. 2014 年 6 月 11 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十
次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》以
及《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同
意按照《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定办理第一期解锁相关事宜。公
司独立董事就公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁发表了独立意
见。
8. 2015 年 6 月 19 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议
案》以及《关于核查限制性股票激励计划第二个解锁期解锁激励对象名单的议
案》，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相
关事宜。公司独立董事就公司关于限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁发表
了独立意见。
9. 2015 年 6 月 19 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，公司回购并注销已经离职原激励对象高冬书持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票 31,500 股，回购价格 6.42 元/股。独立董事
就本次回购注销事宜发表了独立意见，认为公司激励对象高冬书因离职已不符合
所规定的解锁条件，回购原因、回购数量及价格合法、合规，本次回购注销事项
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司限制性股票
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激励对象高冬书因离职已不符合解锁条件，同意公司将其已获授但尚未解锁的限
制性股票 31,500 股全部进行回购注销。2015 年 7 月 20 日，公司在指定信息披
露媒体公告了《关于已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票回购注销完成的公告》，截止 2015 年 7 月 17 日，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划现阶段已完成的授予及实施事
项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘
录 1-3 号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、 本次回购注销的依据、数量及价格
（一）关于《股权激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁条件及
未满足解锁条件的处理方案
《股权激励计划（草案修订稿）》规定，本激励计划授予激励对象的限制性
股票分为三期解锁，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。在解锁期内满足本激
励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》第六章第五节的规定，激励对象申请
根据本激励计划获授的标的股票解锁，必须同时满足以下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同或用工协议；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵
5
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严
重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3. 公司业绩条件：
本激励计划授予激励对象的限制性股票分为三期解锁，在解锁期内满足本激
励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公
司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 公司业绩考核条件 解锁比例
以 2012 年合并报表为固定基数，2013 年合并报表净利
第一个解锁期 润增长率不低于 23%，且加权平均净资产收益率不低于 30%
10%。
以 2012 年合并报表为固定基数，2014 年合并报表净利
第二个解锁期 润增长率不低于 50%，且加权平均净资产收益率不低于 30%
10.5%。
以 2012 年合并报表为固定基数，2015 年合并报表净利
第三个解锁期 润增长率不低于 83%，且加权平均净资产收益率不低于 40%
11%。
其中，净利润增长率与加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的
净利润为计算依据，各年净利润与净资产指归属于上市公司股东的净利润与归属
于上市公司股东的净资产。
在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及其
对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
4. 个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上
一年度个人绩效考核结果必须达到 C 级或以上。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，未满足上述第 1 条规定的，
本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注
销；某一激励对象未满足上述第 2 条规定，该激励对象持有的全部未解锁的限制
6
性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励对象考核当年可
解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 4
条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的事由
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第 510075
号《审计报告》及公司《2015 年年度报告》，公司 2015 年扣除非经常性损益的
净利润为 245,316,993.71 元，以 2012 年合并报表为固定基数，2015 年合并报
表净利润增长率为 58.61%，未达到《股票激励计划（草案修订稿）》设定的限
制性股票第三期解锁条件中的业绩条件。 根据《股权激励计划（草案修订稿）》
的规定，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，应由公司回购
注销。
（三）本次回购注销的数量
2014 年 4 月公司实施 2013 年度权益分派方案，以总股本 210,203,600 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），同时以资本公积每 10
股转增 5 股。激励对象授予的限制性股票总数由 4,450,000 股相应变更为
6,675,000 股。
2014 年 6 月 26 日，激励对象所持第一期限制性股票 2,002,500 股满足解锁
条件上市流通；2015 年 6 月 29 日，激励对象所持第二期限制性股票 1,989,000
股满足解锁条件上市流通；2015 年 7 月 17 日，已离职人员高冬书已获授但尚未
解锁的限制性股票 31,500 股完成回购注销。
因此，本次公司需回购注销所有激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 2,652,000 股，占本次股票激励计划限制性股票总数的 39.73%。
本次回购注销激励对象持有的限制性股票的具体数量如下：
姓名 职务 回购限制性股票数量 占限制性股票总数量的
（万股） 比例（%）
孙霞林 总经理 24 3.59
杜 刚 副总经理 18 2.70
孔擎柱 副总经理 18 2.70
马长庆 财务总监 18 2.70
7
吕良忠 总工程师 24 3.59
其他中层管理人员、核心技术（业
163.2 24.45
务）人员（51人）
合计（56人） 265.2 39.73
（四）本次回购注销价格
根据《股权激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，若限制性股票在授予
后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本
数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
本次股权激励计划实施过程中，2013 年 6 月 5 日，公司向激励对象授予限
制性股票的价格为 10.38 元/股；2014 年 4 月公司实施 2013 年度权益分派方案，
以资本公积每 10 股转增 5 股，每 10 股派发现金红利 3 元；2015 年 5 月实施 2014
年度权益分派方案，每 10 股派发现金红利 3 元。根据《股权激励计划（草案修
订稿）》第九章第二节“回购价格调整办法”的规定，本次回购价格相应调整为
6.42 元/股。
本所律师认为，本次回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚
未解锁的全部限制性股票的事由、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律、法规及规范性文件以及《股权激
励计划（草案修订稿）》的规定。
三、 本次回购注销已履行的法律程序
截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已履行如下程序：
2013 年 6 月 4 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。授权董事会对
激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；授权董事会决定激励对象是否可
以解锁；授权董事会办理激励对象解锁和回购注销所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2016 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于回购注
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销部分限制性股票的议案》，同意本次限制性股票股权激励计划剩余限制性股票
2,652,000 股因公司业绩指标未达到第三期解锁条件，由公司全部回购注销，回
购价络为 6.42 元/股。
2016 年 4 月 22 日，公司独立董事对本次回购注销事项发表独立意见，认
为公司 2015 年度业绩指标不符合《股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁
条件，回购原因、回购数量及价格合法、合规，本次回购注销事项不影响公司的
持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该部分不符合第
三期解锁条件的限制性股票共计 2,652,000 股，回购价格 6.42 元/股。
2016 年 4 月 22 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，确认公司 2015 年度业绩指标不符合《股权激励计
划（草案修订稿）》规定的第三期解锁条件，激励对象持有的该部分限制性股票
应由公司予以回购注销。公司董事会本次回购注销限制性股票的程序符合相关的
规定，合法有效，同意公司回购注销该部分不符合第三期解锁条件的限制性股票
共计 2,652,000 股，回购价格 6.42 元/股。
本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法决策授权；公司
已根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求履行了本次回购注销
现阶段需要履行的决策法律程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回
购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司董事会实施本次回购注销已获得股东大会授权，且本次回购注销已
经公司董事会批准同意；
2. 本次回购注销的事由、数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律、法规及规范性文件以及《股权激
励计划（草案修订稿）》的规定；
3. 截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资
本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已履行了本次回购注销事宜现
阶段需履行的全部程序。
9
本法律意见书的出具日期为 2016 年 4 月 24 日。
本法律意见书正本一式四份，经江苏亿诚律师事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
10
（此页无正文，为《江苏亿诚律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司回
购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页。）
江苏亿诚律师事务所
负责人：陈扬 经办律师： 陈扬
周亮
2016 年 4 月 24 日
11
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