关于收购子公司武汉合康动
力技术有限公司 4%股权的公告
证券代码：300048 证券简称：合康变频 编号：2016－051
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
关于收购子公司武汉合康动力技术有限公司 4%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2016 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于收购子公
司武汉合康动力技术有限公司 4%股权的议案》，决定公司以自有资金收购自然人股东刘文洲
4%的股权，收购完成后，公司最终持有武汉合康动力技术有限公司 60%的股权。
2、本次收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无须经过有关部门批准。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合康变频”）于 2016 年 4
月 22 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购子公司武汉合康动力技术有
限公司 4%股权的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
鉴于公司战略发展需要，加快公司新能源汽车总成配套及运营产业的发展，公司拟进一
步收购武汉合康动力技术有限公司（以下简称“合康动力”）股权，因此，第三届董事会第
五次会议审议通过了《关于收购子公司武汉合康动力技术有限公司 4%股权的议案》，拟使用
自有资金 400 万收购自然人股东刘文洲 4%股权，收购完成后，公司最终持有合康动力 60%
的股权。
本次收购前后合康动力股权结构如下：
收购前 收购后
名称
认缴资本（万元） 持股比例 认缴资本（万元） 持股比例
合康变频 560 56% 600 60%
1
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刘文洲 290 29% 250 25%
南京睿可
电子科技 150 15% 150 15%
有限公司
合计 1000 100% 1000 100%
本公告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
2、本次交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
名称：武汉合康动力技术有限公司
住所：武汉市东湖开发区佛祖岭三路 6 号
法定代表人：刘文洲
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万人民币元
成立日期：2014 年 7 月 30 日
经营范围：动力技术研究开发；电子产品、汽车零配件、电子控制系统、电机、控制器、
变频器、新能源汽车动力系统的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、收购前合康动力股权结构
序号 股东姓名 认缴资本（万元） 持股比例（%）
北京合康亿盛变频科
1 560 56%
技股份有限公司
2 刘文洲 290 29%
南京睿可电子科技有
3 150 15%
限公司
2
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合计 1000 100%
3、 企业简介
合康动力的新能源业务涉及新能源客车关键零部件、节能汽车动力系统总成及新能源汽
车动力系统总成三方面，产品包括 ATMS 热管理系统、AMT 机械式自动变速箱、变流变频器
（电机控制器、充电机、DC-DC、DC-AC 等）、纯电动系统、在线充电系统及基于 AMT 的并
联式混合动力系统。
合康动力新能源汽车方案覆盖新能源汽车主流技术： 1、直驱纯电动系统；
2、AMT 纯电动系统；3、增程插电式系统；4、插电式 AMT 混合动力； 5、双源无轨电车
系统 6、插电式混联混合动力。
4、 合康动力财务数据
2015~2016 年度合康动力资产、负债情况（单位：元）
3
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项目 2015年12月31日 2016年3月31日
总资产 205,362,766.84 226,408,917.69
总负债 183,619,263.29 195,412,901.91
所有者权益 21,743,503.55 30,996,015.78
2015~2016年度合康动力收入、利润情况（单位：元）
项目 2015年 2016年1-3月
营业收入 140,427,969.19 68,233,684.27
营业利润 16,660,845.77 12,320,029.60
净利润 12,427,756.17 9,252,512.23
合康动力最近一年财务数据出自瑞华审字[2016]02060090 号审计报告。最新一期财务数据
未经审计。
五、股权转让协议主要内容
1、合同各方名称：
甲方：刘文洲，男， 身份证号码：******19831020****
乙方：北京合康亿盛变频科技股份有限公司
2、收购价格的确定方式及出资方式：
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2016]第 000184 号资产评
估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估，武汉合康动力技术有限
公司的全部权益价值为 10,205.00 万元。
本次交易以评估值为基础，并经交易双方充分协商，公司拟使用自有资金400万收购自
然人股东刘文洲持有的合康动力4%股权。
3、股权转让及转让价款支付的安排:
（一） 在达到约定之股权受让的全部前提条件后五日内，乙方支付转让价款的40%。
（二） 在乙方将前款约定的款项支付至指定银行账户之日起十日内，甲方应促使合康
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动力积极办理或协助、配合办理完毕标的股权转让给乙方的工商变更登记手续；
（三） 在标的股权变更至乙方名下的工商变更登记手续完成之日起五日内，乙方支付
转让价款的60%。
4、本次约定之股权受让的前提如下：
（一） 乙方的董事会和股东大会（如需）审议批准本次股权转让事项；
（二） 乙方董事会和股东大会（如需）审议批准本次股权转让前，未发生对合康动力资产、
业绩或产业政策造成或将造成重大不利变化的情形；
（三） 乙方董事会和股东大会（如需）审议批准本次股权转让前，不存在可能导致下列结
果的任何现实或潜在的诉讼、仲裁或行政决定：①妨碍本次股权转让交易的完成；②导致任
何本次股权转让交易在完成后被撤销；③对合康动力产生任何重大不利影响；或④在交割后
对合康动力的业务经营产生重大不利影响；
（四） 甲方在本协议下作出的陈述与保证，均为真实、准确和完整。
合康动力已依法召开股东会并通过同意本次股权转让、修订的公司章程的决议；合康动力
其他股东已出具放弃优先受让权的声明；
5、违约责任：
本协议任何一方保证其在本协议中所作的任何陈述或保证均为真实、有效，不存在虚假承
诺、误导性陈述或重大遗漏。否则违约方应当向守约方赔偿由此给守约方造成的所有损失。
六、收购股权对公司的影响
1、打造新能源汽车生态圈，提高为客户提供整体解决方案的能力
在新能源汽车领域，公司以产品为核心，智能充电网络和租车网络为平台，打造合康新
能源汽车生态圈。
2、提升公司在新能源汽车产业的影响力
公司将依托合康动力整车控制器优势，切入主流客车厂，2015 年控股子公司合康动力
已与多家主流厂商形成配套关系，整车控制器及电源辅助控制系统销量国内已据国内领先地
位，在业内已经享有较高声誉。
3、有利于各个子公司的业务协同与互补
合康动力和合康智能为北京/武汉畅的提供技术支持及产品质量保证、同时也能降低成
本，北京/武汉畅的以购车需求拉动合康动力和合康智能的快速发展，同时为未来进入乘用
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车领域做好充分的准备，新能源汽车产业链的发展成为公司新的利润增长点。畅的科技开创
租赁新模式，是新能源汽车充电网络的建设者，也是新能源汽车租赁的服务者。
七、风险提示
1、业务转型风险
公司的主营业务已经从工业自动化节能设备制造领域进行延伸，形成了主要的三大板
块：节能设备高端制造业、节能环保项目建设及运营产业、新能源汽车总成配套及运营产业。
新主营业务的主要客户群虽与公司原下游客户群在工业节能、自动化领域有一定重合性，但
在市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异。新主营业务将分散公司资源，
加大公司的经营风险。公司如果不能有效地在资源配置、经营管理等方面及时做出相应优化
调整，满足业务转型要求，则公司未来的业务发展将会受到一定影响。
2、政策风险
若国家支持新能源汽车大力发展的产业政策及政府补助优惠政策发生变化，或者推动相
关产业政策的执行力度放缓，将会影响本公司业务的发展，进而影响本公司的经济效益。
3、市场推广及市场竞争的风险。如果公司在产品创新、规模扩张、销售网络构建、营
销管理等方面不能适应市场的变化状况，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在越来越
激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司产品市场占有率下降。
八、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购子公司武汉合康动力技术有限公司
4%股权的议案》。
（二）公司监事会审议情况
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于收购子公司武汉合康动力技术有限公司
4%股权的议案》。
（三）独立董事意见
公司本次以自有资金 400 万元收购子公司武汉合康动力技术有限公司 4%股权，收购完
成后，公司最终持有武汉合康动力技术有限公司 60%的股权。本次交易的内容及决策程序符
合《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规要求。
本次交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，相关程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组行为。
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综上，同意《关于收购子公司武汉合康动力技术有限公司 4%股权的议案》。
九、备查文件
1、《股权转让协议》。
2、合康变频第三届董事会第五次会会议决议。
3、合康变频第三届监事会第五次会议决议。
4、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
董事会
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