关于收购子公司深圳市日业电气有限公司 39%股权的公告
证券代码：300048 证券简称：合康变频 编号：2016－050
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
关于收购子公司深圳市日业电气有限公司 39%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2016 年 4 月 22 日，北京合康亿盛变频科技股份有限公司召开第三届董事会第五次
会议，审议通过《关于收购子公司深圳市日业电气有限公司 39%股权的议案》，决定公司以
自有资金收购深圳日业其他少数股东合计 39%的股权，收购完成后，公司最终持有深圳市日
业电气有限公司 90%的股权。
2、本次收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无须经过有关部门批准。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合康变频”）于 2016 年 4
月 22 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购子公司深圳市日业电气有限
公司 39%股权的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
1、2014 年 11 月 19 日，公司与自然人刘过年、谷汉杰、张海利、叶利生、刘学成、廖
湘衡、龚健签署《增资协议书》，公司使用自有资金 6,000 万增资深圳市日业电气有限公司
（以下简称“深圳日业”），其中 5,204,082 元计入注册资本，其余部分计入资本公积金。本
次增资后，公司持有深圳日业 51%股权。
2、鉴于公司战略发展需要，公司拟进一步收购深圳日业股权，因此，第三届董事会第
五次会议审议通过了《关于收购子公司深圳市日业电气有限公司 39%股权的议案》，拟使用
自有资金 5460 万收购深圳日业其他少数股东合计 39%的股权，收购完成后，公司最终持有
深圳市日业电气有限公司 90%的股权。
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本次收购前后深圳日业股权结构如下：
收购前 收购后
名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
合康变频 1,836.00 51.000% 3,240.00 90%
刘过年 926.10 25.725% 0.00 0%
谷汉杰 343.98 9.555% 144.00 4%
张海利 132.30 3.675% 72.00 2%
叶利生 132.30 3.675% 72.00 2%
刘学成 97.02 2.695% 43.20 1.2%
廖湘衡 97.02 2.695% 28.80 0.8%
龚健 35.28 0.980% 0.00 0%
合计 3600 100% 3600 100%
本公告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
2、本次交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
名称：深圳市日业电气有限公司
住所：深圳市南山区高新技术园北区朗山一路意中利科技园 2 栋 6 楼
法定代表人：刘过年
公司类型：有限责任公司
注册资本：3600 万元人民币
实收资本：3600 万元人民币
经营范围：变频器、电力电子产品、自动化控制设备、低压电器、塑料管道、五金水暖的购
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销；生产变频器（凭深南环批［2010］50126 号经营）；计算机软硬件的开发；经营进出口
业务。
2、收购前深圳日业股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 合康变频 1,836.00 51.000%
2 刘过年 926.10 25.725%
3 谷汉杰 343.98 9.555%
4 张海利 132.30 3.675%
5 叶利生 132.30 3.675%
6 刘学成 97.02 2.695%
7 廖湘衡 97.02 2.695%
8 龚健 35.28 0.980%
合计 3600 100%
3、 企业简介
深圳市日业电气有限公司成立于 2002 年，是一家集研发、制造、销售工业自动化产品、
新能源领域产品的一家国家级高新技术企业。以自主研发为基础、以“聚焦客户关注的挑战
和方向，快速为客户提供一体化的解决方案和服务，持续为客户创造最大价值”为使命，积
极探索客户需求，提高客户核心竞争力，并立志成为世界一流的工业自动化、新能源领域供
应商。
深圳日业掌握了高性能矢量变频技术和永磁同步电机等核心平台技术，其中低压变频
器、中压变频器，广泛用于起重、机床、金属制品、电线电缆、塑胶、印刷包装、纺织化纤、
建材、冶金、煤矿、市政、汽车等行业。
深圳日业于 2010 在长沙注册成立子公司：长沙市日业电气有限公司。长沙市日业电气
产业园于 2013 年 10 月建成投产，总面积约 30 亩。
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深圳日业是拥有自主知识产权的创新型国家级高新技术企业、软件企业，专业从事中低
压变频器，新能源汽车电机控制器的研发、生产和销售。公司核心技术产品——“CM530 通
用磁通矢量变频器，CM580 高性能模块化变频器”目前处于国内领先水平，具有性能优、低
成本高可靠性的特点，广泛应用于数控机床、纺织机械、石材机械、木工机械、空压机、起
重机械以及产业机械自动化改造等领域，并以高性价比的产品优势，正处于成长过程中。
4、 深圳日业财务数据
2015~2016 年度深圳日业资产、负债情况（单位：元）
项目 2015年12月31日 2016年3月31日
总资产 192,515,735.54 190,278,026.10
总负债 74,879,273.02 69,192,950.20
所有者权益 117,636,462.52 121,085,075.90
2015~2016年度深圳日业收入、利润情况（单位：元）
项目 2015年 2016年1-3月
营业收入 86,245,064.03 31441807.41
营业利润 12,123,606.11 3,655,429.84
净利润 14,976,870.03 3,448,613.38
深圳日业最近一年财务数据出自瑞华审字【2016】02060097 号审计报告。最新一期财务数
据未经审计。
5、 知识产权
到目前为止，深圳日业通过自主创新、消化吸收再创新等形式，申请并通过国家产权局
受理的各类发明专利 10 个，取得软件著作权 7 个。分别如下表所示：
知识产权类别 知识产权名称 受理申请号
一种变频器的控制装置 ZL201120253106.4
实用新型 变频器的冷却风扇 ZL201120240283.9
变频器的上盖结构 ZL201120237951.2
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一种控制器的飞梭旋转键 ZL201120232662.3
一种电路板的间隔连接结构 ZL201120232666.1
一种散热孔的防尘结构 ZL201120253094.5
可远程控制的变频器 ZL201120232664.2
变频器控制器 ZL201130189745.4
外观专利 变频器 ZL201130189740.1
风扇罩 ZL201130189743.5
日业风机水泵专用型高性能变频器软件 v1.0 2011SR049215
日业恒压供水专用型高性能变频器软件 V1.0 2011SR044680
日业纺织专用型高性能变频器软件 V1.0 2011SR044879
软件著作权 日业通用型高性能矢量变频器软件 V1.0 2011SR035634
日业拉丝专用型高性能变频器软件 V1.0 2011SR035631
日业注塑专用型高性能变频器软件 V1.0 2011SR035632
日业 CM530 通用磁通矢量控制变频器软件 V1.0 2014SR030529
6、深圳日业核心技术：
先进的磁通矢量电机控制算法；
行业内领先的高可靠性单管IGBT集成技术；
高可靠性的IGBT驱动及保护技术；
卓越的电力电子系统EMC（电磁兼容）及安规设计技术；
优秀的开关电源设计技术。
正在研发的新平台CM6XX系列变频器，其矢量控制算法将与国际水平同步（将
极大地提高公司核心技术竟争力，目前处于研发测试阶段）。
三、收购深圳日业的可行性
1、深圳日业快速的成长特性，可保障项目投资的收益率
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特别是在近两年发展中，深圳日业凭借其高性价比的 CM 系列低压变频器及其
相关产品，使深圳日业市场销售呈现了增长。特别是深圳日业与合康变频合作产生
的协同效应，将推动深圳日业业绩快速成长，这将能保证本项目的实施和投资回报。
2、合作的基础良好
公司自 2014 年收购深圳日业 51%股权以来，公司与深圳日业团队沟通良好，各
个子公司协同发展，促使公司低压变频器业务的快速发展。
3、低压变频器行业发展的有利因素，可保障项目投资的广阔发展前景
3.1、国家和地方政策
低压变频器属于国家重点高新技术产品，是国家“863”计划重点支持的领域，
近些年，一直得到国家产业政策的鼓励和支持。
3.2、宏观经济的发展
我国作为制造业大国，国民经济持续增长、产业升级的需求为变频器产业创造
了良好的发展空间，市场空间巨大。
3.3、节能环保的需求
世界性的能源短缺使得节能降耗的需求日益迫切，低压变频器作为主流节能产
品，其应用市场正在快速成长。我国是能耗大国，能源紧张局面将长期存在，节能
需求紧迫。随着国内产业升级、工艺控制要求提高，变频器的应用日益普及，将逐
步成为工业设备的标准配置。
3.4、应用领域不断拓宽
随着技术的发展进步，低压变频器的应用领域也在不断拓展。变频技术已经在
风力发电和太阳能发电的核心设备——并网逆变器上开始直接应用，新能源产业的
发展也为变频技术的应用提供了广阔空间，如新能源汽车核心零部件：电机控制器，
其技术平台来源于低压变频器。
3.5、国际需求上升
变频器世界市场需求也在稳定增长，特别是发展中国国家电子产品技术水平较
低，市场主要被外资品牌占领，我国变频器产品进入发展中国家市场存在机会。目
前，在国家鼓励出口政策支持下，我国部分内资品牌已经开始了海外市场的拓展活
动。
3.6、进口替代市场前景广阔
国内低压变频器市场外资品牌仍然占 70%市场份额，进口替代正在加速进行。
工业自动化水平提升以及低压变频器的进口替代将为国内企业带来极大机遇。虽然
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现在国内技术与国外水平还有差距，但是深圳日业将凭借优秀的成本控制能力、快
速的研发响应能力及本土化服务优势，在未来加速进口产品替代。
四、股权转让协议主要内容
1、合同各方名称：
甲方 1：刘过年，男， 身份证号码：******19710126****
甲方 2：谷汉杰，男， 身份证号码：******19830222****
甲方 3：张海利，男， 身份证号码：******19650617****
甲方 4：叶利生，男， 身份证号码：******19830804****
甲方 5：刘学成，男， 身份证号码：******19780714****
甲方 6：廖湘衡，男， 身份证号码：******19811011****
甲方 7：龚 健，男， 身份证号码：******19861002****
乙方：北京合康亿盛变频科技股份有限公司
2、收购价格的确定方式及出资方式：
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2016]第 000186 号资产评
估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，深圳市日业电气有限公司在持续经营情况
下，股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 14,267.00 万元。
本次交易以评估值为基础，并经交易双方充分协商，公司拟使用自有资金5,460万合计
收购深圳日业39%的股权，分别是： 3601.5万元收购刘过年持有的25.725%股权，777.7万元
收购谷汉杰持有的5.555%股权，234.5万元收购张海利1.675%股权，234.5万元收购叶利生
1.675%股权，209.3万元收购刘学成持有1.495%股权，265.3万元收购廖湘衡持有1.895%股权，
137.2万元收购龚健持有的0.98%股权。
3、股权转让及转让价款支付的安排:
（一） 在达到约定之股权受让的全部前提条件后五日内，乙方支付转让价款的40%。
（二） 在乙方将前款约定的款项支付至指定银行账户之日起十日内，甲方应促使深圳
日业积极办理或协助、配合办理完毕标的股权转让给乙方的工商变更登记手续，甲方应促使
长沙日业将法定代表人、董事、总经理变更为乙方指定人员；
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（三） 在标的股权变更至乙方名下的工商变更登记手续完成之日起五日内，乙方支付
转让价款的60%。
4、本次约定之股权受让的前提如下：
（一） 乙方的董事会和股东大会（如需）审议批准本次股权转让事项；
（二） 乙方董事会和股东大会（如需）审议批准本次股权转让前，未发生对深圳日业资产、
业绩或产业政策造成或将造成重大不利变化的情形；
（三） 乙方董事会和股东大会（如需）审议批准本次股权转让前，不存在可能导致下列结
果的任何现实或潜在的诉讼、仲裁或行政决定：①妨碍本次股权转让交易的完成；②导致任
何本次股权转让交易在完成后被撤销；③对深圳日业产生任何重大不利影响；或④在交割后
对深圳日业的业务经营产生重大不利影响；
（四） 甲方在本协议下作出的陈述与保证，均为真实、准确和完整。
深圳日业已依法召开股东会并通过同意本次股权转让、修订的公司章程的决议；深圳日业
其他股东已出具放弃优先受让权的声明；
（五） 乙方提名/推荐的人选按照适用的法律经过完备的手续已经被选举/聘任及备案为
公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员；
（六）深圳日业重要的资产凭证、公司印章、财务资料等已全部交接完毕，已实现乙方授
权人员对深圳日业的实际经营控制权。
5、以上相关人员都签署了《保密和不竞争协议》。
6、违约责任：
本协议任何一方保证其在本协议中所作的任何陈述或保证均为真实、有效，不存在虚假承
诺、误导性陈述或重大遗漏。否则违约方应当向守约方赔偿由此给守约方造成的所有损失。
五、对公司的影响
（一）有助于迅速提升合康变频在中低压变频器行业市场销售额及赢利能力
本公司低压变频器产品的生产销售虽有涉足，但是起步较晚，销售规模较小，销售额度
上升较缓慢，而深圳日业在低压变频器行业经营了十多年，产品品牌影响力及市场销售额均
处于行业内前列。本投资项目成功完成后，将迅速提升合康变频在中低压变频器行业的市场
销售额，同时提升公司赢利能力。
（二）提升合康变频在低压变频器市场乃至整个工控设备市场的影响力
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合康变频通过与深圳日业合作，有利于公司抓住市场发展时机，将公司的资金优势、采
购优势、制造优势等与深圳日业的技术优势、品牌优势相结合，有望迅速扩大合康变频在低
压变频器市场乃至整个工业控制设备市场的影响力。
六、风险提示
（1）生产低压变频器的厂商较多，竞争非常激烈，市场开拓存在一定不确定性。公司进
一步收购深圳日业股权后，如产品得不到客户认同或不符合市场需求，公司不能准确判断和
把握行业市场动态和发展趋势，不能及时根据客户需求变化及技术进步及时进行技术创新，
将会对公司产生一定的影响。
（2）管理风险。公司与深圳日业可能存在经营理念融合统一的风险，双方在经营风格、
企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作之后需要一定阶段的磨合。
七、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购子公司深圳市日业电气有限公司
39%股权的议案》。
（二）公司监事会审议情况
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于收购子公司深圳市日业电气有限公司
39%股权的议案》。
（三）独立董事意见
公司本次以自有资金 5,460 万元收购子公司深圳市日业电气有限公司的其他少数股东
39%股权，收购完成后，公司最终持有深圳市日业电气有限公司 90%的股权。本次交易的内
容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规要求。
本次交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，相关程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组行为。
综上，同意《关于收购子公司深圳市日业电气有限公司 39%股权的议案》。
八、备查文件
1、《股权转让协议》。
2、合康变频第三届董事会第五次会会议决议。
3、合康变频第三届监事会第五次会议决议。
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4、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 22 日
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