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监事会 2015 年度工作报告

北京合康亿盛变频科技股份有限公司

监事会 2015 年度工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受监事会委托，我谨向股东大会作监事会 2015 年度工作报告。

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要

求，认真履行并行使监事会的监督职权和职责。报告期共召开监事会十一次，监

事会成员列席了报告期内所有的董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、

重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施

了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了

公司的规范化运作。

一、监事会会议的召开情况

报告期内公司共召开了十一次监事会,具体内容如下：

序号召开时间会议名称审议通过的议案

2015 年 2 月第二届监事会第 1、《关于使用闲置超募资金购买短期保本型理财产品的

10 日十五次会议议案》

1、《2014 年度监事会工作报告》

2、《2014 年度财务决算报告》

3、《2014 年年度报告》及其摘要

4、《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》

2015 年 3 月第二届监事会第

2 5、《2014 年度内部控制自我评价报告》

25 日六次会议

6、《关于 2015 年度预计日常关联交易的议案》

7、《关于公司监事 2015 年度薪酬标准的议案》

8、《变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》

9、《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》

1、《2015 年第一季度报告的议案》

2015 年 4 月第二届监事会第

3 2、《关于转让控股子公司北变变压器（上海）有限公司

23 日十七次会议

股权的议案》

2015 年 7 月第二届监事会第 1、《关于控股子公司启动农业光伏发电项目建设的议案》

9日十八次会议 2、《关于对控股子公司提供财务资助的议案》

监事会 2015 年度工作报告

序号召开时间会议名称审议通过的议案

1、《2015 年半年度报告及摘要的议案》

2、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2015 年度审计机构的议案》

3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

4、逐项审议《关于公司进行发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金的议案》

（一）本次重组的整体方案

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

2、拟购买资产

3、拟购买资产的定价原则和价格

4、本次交易中的现金支付

5、本次交易中的股份支付

6、股票发行种类和面值

7、股票发行对象及发行方式

8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

9、市场参考价的选择依据

10、发行股份购买资产的股份发行数量

11、股份的锁定期安排

12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2015 年 8 月第二届监事会十

5 13、拟上市的证券交易所

24 日九次会议

14、华泰润达过渡期损益安排

15、华泰润达滚存未分配利润安排

16、公司滚存未分配利润安排

17、业绩承诺补偿及超额业绩奖励

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

2、发行方式及发行对象

3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据

4、发行数量

5、募集资金用途

6、锁定期安排

7、拟上市的证券交易所

8、公司滚存未分配利润安排

（四）决议的有效期

5、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理

办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》

6、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金有关条件的议案》

7、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

8、《关于〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股

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序号召开时间会议名称审议通过的议案

份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉

及其摘要的议案》

9、《关于签署附条件生效的〈北京合康亿盛变频科技股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉、

〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书〉的议案》

10、《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告的议案》

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的

议案》

12、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金不属于关联交易的议案》

1、《关于〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》

2015 年 9 月第二届监事会二

6 2、《关于〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期

7日十次会议

员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

3、《关于控股子公司深圳市日业电气股份有限公司拟申

请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》

2015 年 9 月第二届监事会二 1、《关于参与设立深圳光大金控清洁能源基金合伙企业

13 日十一次会议（有限合伙）的议案》

2015 年 10 第二届监事会二 1、《2015 年第三季度报告的议案》

月 25 日十二次会议 2、《关于对控股子公司提供财务资助的议案》

1、《关于公司监事会换届选举的议案》

2015 年 11 第二届监事会二

9 2、《关于向中国工商银行股份有限公司北京石景山支行

月 10 日十三次会议

申请贷款的议案》

1、《关于控股子公司开展融资租赁（售后回租）业务暨

2015 年 11 第二届监事会二

10 公司提供担保并以控股子公司股权质押的议案》

月 29 日十四次会议

2、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》

2015 年 12 第三届监事会第

11 1、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

月 29 日一次会议

二、监事会对公司 2015 年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司

依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查

结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

2015年，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和

监事会 2015 年度工作报告

公司董事、经理履行职责情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序

严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》

所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度。信息披露及时、准确。公

司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》

或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对2015年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、

有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况

良好，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等

法律法规，未发现有违规违纪问题。财务报告真实、公允地反映了公司2015年度

的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关

法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息

披露工作，不存在违规使用募集资金的行为，未发生变更募集资金投资项目的情

形。

（四）公司收购、出售资产交易情况

监事会对公司2015年交易情况进行核查，认为：公司报告期内的资产收购及

出售事项，符合公司的战略定位与总体规划；决策程序符合有关法律法规、《公

司章程》的规定，在公开、公平、公正的原则下进行的，交易价格合理、公允，

不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（五）公司关联交易情况

公司2015年度与南京国电南自新能源科技有限公司发生日常关联交易，与北

京华川卓越投资有限公司的房屋租赁交易及预计2016年度的关联交易属于双方

的正常经营行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，由双方参照市场价格及交

易量确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司独立

董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第二十二次会议、第三届董

事会第五次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规及《公

司章程》的规定。

监事会 2015 年度工作报告

（六）公司对外担保情况

经核查，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位

或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他

人提供担保。

报告期内，公司为控股子公司北京畅的科技开发有限公司与中关村科技租赁

有限公司开展售后租回融资租赁（售后回租）业务提供6,000万元连带责任担保，

担保期限为自合同债务履行期限届满之日起至满两年之日止。上述担保已履行相

关程序。截至2015年12月31日，公司及其下属子公司实际发生的担保余额为

6,000.00万元，占归属于母公司净资产的比例为2.59%。

报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的

规定履行了相应审批程序。公司及其下属子公司无逾期对外担保情况，也无违规

对外担保情况。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

监事会通过实地调查，并对董事会关于2015年度内部控制的自我评价报告审

议后发表如下审核意见：

1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代

管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制

发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。

3、公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，

不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深

化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法

规的要求。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为，报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记和报备制度》、

《外部信息使用人管理制度》及《内幕信息保密制度》的要求做好内幕信息管理

和登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕

交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。

报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

（九）对2015年度报告的核查意见

监事会 2015 年度工作报告

监事会认真审议了公司2015年度报告，发表了专项核查意见：经审核，监事

会认为董事会编制和审核北京合康亿盛变频科技股份有限公司2015年年度报告

的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，报告内

容真实、准确、完整地反映了公司2015年度经营的实际情况，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、2016 年监事会的工作重点

2016年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，并以维护股东权益为最

高目标，以客观公正、求真务实的态度，全力支持配合股东和董事会的工作，并

将程序监督和实体监督结合起来。通过程序监督，对重大决策等事项是否符合公

司章程、法律规定的程序和议事规则等进行监督；通过实体监督，从公司高层决

策开始，将监督寓于决策过程和执行过程，使之与经营管理的过程相适应、相衔

接，注重监督与服务并重，认真全面履行监事会职责。

（一）做好重大事项决策的监督

监事会对公司投资、关联交易、财务预决算、贷款担保等重要经营决策行为

的合法性、科学性和可操作性进行监督，发现问题及时提出意见，防止有损公司

和股东利益的决策行为发生。

（二）做好对公司经营及财务管理的监督

做好公司经营运作活动的监督，重点监督公司经营和财务管理制度是否健

全，董事和高级管理人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事，在执行决策

中是否忠实履行职责，是否发生违反《公司法》、《证券法》等法律法规、《公

司章程》或者股东大会决议的行为。对违反法律、行政法规、公司章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员严格按照《公司法》的有关规定行使罢免建议和

提起诉讼的权利。

（三）加强监事会自身建设和监督职责

做好监事会的工作，需要监事会成员对国家法律法规、公司章程和规章制度

有充分的掌握，了解公司管理的基本方法和规则，特别应熟悉公司的财务管理与

运作方式，掌握企业管理和财务管理的技能和方法。2016年，公司监事会将继续

加强相关法律、行政法规、财务等方面知识的学习，从而提高监事会成员发现问

题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，树立勤勉、诚信的精神，敢于监督，

善于监督，充分发挥监事会的作用。

（四）根据具体情况及时向股东大会提出议案

监事会 2015 年度工作报告

监事会将根据对公司的财务等方面的检查情况和对公司董事、高管人员执行

公司职务的行为监督情况，结合公司法，必要时向股东会提出对公司章程及其他

内控制度进行修改的议案。

上述报告请各位股东及股东代表认真审议。

北京合康亿盛变频科技股份有限公司

监事会

2016 年 4 月 22 日

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