证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2016-050
深圳市方直科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易无重大交易风险。
2、本次关联交易前 12 个月，公司与深圳市育才教育书店有限公司未发生同类型
的关联交易。
3、本次关联交易已经独立董事事前认可，并获 2016 年 04 月 22 日召开的第三届
董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避了表决。
4、本次关联交易发生金额合计不超过 1,000 万元，未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为了更好的服务于深圳地区各学校征订销售发行工作，缩短货款回收周期，
公司于 2016 年 01 月 12 日在深圳与深圳市育才教育书店有限公司签订经销协议，
就深圳小学英语课文及活动手册配套软件在深圳地区的销售工作进行合作发行。
由于公司股东、董事黄晓峰先生为深圳市育才教育书店有限公司股东，持有
该公司 32.5% 股份，根据《创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易发生金额合计不超过 1,000 万元，未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易前 12 个月内公司不存在与深圳市育才教育书店有限公司或其
他关联人之间交易类别相关的关联交易情况。
（二）董事会表决情况
1、公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于深圳市方直科技股份有
限公司关联交易的议案》（表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄
晓峰、黄元忠、陈克让回避表决）。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：深圳市育才教育书店有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市罗湖区罗沙路西岭下村北区 13 号 2 楼
办公地点：深圳市罗湖区罗沙路西岭下村北区 13 号 2 楼
法人代表人：罗金火
注册资本： 200 万元
营业执照注册号：440306103199495
主营业务：书报刊批发、零售。（凭有效的许可证经营）。
实际控制人：罗金火
（二）关联关系
公司股东、董事黄晓峰先生为深圳市育才教育书店有限公司股东，持有该公
司 32.5%股份，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的主要内容
为了更好的服务于深圳地区各学校征订销售发行工作，缩短货款回收周期，
公司于 2016 年 01 月 12 日在深圳与深圳市育才教育书店有限公司签订经销协议，
就深圳小学英语课文及活动手册配套软件在深圳地区的销售工作进行合作发行。
2016 年一季度深圳市育才教育书店有限公司销售收入 5,333,123.46 元，经双
方对帐确认品种、数量、金额后开具增值税专用发票，于开学后三个月内进行对
账结算付款。协议期限一年，自 2016 年 01 月 01 日起至 2016 年 12 月 31 日止，
如广东教育书店有限公司要求收回结算权，本项目结算单位将进行相应调整。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易涉及的产品的销售价格是依据 2015 年 10 月 12 日由深圳市教育
局、深圳市财政委员会、深圳市文体旅游局、深圳市政府采购中心联合下发的《关
于做好 2015 年秋季—2016 年春季深圳市义务教育阶段免费课本相关工作的通知》
<深教（2015）444 号>文件要求确定，且在 2016 年之前相关产品均由公司通过广
东省教育书店有限公司发行结算。本次关联交易所确定的价格与广东省教育书店
有限公司相同，价格公允合理。
董事会认为本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商
交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情
形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
（三）该交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为了缩短公司产品的供货周期，节省公司的物流成本，保证
公司产品交付的及时、准确同时缩短公司货款的回收周期。
本次关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相
关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发
展，没有损害本公司及股东的利益。
（四）该关联交易履行的审议程序
1、公司在发出会议通知前就上述关联交易通知了独立董事、提供了相关资料，
并与独立董事进行了充分沟通，独立董事事前认可意见如下：
公司《关于深圳市方直科技股份有限公司关联交易的议案》在提交董事会审
议时，已经过我们事前认可；公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公
正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，
不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。该关联交易的决策程序符合
《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的
规定。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事就上述关联交易发表了如下独立意见：
公司与深圳市育才教育书店有限公司经销协议，我们认为，公司与关联方按
照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东
尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影
响。股东、董事黄晓峰持有交易对方部分股份，出资来源为个人自有资金，交易
都是经营性关联交易，购销双方签署的协议是依据深圳市教育局、深圳市财政委
员会、深圳市文体旅游局、深圳市政府采购中心联合下发的《关于做好 2015 年秋
季—2016 年春季深圳市义务教育阶段免费课本相关工作的通知》<深教（2015）444
号>文件要求确定。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。公司董事会在
审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规
定。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联
交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》
等有关法律法规的规定。 因此，我们同意上述关联交易事项。
（五）备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议。
2、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十二日
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