证券代码:300499 证券简称:高澜股份 公告编号:2016-036
广州高澜节能技术股份有限公司
关于2016年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2016年 4 月 25 日,广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“公司”)第
二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》
(本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议,股东荣信电力电子股份有限公司对此
议案进行回避表决),具体情况如下:
一、关联交易概述
(一)概述
公司预计2016年度日常关联交易主要是向荣信电力电子股份有限公司及其子公
司(以下统称为“荣信股份”)发生销售日常关联交易,向荣信股份销售电力电子装
置用纯水冷却设备及配件产品合计不超过人民币8,000万元。
(二)预计关联交易类别和金额
上年实际发生
合同签订金额或
关联交易类别 关联人 占同类业务比
预计金额(元) 发生金额(元)
例(%)
荣信股份 80,000,000 30,053,150.79 8.49
向关联人销售
产品、商品 辽宁荣信防
爆电气技术 _ 1,029,059.83 0.29
有限公司
小计 80,000,000 31,082,210.62 8.78
二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况
公司名称:荣信电力电子股份有限公司
注册地址:鞍山高新区鞍千路261号
法定代表人:左强
注册资本:86159.5025 万人民币
成立日期:1998年11月19日
经营范围:无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及其控制
系统的研发、生产、销售和售后维修;电力电子元件、仪器仪表生产、销售;电力电
子产品及技术的进出口经营(国家禁止的除外,限制的凭许可证经营)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
近期主要财务数据:截至2015年12月31日,荣信股份总资产7,340,079,445.65元、
净资产4,856,218,959.64 元,2015年实现营业收入1,804,461,597.37 元、净利润
106,402,532.81 元。上述财务数据已经审计。(数据来源:荣信股份2015年年度报告)
(二)与公司的关联关系
2011年5月,荣信股份以现金出资成为公司股东,持有本公司上市前4.00%的股份
计200万股,即便其持股比例小于5%,但鉴于荣信股份是公司的客户之一,且未来将
持续发生交易,因此自2011年5月荣信股份成为公司股东起,公司与荣信股份构成关
联关系,本公司向荣信股份的销售视为关联交易。
(三)履约能力分析
荣信股份为深圳中小板上市公司,生产经营正常,财务状况和资信良好,且有良
好的发展前景,其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
公司对荣信股份的销售主要采用订单模式,在向荣信股份销售电力电子装置用纯
水冷却设备及配件产品时,本公司将遵循公允、合理的原则就每笔订单签订购销合同,
对双方的权利义务进行规范。在购销合同中,双方约定产品名称、型号、数量、交易
价格、交货时间、付款方式等。双方的价格依当时的市场价格、并参照荣信股份对第
三方的采购价格确定。公司预计2016年全年向荣信股份销售电力电子装置用纯水冷却
设备及配件产品不超过人民币8,000万元。
四、定价政策和定价依据
公司与荣信股份的交易价格按照市场公允价格进行,公司向荣信股份的关联销售
价格与荣信股份向国内第三方采购的价格不存在明显差异,交易公平合理,不存在利
用关联方关系损害公司利益的行为。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司此项关联交易可以扩大公司市场销售业务,提升公司业绩,同时该交易定价
公允合理,不会损害公司的利益,不会对公司独立性产生影响,亦不会因此交易而对
关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司生产、销售的稳定,对公司未来的财务状
况和经营成果将产生积极的影响。
六、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可及独立意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可,公司独立董事同意将该议案提
交公司第二届董事会第十五次会议审议,并就此发表了如下独立意见:
2016年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自愿,公平,等价、有偿”的原则
进行的,有关交易确定的条款是公允的、合理的,关联交易价格是参照市场定价协商
制定的,是一种公允、合理的定价方式,交易有利于公司的战略发展,符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司和所有股东利益的行为。
全体独立董事一致同意公司2016年度日常关联交易的相关事项。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
天风证券对上述关联交易进行了认真核查,认为:公司2016年预计与荣信股份发
生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需的正常交易事项,且关联交易已经公
司董事会批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求,且关联交易决策程序符合有关法律、
法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。同时上述关联交易定价公
允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公
司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 25 日