华泰联合证券有限责任公司
关于江苏大港股份有限公司
2015 年度关联交易及 2016 年预计关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为
江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》 、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：关联交易》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对大港股份 2015 年度关联交易及 2016 年度预计关联交易事项进行了核
查，具体情况如下：
一、关联人介绍和关联关系
（一）江苏瀚瑞投资控股有限公司
1、基本情况
公司名称：江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称“瀚瑞控股”）
法定代表人：王东晓
注册资本：50 亿元
住所：镇江新区大港镇通港路东（金港大道 98 号）
经营范围：辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；
房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工
主要财务状况：截止 2015 年 9 月末的资产总额为 810.93 亿元，负债总额为
555.52 亿元，净资产为 255.41 亿元；2015 年 1-9 月实现营业收入为 41.36 亿元，
利润总额为 2.58 亿元，净利润为 2.58 亿元（归属于母公司所有者的净利润 2.58
亿元）。（以上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
江苏瀚瑞投资控股有限公司为公司控股股东，为公司的关联法人。
（二）镇江远港物流有限公司
1、基本情况
公司名称：镇江远港物流有限公司
法定代表人：徐兰福
注册资本：687.07 万美元
住所：镇江新区大港通港路 7-30 号
经营范围：普通货运；道路货物运输站（场）（上述经营范围仅限于道路运
输经营许可证限定的范围）。货物仓储（含保税物资仓储服务）、以仓储为主的分
拨、加工、包装、配送、中转、装卸服务；国际货运代理业务（揽货、订舱、报
关、报检服务）；自营和代理商品和技术的进出口；社会经济咨询（运输咨询）；
商务服务（停车场服务、集装箱堆场服务、配送信息服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
镇江远港物流有限公司为公司参股公司，为公司的关联法人。
（三）镇江新区公共交通有限公司
1、基本情况
公司名称：镇江新区公共交通有限公司
法定代表人：叶年丰
注册资本：100 万元
住所：镇江新区大港银山南山路
经营范围：城市公共交通运输（仅限镇江新区范围，不含丁卯开发区）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
瀚瑞控股为镇江新区公共交通有限公司控股股东，因此，镇江新区公共交通
有限公司为公司的关联法人。
（四）镇江经济开发区公用事业有限责任公司
1、基本情况
公司名称：镇江经济开发区公用事业有限责任公司
法定代表人：宗哲会
注册资本：55,500 万元
住所：镇江新区丁卯南纬一路 1 号美林湾四和苑 1 幢第 1 层 101 室
经营范围：提供公用设施管理服务；环卫服务及市政工程、绿化工程施工；
房屋的维修、清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、与上市公司的关联关系
瀚瑞控股为镇江经济开发区公用事业有限责任公司控股股东，因此，镇江经
济开发区公用事业有限责任公司为公司的关联法人。
（五）镇江新区城市建设投资有限公司
1、基本情况
公司名称：镇江新区城市建设投资有限公司
法定代表人：徐春涛
注册资本：501,857.25 万元
住所：镇江新区大港通都雅寓 1 幢
经营范围：房地产开发；筹集城市建设资金，对城市基础建设项目的投资，
土地开发，城市基础设施建设施工；房屋租赁；水利工程建设；自动化设备和电
器设备的生产、销售；充电设施建设，提供充电服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
瀚瑞控股为镇江新区城市建设投资有限公司控股股东，因此，镇江新区城市
建设投资有限公司为公司的关联法人。
（六）镇江瀚瑞能源投资有限公司
1、基本情况
公司名称：镇江瀚瑞能源投资有限公司
法定代表人：耿逸
注册资本：10,000 万元
住所：镇江市新区大港银山南山路（江苏瀚瑞投资控股有限公司内）
经营范围：能源投资及管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
瀚瑞控股为镇江瀚瑞能源投资有限公司控股股东，因此，镇江瀚瑞能源投资
有限公司为公司的关联法人。
二、日常关联交易基本情况
（一）2015 年度关联交易情况
1、与日常经营相关的关联交易
关联交易金额
关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容
（万元）
瀚瑞控股 控股股东 提供劳务 租赁补贴 2,876.52
瀚瑞控股 控股股东 提供劳务 代建费 22.63
瀚瑞控股 控股股东 提供劳务 工程建设 10,096
瀚瑞控股 控股股东 提供劳务 物业服务 8.43
瀚瑞控股 控股股东 提供劳务 管道安装 22.73
镇江远港物流有限
参股公司 提供劳务 报关费 6.11
公司
镇江新区公共交通 受同一控制人控
销售商品 销售轮胎 1.41
有限公司 制
镇江经济开发区公
受同一控制人控
用事业有限责任公 销售商品 销售轮胎 2.73
制
司
镇江新区城市建设 受同一控制人控
销售商品 销售混凝土 185.63
投资有限公司 制
2015 年公司及子公司与瀚瑞控股及其子公司实际发生日常经营关联交易金
额 13,216.08 万元，未超过审批额度。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
转让价格
关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容
（万元）
镇江瀚瑞能源投资有 转让大成新能源
控股股东子公司 股权转让 17,747.56
限公司 84.21%股权
3、关联债权债务往来
期初余额 本期新增金 本期归还金 期末余额
关联方 关联关系 形成原因
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元）
接受财务资
瀚瑞控股 控股股东 229.72 2,612.79 2,448.14 394.37
助
4、其他重大关联交易
2014 年公司第五届董事会第十九次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于部分债权转让暨关联交易的议案》。公司向中国长城资产管理公司
南京办事处转让对镇江新区管委会 4 亿元应收账款（截止 2014 年底，转让款 4
亿元公司已收到）。本次债权转让不减少公司 2014 年应收账款，在未来随着债务
人的清偿，公司将根据清偿金额减少相应的应收账款及坏账准备，截止本报告期
末，债务人已清偿金额为 10,000 万元，公司相应减少应收账款 10,000 万元。
2015 年，公司完成了向控股股东镇江新区大港开发有限公司的母公司瀚瑞控
股非公开发行股票工作，以 5.57 元/股发行 15,800 万股，募集资金 88,006 万元。
本次发行完成后，公司控股股东由镇江新区大港开发有限公司变更为瀚瑞控股，
瀚瑞控股控制公司股份比例由 50.64%上升至 69.66%。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。公司已按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务，
2015 年日常关联交易实际发生金额未超出预计范围，且公司 2015 年关联交易遵
循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东
利益。
（二）2016 年度关联交易情况
大港股份及子公司因经营发展需要，与江苏瀚瑞投资控股有限公司及其子公
司等关联方预计 2016 年产生日常经营关联交易总金额不超过 6,500 万元，其中：
与经营有关的补贴不超过 3,500 万元，其他不超过 3,000 万元。
公司于 2016 年 4 月 23 日召开了第六届董事会第八次会议，会议以 6 票通过，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2016 日常关联交易预计的议案》，关
联董事林子文、王东晓、胡志超回避了表决。
按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的审批权限，上述对日常经
营关联交易的预计金额尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联
股东及其一致行动人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
公司及子公司与瀚瑞控股及其子公司 2016 年预计发生的日常经营关联交易
情况如下：
单位：万元
上年实际发生
合同签订金额
关联交易类别 关联人 占同类业务比
或预计金额 发生金额
例（％）
向关联人提供劳务 瀚瑞控股 不超过 3,500 2,876.52 100%
其他 瀚瑞控股 不超过 3,000
（三）2016 年以来发生的关联交易
2016 年初至披露日与前述关联人发生的各类关联交易的金额为 1,467.32 万
元。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来
企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、
互惠互利、公平公允的市场原则进行。
2、关联交易协议签署情况。
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易
时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与瀚瑞控股及其子公司的日常经营关联交易是依据公司正常
生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司的经营
发展是必要的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则。没有损害公司和非关
联股东的利益，日常经营关联交易不会对公司造成不利影响。公司与瀚瑞控股在
业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成
影响。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：大港股份上述关联交易是公司与关联方发生的正常
交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司和非关联股东利
益的情形。上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司
董事会审议通过，审议时关联董事实施了回避表决，符合《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关规定的要求及大港股份《公司章程》的规定。华泰联合证券
对上述关联交易无异议。
（以上《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大港股份有限公司 2015 年度关联
交易及 2016 年预计关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
汪 晓 东
卞 建 光
华泰联合证券有限责任公司
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