中信证券股份有限公司关于
北京神州泰岳软件股份有限公司
2015 年度标的资产盈利预测未实现的说明及致歉
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，北京神州泰
岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”、“上市公司”）于 2014 年 4 月完成
了发行股份及支付现金购买天津壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”、
“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司接
受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
一、天津壳木的承诺业绩情况
本次股份发行对象李毅、李章晶及天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“认购人”）承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不
低于承诺净利润数，否则认购人应按照重组协议约定对神州泰岳予以补偿。认购
人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2013 年度：0.8 亿元；
2014 年度：1.1 亿元；2015 年度：1.5 亿元；2016 年度：2.0 亿元。
二、业绩承诺完成情况和天津壳木 2015 年盈利预测未实现的主要原因
基于宏观环境相对稳定、经营环境相对稳定等假设，北京京都中新资产评估
有限公司对天津壳木进行了收益法预测并出具了京都中新评报字（2013）第 0128
号《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购天津壳木软件有限责任公司股权项目
资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》等文件确认天津
壳木 2015 年度的盈利预测数为 15,119.36 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]113921 号
《审计报告》，经审计的天津壳木 2015 年度净利润（以扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数为计算依据）为 7,582.82 万元，业绩实现情况较评估报
告预测值的完成率为 50.15%。
根据神州泰岳与天津壳木原股东李毅、李章晶及天津骆壳所签订的《发行股
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份及支付现金购买资产协议》，上述原股东本次应补偿股份数为 2,952.46 万股。
造成上述差异的原因主要是天津壳木盈利预测是建立在市场状况稳定及按
照产品开发计划如期开发出新产品，新产品能够如期上线不会发生重大变化等假
设下做出的。2015 年度，手游行业竞争激烈，公司研发的新产品受研发因素、
市场推广计划等因素影响，使现实情况与相关基本前提与假设存在了较大差异，
致使流水及营业收入等均未达预期设想。受到上述因素的影响，天津壳木 2015
年度盈利预测未能实现。
综上，针对天津壳木 2015 年度未能实现盈利预测目标的情况，本独立财务
顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将
继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，
履行相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2015 年度标的资产盈利预测未实现的说明及致歉》之签署页）
财务顾问主办人：
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