证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2016-020
北京神州泰岳软件股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十
二次会议于2016年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年4
月15日以邮件方式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席李广刚主持，经与会监事讨论，形成如下决议：
一、审议通过《2015年度监事会工作报告》
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
二、审议通过《2015年年度报告》及摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2015年年度报告》及摘要，符合
法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整
地反映了公司2015年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议通过《2015年度财务决算报告》
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过《2015年度利润分配预案》
公司2015年度利润分配预案符合公司章程等的有关规定，符合公司股东的利
益，符合公司实际开展业务和未来发展的需要。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不
存在违规使用募集资金的行为，没有变更投向和用途。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。公司目前已建立了适合公司自身实际情况
且符合国家相关法律法规要求的内部控制体系，并能得到有效执行，该体系的建
立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司
各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及
股东的利益。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、审议通过《2016年第一季度报告全文》
监事会认为董事会编制和审核的《2016年第一季度报告全文》，符合法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整地反映
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了公司2016年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于天津壳木软件有限责任公司2015年度业绩完成情况的说
明》
具体内容详见证监会指定信息披露网站公告的《关于发行股份及支付现金购
买资产2015年度业绩承诺完成情况的说明公告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向
回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿公司股份的议案》
具体内容详见证监会指定信息披露网站公告的《关于发行股份及支付现金购
买资产业绩承诺补偿暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿公司股份的公
告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解
锁期不可行权/解锁的议案》
因公司2015年度业绩未达到根据《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划（正式稿）》（简称“《激励计划》”）规定的第四个行
权/解锁期的业绩考核要求，与会监事认为《激励计划》第四个行权/解锁条件未
能满足，应注销激励对象在公司第四个行权期内尚未行权总数量为9,988,185份
的股票期权，应回购注销激励对象在第四个解锁期内尚未解锁的限制性股票
5,371,294股。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
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十二、审议通过《关于注销已不符合激励条件的股票期权的议案》
监事会经对第四期股票期权行权条件的实现情况、本次注销的股票期权数量
及涉及的激励对象名单进行核实后认为，鉴于公司2015年度业绩未达业绩考核要
求，根据《激励计划》等相关规定，公司将对激励对象获授未行权的股票期权进
行注销，数量为9,988,185份。
公司本次股权激励计划注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中相关规定。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》
监事会经对第四期限制性股票解锁条件的实现情况、本次回购注销限制性股
票的数量及涉及的激励对象名单进行核实后认为，鉴于公司2015年度业绩未达业
绩考核要求，根据《激励计划》等相关规定，第四期限制性股票的解锁条件未能
满足，公司将对激励对象获授的未解禁限制性股票进行回购注销，数量为
5,371,294股，回购价格为1.62元/股。
公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中相关
规定。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于监事会换届选举并征集监事候选人的议案》
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
具体内容详见2016年4月26日证监会指定的信息披露网站公告。
特此公告。
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监事会
2016年4月26日
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