宜宾天原集团股份有限公司
2015 年度独立董事俞春萍的述职报告
作为宜宾天原集团股份有限公司的独立董事， 2015 年本人能严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及深交所《信息披
露业务备忘录第 7 号股东大会》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的要求和《公司章程》有关规定，恪尽职守，勤勉尽职，认真履行义
务，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将本人 2015 年度担任独立董事履职情况
述职如下：
一、出席董事会和股东大会情况
本人于 2014 年 6 月 26 日经过 6 届 15 次董事会和 2014 年第二次
股东大会会议议程审议通过，担任宜宾天原集团股份有限公司独立董
事。在 2015 年担任独立董事期间，公司共召开了 9 次董事会，其中
2 次现场会议，7 次通讯会议，本人全部参加了会议并进行了表决；
召开了 7 次临时股东大会，本人亲自出席了 1 次。对出席董事会审议
的所有议案,本人均投了赞成票,没有反对、弃权的情形；报告期内本
人未对公司任何事项提出异议。2015 年公司召开的董事会本人无缺
席和委托其他董事出席的情况。
二、发表独立意见情况
2015 年度,根据相关法律、法规和有关规定,对公司相关事项发
表独立意见，具体情况如下：
（一）2015 年 1 月 22 日在宜宾召开的 6 届 20 次临时董事会上，
对公司现场审议的相关议案及拟提请召开 2015 年第二次临时股东
大会审议的相关议案的独立意见。
1、关于处置宜宾市商业银行股权的独立意见
1
通过对公司处置宜宾市商业银行股权议案的核查，认为：本次股
权处置符合天原集团产业结构调整和优化的要求，有利于集中力量发
展公司核心产业，推进公司资产结构调整和优化，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况。同意公司关于处置宜宾市商业银行
股权的议案并提交股东大会审议。
2、关于 2015 年度对外担保的独立意见
通过对公司关于新增对外担保额度议案的核查，认为：该议案所
涉及的担保事项和额度包括天原集团为控股子公司、控股子公司之间
提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发
展的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影
响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的
利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规
定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉
及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关
于 2015 年度对外担保额度议案并提交股东大会审议。
3、关于向关联方宜宾市商业银行股份有限公司申请综合授信的
独立意见
通过对提交 6 届 20 次董事会审议的《关于向关联方宜宾市商
业银行申请授信的议案》的相关资料事前审阅和核查。我们认为，向
宜宾市商业银行申请授信的关联交易事项符合公司经营发展需要，同
意该关联交易事项并提交股东大会审议。
（二）2015 年 3 月 27 日，在 6 届 21 次董事会上，以通讯方式
审议了公司相关议案，并发表以下独立意见：
关于确认 2014 年关联交易及预计 2015 年关联交易的议案
公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易按照《公司章
程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的审议程序进行
了确认或批准，决策程序合法有效。公司与关联方之间发生的关联交
2
易和签订的《关联交易协议》是在平等自愿的前提下进行的，遵循了
公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，
不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对
公司生产经营独立性产生不利影响。同意关于确认公司 2014 年度日
常关联交易并预计 2015 年度日常关联交易情况的议案并提交股东大
会审议。
（三）2015 年 4 月 23 日，在浙江杭州召开的 6 届 22 次董事会
上，对公司现场审议的相关议案及拟提请召开 2014 年度股东大会审
议的相关议案的独立意见。
1、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
根据公司章程及相关法律法规的相关规定，结合公司的生产经营
情况和股东回报计划，我们认为公司 2014 年度的利润分配方案合
理、 合规。同意公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案，以 2014
年 12 月 31 日公司总股本 479771290 股为基数，向全体股东每 10
股送 4 股进行利润分配，不进行现金分配。并同意提交股东大会审
议。
2、关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案的独立意见
信永中和会计师事务所有限责任公司具有相应的从业资质，实力
较强，服务质量好，坚持独立审计准则。同意聘请信永中和会计师事
务所有限责任公司为公司 2015 年度审计机构并提交股东大会审议。
3、关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用
的议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 关于在上市公司建立 独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规
范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交 易管
理制度》的有关规定，我们对控股股东宜宾市国有资产经营有限 公
司为天原集团在中国银行股份有限公司宜宾分行、中国农业银行股
3
份有限公司宜宾分行、交通银行股份有限公司等银行的综合授信提供
了期限为 36 个月，总额 8 亿元的保证担保，公司 2015 年按银行
实际 发放贷款额的百分之一支付担保费用进行了详尽的核查。认为：
上述 关联交易事项遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，符
合公司 经营发展需要，我们同意上述关联交易事项。
4、关于 2014 年度公司内部控制自我评价报告议案的独立意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证
券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司
经营实际情况的需要。公司内控制度得到了较好的执行，保证了公司
的持续健康发展。公司编制的《2014 年度公司内部控制自我评价报
告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，提出的改进意见和完善
措施合理，具备在后续经营中的可行性。同意关于 2014 年度公司内
部控制自我评价报告的议案并提交股东大会审议。
5、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告议案的 独
立意见
公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》 和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定规范使用募集资
金。同意《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》并提交
股东大会审议。
6、关于控股股东及关联方资金占用的独立意见
经核查，本年度公司不存在控股股东及关联方违规占用公司资金
的情况。
7、关于 2015 年度董事薪酬方案的议案的独立意见
2015 年董事薪酬方案符合公司实际情况和《公司法》、《公司章
程》的规定。同意关于 2015 年董事薪酬方案的议案并提交股东大会
审议。
8、关于 2015 年度高级管理人员薪酬方案议案的独立意见
4
2015 年高级管理人员薪酬方案符合公司实际情况和《公司法》、
《公司章程》的规定。同意关于 2015 年高级管理人员薪酬方案的议
案。
9、关于 2015 年新增对外担保议案的独立意见。
通过对公司关于新增对外担保额度议案的核查，认为：该议案所
涉及的担保事项和额度包括天原集团为控股子公司、控股子公司之间
提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发
展的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影
响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的
利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规
定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉
及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关
于 2015 年新增对外担保额度议案并提交股东大会审议。
10、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部 2014 年新修订和颁布的会
计准则，对会计政策进行的变更，并对涉及的相关会计科目追溯调整。
变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的
相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变
更。
11、关于拟接受宜宾市国有资产经营有限公司委托贷款议案的独
立意见。
（1）事前认可意见：作为独立董事，就本次关联交易发表了事
前认可意见：“根据《关于在 上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，我们作为上市公司的独立董事，对公司拟取得控股股东宜宾市
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国资委的委托贷款并支付利息费 用的相关董事会材料进行了充分的
审查，听取了有关人员对上述关联 交易情况的介绍，我们认为该项
关联交易事项可行，同意将此议案提交董事会审议。”
（2）独立董事独立意见：作为独立董事对本次交易发表的独立
意见如下：“根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董
事，对公司接受控股股东 委托贷款并支付利息费用的关联交易发表
如下独立意见：
“本次关联交易系控股股东为公司提供委托贷款，有利于控制经
营风险，确保公司资金链的安全，拓展融资渠道。本次关联交易依据
公平原则，支付的利息费用定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚
实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的
合法权益；该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易 所
股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事 会
对公司接受控股股东委托贷款事项的表决程序合法有效，同意公司
接受控股股东提供的委托贷款。”
（四）2015 年 6 月 23 日，在 6 届 23 次董事会上，以通讯方式
审议了公司相关议案，并发表以下独立意见：
1、2014 年度董事和高级管理人员薪酬考核结果的意见。
公司 2014 年董事和高级管理人员薪酬方案符合实际情况和《公
司法》、 公司章程》的规定。2014 年度董事和高级管理人员薪酬考 核
的决策程序、确定依据符合薪酬考核办法规定。同意 2014 年度董事
和高级管理人员薪酬考核结果。
2、关于 2014 年向控股子公司提供财务资助的独立意见
天畅物流是天原集团的控股子公司，其股权结构是天原集团持有
其 80%的股权，宜宾纸业持有其 20%的股权。而航运公司是天原集团
控股子公司天畅物流的子公司。天原集团和宜宾纸业同属宜宾市国资
6
公司控制的企业，根据深交所财务资助备忘录相关规定和要求，应当
按照持股比例同比例提供财务资助。但实际情况是，宜宾纸业和国资
公司均未参与天畅物流及航运公司日常经营和管理，其董、监、高均
由天原集团选派，也没同天畅物流及航运公司发生非正常的交易事
项， 不存在通过上述两公司发生利益输送的问题，且确实无能力和
条件提 供同比例的财务资助。因此天原集团为确保天畅物流及航运
公司正常 生产经营和发展，对其提供财务资助，有利于上述公司的
发展和整体战略目标的实现，不存在损害公司利益情形。同意公司为
天畅物流和 航运公司提供财务资助。
3、关于 2015 年新增担保议案的独立意见。
通过对公司关于新增对外担保额度议案的核查，认为：该议案所
涉及的担保事项是宜宾天原集团股份有限公司对下属控股子公司宜
宾天原进出口贸易有限责任公司在光大银行股份有限公司综合授信
4000 万元提供保证担保。此担保事项符合公司生产经营实际和发展
的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，
公司能够严格控制担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情
况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决
策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的
担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关于 2015
年新增担保额度议案并提交股东大会审议。
（五）2015 年 8 月 26 日，在 6 届 24 次董事会上，以通讯方式
审议了公司相关议案，并发表以下独立意见：
1、关于募集资金 2015 年半年度存放与使用情况专项报告的独
立意见。
公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》 和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定规范使用募集资
金，同 意《募集资金 2015 年半年度存放与使用情况的专项报告》。
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2、关于 2015 年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等相关文件法规的相关规定对公司 2015 年半年度
的对外担保情况出具专项说明和发表意见如下：
经过对公司担保的仔细核查，担保事项表正确完整地披露了公司
的每笔担保事项，截止到 2015 年 6 月 30 日，公司担保情况是：
（1）公司为子公司及子公司之间的担保金额为 260,214.55 万
元。
（2）控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾
市 国资公司”）为天原集团及控股子公司提供了期限三年，总额 8 亿
元银行授信保证担保，同时天原集团以持有子公司宜宾海丰和锐有限
公司（以下简称“海丰和锐”）股权质押给宜宾市国资公司提供了 8 亿
元的对等反担保。
（3）公司为支持参股公司伊犁南岗化工有限责任公司（以下简
称 “南岗化工”）经营发展，公司及控股子公司新疆天南能源化工有
限 责任公司（以下简称“天南能源”）分别以其持有南岗化工的
2047.23 万元股权，共计 4094.46 万元股权质押给永城煤电控股集
团有限公 司（以下简称“永煤集团”）以实现永煤集团为参股公司南
岗化工在 银行的项目贷款提供保证担保事项提供反担保。
上述担保总额合计为 344,309.01 万元，占公司 2014 年经审计
净资产的比例为 86.19%。其中，为国资公司提供的 8 亿元反担保占
公司 2014 年经审计净资产的比例为 20.03 %。上述担保均在公司相
关董事会和股东大会审议通过的额度范围内。公司及控股子公司未发
生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
况。公司制定了《对外担保管理办法》，规范公司对外担保行为，且 公
司对子公司及子公司间的银行授信担保均严格按《公司章程》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行了法
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定审批程序。
3、关于控股股东及关联方资金占用的独立意见
经核查，2015 年上半年公司不存在控股股东及关联方违规占用
公司资金的情况。
（六）2015 年 12 月 4 日，在 6 届 27 次董事会上，以通讯方式
审议了公司相关议案，并对相关事项进行了事前核查，发表以下独立
意见：
1、关于董事会换届选举议案的独立意见。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会
自 2012 年至今已满三年，董事会需进行换届选举。经董事会提名委
员会审核，董事会审议通过，第七届董事会董事候选人共十一人，其
中非独立董事候选人为罗云先生、邓敏先生、唐益先生、李水荣先生、
李彩娥女士、刘俊先生、曾永福先生。独立董事候选人为翁国民先生、
庞广廉先生、俞春萍女士和解川波先生。换届选举，符合相关法律法
规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
通过对上述 7 名非独立董事候选人及 4 名独立董事候选人的
教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上
述 11 名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止 任
职的条件，具备担任公司董事的资格。 上述董事候选人、独立董 事
候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章 程》
的有关规定，没有损害股东的合法权益。
同意罗云先生、邓敏先生、唐益先生、李水荣先生、李彩娥女士、
刘俊先生、曾永福先生为第七届董事会非独立董事候选人。同意翁国
民先生、庞广廉先生、俞春萍女士和解川波先生为第七届董事会独立
董事候选人。同意将公司第七届董事会候选人提交公司 2015 年第六
次临时股东大会审议。
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2、关于 2015 年新增对外担保事项的独立意见。
通过对公司关于新增对外担保额度议案的核查，我们认为：该议
案所涉及的担保事项是宜宾天原集团股份有限公司对下属控股子公
司宜宾海丰和锐有限公司在成都农商行贷款 5000 万元提供保证担
保。 此担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担
保对公 司的财务状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控
制对外担 保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述
担保事项符 合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序
合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及
因担保被判决 败诉而应承担损失的情况。同意公司关于 2015 年新
增对外担保额度 议案并提交股东大会审议。
3、关于拟为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保及支付担
保费用事项的独立意见。
通过对该反担保事项的核查，我们认为：在宏观经济不景气、企
业银行融资担保资源稀缺的大环境下，实现国资公司继续为天原集团
及其控股子公司提供 8 亿元银行融资担保，有利于公司资金链的安
全 和可持续发展。
截止目前，公司能够严格控制对外担保风险，公司不存在除上述
担保事项以外的其他为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
其关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情
况。 公司全部担保事项均按照相关的法律法规、公司章程及其他相
关规定 履行了必要的审议程序。
同意公司以持有海丰和锐的 8 亿元股权为国资公司提供反担保
并每年按银行综合授信实际担保额的百分之一支付担保费用，同意该
议案提交股东大会审议。
4、关于公司会计估计变更的独立意见
公司依照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和
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差错更正》的相关规定，对采矿权的会计估计予以变更，符合《企业
会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关解
释规定，变更依据真实、可靠，可进一步提高会计信息的质量和可比
性，为经营决策提供更加准确的会计信息，符合公司及所有股东的利
益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股 票
上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规 定。
（七）2015 年 12 月 25 日，在 7 届 1 次董事会上，以通讯方式
审议了公司相关议案，并发表以下独立意见：
独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
作为宜宾天原集团股份有限公司独立董事，根据中国证监会《股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章
程》、 《独立董事工作制度》等相关规定，我们对公司董事会聘任总
裁、首 席执行官、副总裁、总会计师，发表独立意见如下： 我们认
为所聘用人员具备相应的学识、能力和资质，不存在不得担任上市公
司高管的情形，因此，我们对以上人员的聘用持赞成态度。
三、进行日常调查及关注情况
利用参加现场董事会和股东大会或通讯方式经常与公司董事、董
事会秘书及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常生产经营情况,
时刻关注老厂区搬迁事项的进展情况，作为审计专业委员会主任，就
公司老厂区搬迁事项发表了独立的意见。同时,密切关注电视、网络
等媒体及天原公司网站有关公司的宣传报道,及时获悉公司各重大事
项的进展情况,掌握公司的运行发展动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《证券
交易所股票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效
执行,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
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2、对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料，做到事先
对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况，独立、客观、
审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见。关注公司在媒体和
网络上披露的重要信息,保持与公司管理层的及时沟通,及时了解公
司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交
易、募集资金存放和使用等相关事项。
五、培训和学习情况
2015 年度认真学习独立董事履职相关的法律法规,不断提高自身
的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,
切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况
3、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
独立董事：俞春萍
二〇一六年四月二十六日
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