证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2016-029
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司” ）
第三届董事会第十二次会议于 2016 年 4 月 14 日以书面和电话方式发出通知，
2016 年 4 月 25 日上午 8:00 在公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，由公司董事长季伟先生主持。本次董事会的召集和召开符合
《公司法》和公司章程的规定。
会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》；
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
董事会听取了总经理季伟先生所作的《2015 年度总经理工作报告》，认为 2015
年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了年度经
营目标。
二、审议通过《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
公司《2015 年度董事会工作报告》的具体内容详见《2015 年年度报告》之“第
四节 管理层讨论与分析”、“第九节 公司治理”等相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议，届时公司独立董事将在股东大会上作述
职报告。
三、审议通过《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》；
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
公司《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》及《2015 年年度报告披
露提示性公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2015 年
年度报告披露提示性公告》同时刊登于 2016 年 4 月 26 日的《证券时报》、《上海
证券报》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》；
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
根据相关法律、法规的要求，公司财务部、董事会办公室编制了2016年第一
季度报告。具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经会议审议认为：公司 2016 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面地反
映了公司 2016 年第一季度的经营管理和财务状况。
五、审议通过《关于公司 2015 年度经审计财务报告的议案》；
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年度公司的财务状
况进行了审计并出具标准无保留意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
六、审议通过《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
董事会认为公司《2015 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2015
年度的财务状况和经营成果。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配的预案》；
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2015 年度归属于上市
公司普通股股东的净利润 33,273,964.13 元，母公司净利润 26,690,244.18 元，按
10%提取法定盈余公积金 2,669,024.42 元，母公司期末累计剩余未分配利润为
166,803,038.99 元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，现拟定如下分配预案：以截至 2015
年 12 月 31 日公司总股本 209,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现
金股利 0.17 元（含税），共分配现金股利 355.30 万元（含税）；同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 313,500,000 股，转增后公司总股本
将增加至 522,500,000 股。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
因 2015 年度利润分配预案实施后，公司注册资本和股份总数将发生相应的
变化。同时，鉴于公司经营发展需要，经营范围将增加相关产品及服务。根据《公
司法》等相关规定，现对《公司章程》中涉及条款进行相应的修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为人 第六条 公司的注册资本为人
1
民币 20,900 万元。 民币 52,250 万元。
第十三条 经依法登记，公司 第十三条 经依法登记，公司
的经营范围：许可经营项目：无； 的经营范围：许可经营项目：无；
一般经营项目：大型工业离心鼓风 一般经营项目：大型工业离心鼓
机、通风机，轴流鼓风机、通风机， 风机、通风机，轴流鼓风机、通
多级离心鼓风机，单级高速离心鼓 风机，多级离心鼓风机，单级高
风机，节能型离心空气压缩机，消 速离心鼓风机，节能型离心空气
声器，各种风机配件、汽轮机的制 压缩机，消声器，各种风机配件、
造、加工、销售及相关技术咨询、 汽轮机、燃气轮机的制造、加工、
2
技术服务（制造、加工另设分支机 销售及相关技术咨询、技术服务
构进行）；经营本企业自产品及技 (制造、加工另设分支机构经营)，
术的出口业务和本企业所需的机 并从事进口空气悬浮离心鼓风
械设备、零配件、原辅材料及技术 机、燃气轮机代理销售业务；经
的进口业务（国家限定公司经营或 营本企业自产品及技术的出口业
禁止进出口的商品及技术除外）。 务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料、技术以及空气
悬浮离心鼓风机、燃气轮机的进
口业务 (国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外)。(依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
3 20,900 万股，公司的全部股份均为 52,250 万股，公司的全部股份均
普通股。 为普通股。
《公司章程》中其他条款不变，同时提请公司股东大会授权公司董事会办理
《公司章程》有关条款修订的相关事宜，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
公司经营范围将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2016 年度关联交易计划及房屋租赁的关联交易的
议案》；
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
公司关联方合智熔炼装备（上海）有限公司（以下简称“合智熔炼” ）董
事会由 3 名董事组成，其中董事长季维东、董事何杰同时为本公司高级管理人员，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，合智熔炼与公司构成关联关
系。
根据公司《2016 年日常关联交易计划》，向合智熔炼出售商品、提供劳务等
预计 1,000 万元；根据与合智熔炼 2015 年 12 月签订的房屋租赁协议，自 2016
年 1 月起出租部分工业厂房，期限为 5 年共收取租金 174 万元。按照连续十二个
月累计计算的原则，以上共计 1,174 万元，占公司最近一期经审计净资产 1.39%。
上述关联交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财
务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公
司和中小股东利益的行为。关联方董事季维东先生回避表决。
公司独立董事已对该关联交易计划事先认可，并发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告》；
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
董事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应
公司管理的要求和公司发展的需要，截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司不存在
财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了《内部控制的鉴证报告》，公司独立董事对此议案发表了
同意的独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十一、审议通过《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》；
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，在执业过程中坚持独
立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职
责。公司拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016 年度财务报告
的审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司
审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事事先认可了该议案，并对此议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于支付 2015 年董事薪酬的议案》
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
2015 年度，公司严格按照法律、法规及公司制度对董事进行考核，并根据考
核结果发放薪酬。经董事会薪酬与考核委员会审核通过，同意公司 2015 年支付
董事薪酬如下：
姓 名 职 务 2015 年支付薪酬总额（万元）
季 伟 董事长、总经理 32.24
季维东 副董事长、副总经理 24.69
曹 萍 董事、总工程师 25.50
冯明飞 董事 24.29
刘 军 董事 24.62
陈树军 董事、董事会秘书 19.01
朱红超 独立董事 5.95
刘正东 独立董事 5.95
方少华 独立董事 5.95
合计 - 168.20
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于支付 2015 年高级管理人员薪酬的议案》。
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
2015 年度，公司严格按照法律、法规及公司制度对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果发放薪酬。经董事会薪酬与考核委员会审核通过，同意公司 2015
年支付高级管理人员（不含董事兼任的高级管理人员）薪酬如下：
姓 名 职 务 2015 年支付薪酬总额（万元）
何 杰 副总经理 18.70
金振明 副总经理 33.88
达云飞 财务总监 16.60
赵 蓉 总经理助理 15.64
王 霞 总经理助理 15.64
冯兰江 总经理助理 21.83
钱金林 总经理助理 23.68
徐国华 总经理助理 15.81
合计 - 161.78
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
十四、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》。
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
公司定于 2016 年 5 月 18 日下午 13:30 在江苏省南通市钟秀中路 135 号七楼
会议室召开 2015 年年度股东大会。
具体内容详见 2016 年 4 月 26 日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会
的通知》。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日
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