山东胜利股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2016]第 3-00117 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
山东胜利股份有限公司
业绩承诺实现情况审核报告
大信专审字[2016]第 3-00117 号
山东胜利股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对山东胜利股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《山东胜
利股份有限公司关于 2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情
况说明”）进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监
会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺实现情况说明，以使其不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的上述说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明
是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、
抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反
映了重大资产重组目标资产 2015 年度业绩承诺的实现情况。
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邮编 100083 Beijing,China,100083
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈金波
中国北京 中国注册会计师：于仁强
二○一六年四月二十四日
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山东胜利股份有限公司 盈利预测实现情况专项说明
山东胜利股份有限公司关于 2015 年度
业绩承诺实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
根据山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“胜利股份”）2014 年 5
月 9 日召开的 2013 年年度股东大会通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案》的议案，公司拟以发行股份的方式购买山东胜利投资股份有限公司（以下简称
“胜利投资”）、张德钢及陈正裕合法持有的青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润
昊”）合计 100%的股权、胜利投资合法持有青岛中石油昆仑天然气利用有限公司(2015 年公
司更名为青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司)（以下简称“昆仑胜利”）49%的股权以及闫长
勇、刘宾、孙长峰合法持有的东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称“东泰燃气”）100%
的股权和东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）（以上四家公司简
称“标的公司”）100%的股权并募集配套资金。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]931 号《关于核准山东胜利股份有限公司向
山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以 2014
年 9 月 16 日为交割日，用发行股份的方式完成了对东泰压缩、东泰燃气股权的购买，公司以
2014 年 10 月 23 日为交割日，用发行股份的方式完成了对青岛润昊、昆仑胜利股权的购买，
并于 2014 年 11 月 20 日完成了配套资金的募集工作，以上事项业经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了大信验字[2014]第 3-00032、[2014]第 3-00042 号验资报告。
二、资产重组业绩承诺情况
根据胜利股份与重组各方签订的《业绩补偿协议》，各目标资产在业绩承诺期承诺的各
年度净利润如下表：
承诺的各年度净利润(万元)
承诺方 目标资产
2014 年度 2015 年度 2016 年度
胜利投资、张德钢、陈正裕 青岛润昊 891.58 1,148.50 1,294.98
胜利投资 昆仑胜利 49%股权的投资收益 1,048.34 1,162.65 1,232.69
闫长勇、刘宾、孙长峰 东泰燃气 1,822.31 2,392.90 2,710.14
闫长勇、刘宾、孙长峰 东泰压缩 544.66 614.69 688.66
胜利投资、张德钢、陈正裕与胜利股份签订业绩补偿协议，承诺青岛润昊 2014 年度至 2016
年度各年净利润不低于 891.58 万元、1,148.50 万元、1,294.98 万元，若青岛润昊在上述期
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山东胜利股份有限公司 盈利预测实现情况专项说明
间内任何一年度的净利润低于同期承诺利润数，由承诺方对胜利股份同时予以现金补偿和股
份补偿。
胜利投资与胜利股份签订业绩补偿协议，胜利投资将持有昆仑胜利 49%股权所产生的投资
收益，承诺昆仑胜利 2014 年度至 2016 年度各年净利润不低于 1,048.34 万元、1,162.65 万元、
1,232.69 万元，若昆仑胜利在上述期间内任何一年度的净利润低于同期承诺利润数，由承诺
方对胜利股份同时予以现金补偿和股份补偿。
闫长勇、刘宾、孙长峰与胜利股份签订业绩补偿协议，承诺东泰燃气 2014 年度至 2016
年度各年净利润不低于 1,822.31 万元、2,392.90 万元、2,710.14 万元，若东泰燃气在利润
补偿期间内任何一年度的净利润低于同期承诺利润数，由承诺方对胜利股份同时予以现金补
偿和股份补偿。
闫长勇、刘宾、孙长峰与胜利股份签订业绩补偿协议，承诺东泰压缩 2014 年度至 2016
年度各年净利润不低于 544.66 万元、614.69 万元、688.66 万元，若东泰压缩在利润补偿期
间内任何一年度的净利润低于同期承诺利润数，由承诺方对胜利股份同时予以现金补偿和股
份补偿。
三、业绩承诺完成情况
1、标的公司 2015 年度业绩承诺实现情况如下表（完成金额为根据业绩承诺核算口径对
净利润进行调整后的金额）:
目标资产 业绩承诺金额（万元） 完成金额（万元） 业绩完成率（%）
青岛润昊 1,148.50 1,269.43 110.53
昆仑胜利 1,162.65 1,179.18 101.42
东泰燃气 2,392.90 2,426.91 101.42
东泰压缩 614.69 647.64 105.36
2、其他需要说明的事项
如上表所示，青岛润昊、昆仑胜利、东泰燃气、东泰压缩 2015 年度净利润实现数均达到
了承诺净利润，本期不存在业绩补偿情况。
山东胜利股份有限公司
2016 年 4 月 24 日
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