北京金杜(杭州)律师事务所关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
股权激励计划首次授予的股票期权及限制性股票
第一期行权/第一次解锁相关事项之
法律意见书
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、中国
证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》(以下统称“《备忘录》”)等法律、行政法规、规章及
其他规范性文件(以下简称“法律法规”)和《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)的有关规定，北京金杜(杭州)律师事
务所(以下简称“本所”)接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司(以下简称“裕兴股份”或
“公司”)委托，作为公司股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)
的专项法律顾问，就公司股权激励计划首次授予的股票期权及限制性股票第一期
行权/第一次解锁(以下简称“本次行权/解锁”)的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次行权/解锁有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次行权/解锁所涉及的相关事项向公司及其高
级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次行权/解锁的有关事实和法律事
项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公
司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次行权/解锁的必备法律文件，随其他材料一
同提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以公告，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次行权/解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为办理本次行权/解锁之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 关于股权激励计划的批准和授权
(一) 备案前的内部批准程序
2014 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《股
权激励计划(草案)》及其摘要、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股权激励计
划实施考核管理办法(草案)》(以下简称“《实施考核管理办法》”)、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事对《股权激励计划》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股权激励计划(草
案)》及其摘要、《实施考核管理办法》、《关于核查<股权激励计划(草案)>激
励对象名单的议案》，认为《股权激励计划(草案)》确定的激励对象主体资格
合法、有效。
(二) 备案及股东大会批准
《股权激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议后，公司于 2015 年 3 月
12 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股
权激励计划》及其摘要、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
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会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(三) 首次授予
2015 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关
事项的议案》，同意向股权激励计划激励对象 20 人授予 260 万份股票期权和
130 万股限制性股票，授权/授予日为 2015 年 4 月 10 日。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《江苏裕兴薄膜科
技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
(四) 激励对象及权益数量的调整
2015 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议
案》。由于部分激励对象劳动合同到期后，激励对象及公司均决定不再续签，
根据《股权激励计划》的有关规定，其已不具备激励对象资格。因此，根据
公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股权激励
计划的激励对象及授予数量进行调整。经调整，股权激励计划首次授予的激
励对象由 20 人调整为 19 人，首次授予的股票期权数量由 260 万份(不含预
留股票期权 28 万份)调整为 251 万份，限制性股票数量由 130 万股(不含预
留限制性股票 14 万股)调整为 125.5 万股。公司独立董事就上述调整，发表
了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏裕兴薄
膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。
(五) 首次授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整及股权激励计划预
留权益的授予
2016 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。因公司实
施 2014 年度权益分派，董事会决定根据股东大会授权及相关规定对股权激
励计划首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整。调整
后，首次授予的股票期权行权价为 22.95 元/股，首次授予的限制性股票回购
价格为 11.52 元/股。
本次董事会同时审议通过了《关于股权激励计划预留权益授予相关事项的议
案》，根据股东大会授权及相关规定，董事会认为《股权激励计划》规定的各
项预留权益授权条件已经满足，确定以 2016 年 3 月 10 日作为公司股权激励
计划预留权益的授权/授予日，向董事会薪酬与考核委员会提名的 14 名激励
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对象(详见公司披露的“《预留权益激励对象名单》”)授予股权激励计划预留的
28 万份股票期权和 14 万股限制性股票。公司独立董事就上述议案，发表了
同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于股权激励计划
预留权益授予及相关事项的议案》，认为《预留权益激励对象名单》所列激励
对象的主体资格合法、有效，符合《股权激励计划》的相关规定。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权/
解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘
录》和《股权激励计划》的相关规定。
二、 本次行权/解锁的批准与授权
2016 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议，审议并通过了《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期
可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划首次授予的 19 名激励对象在第一个
行权期可行权 753,000 份股票期权，在第一个解锁期可解锁 376,500 股限制
性股票。监事会对股权激励计划首次授予的激励对象行权/解锁资格进行核
实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
三、 本次行权/解锁的条件
(一) 《股权激励计划》规定的本次行权/解锁的条件
根据《股权激励计划》，公司本次行权/解锁必须同时满足以下条件：
1. 等待期/锁定期已届满。
2. 公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
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(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4. 等待期/锁定期公司业绩考核指标达到相应的考核要求，即：公司股票期权和
限制性股票等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性
损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日/授予日前最近
三个会计年度的平均水平且不得为负。
5. 第一个行权期/解锁期的公司业绩考核指标达到相应的考核要求，即：以 2014
年业绩为基数，公司 2015 年净利润较 2014 年的增长率不低于 15％。
6. 根据公司《实施考核管理办法》，激励对象个人绩效考核达到相应的考核要求。
(二) 本次行权/解锁条件的核查
根据公司说明及其提供的相关资料并经核查，截至 2016 年 4 月 10 日：
1. 公司股权激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的等待期/锁定期已届满；
2. 公司不存在《股权激励计划》第五章第“一\(五)\1\(1)”及第“二\(五)\1\(1)”
所述情形；
3. 激励对象不存在《股权激励计划》第五章第“一\(五)\1\(2)”及第“二\(五)\1\(2)”
所述情形；
4. 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 82,043,655.90 元，不低于授权日
/授予日前三个会计年度(即 2012 年至 2014 年，下同)平均归属于上市公司股
东的净利润 78,873,294.92 元；2015 年度扣除非经常性损益净额后归属于上
市公司股东的净利润为 75,316,093.16 元，不低于授权日/授予日前三个会计
年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 净 额 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 平 均 值为
68,335,198.74 元。
5. 公司 2015 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
较 2014 年增长 19.25%。
6. 经考核，本次行权/解锁的激励对象 2015 年度个人绩效不存在“D-待改进”
和“E-不合格”等需要减少或不得行权/解锁的情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次行权/解锁已具备《股权激励计划》规定
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的第一期行权/第一次解锁所必须满足的条件。
四、 本次行权/解锁安排
(一) 激励对象
1. 根据《股权激励计划》及相关董事会决议并经本所律师核查，本次行权/解锁
的 19 名激励对象均符合《股权激励计划》关于激励对象范围的规定。
2. 根据公司说明，公司董事会薪酬与考核委员会已就前述激励对象本次行权/
解锁资格及行权/解锁条件进行了审查，认为上述 19 名激励对象在第一个行
权期/解锁期绩效考核达标，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
(二) 行权/解锁数量
根据《股权激励计划》，在符合相应行权/解锁条件的基础上，公司本次股权
激励计划第一期可行权股票期权比例为 30%，第一次可解锁限制性股票比例
为 30%(预留部分除外)。根据公司第二届董事会第二十一次会议决议并经核
查，首次授予的股票期权数量由 260 万份(不含预留股票期权 28 万份)调整为
251 万份，限制性股票数量由 130 万股(不含预留限制性股票 14 万股)调整为
125.5 万股。因此本期可行权的股票期权数量合计为 75.3 万份，本次可解锁
的限制性股票数量合计为 37.65 万股，本次实施的股权激励计划的相关内容
与已披露的股权激励计划不存在差异。
(三) 行权/解锁时间
根据《股权激励计划》，第一个行权期/解锁期的时间为自首次授权日/授予日
起 12 个月后的首个交易日起至授权日/授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。根据公司第二届董事会第十九次会议，公司本次股权激励计划首次
授予股票期权与限制性股票的授权日/授予日为 2015 年 4 月 10 日；根据第
三届董事会第六次会议，本次股票期权行权期限至 2017 年 4 月 9 日止，行
权日必须为交易日且应当符合《股权激励计划》的相关规定。
基于上述，本所经办律师认为，本次行权/解锁的激励对象、行权/解锁数量以
及行权/解锁时间等安排符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励
计划》的相关规定。
五、 其他事项
公司本次行权/解锁尚需按照《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定
进行信息披露和向深圳证券交易所申请行权/解锁，并办理本次行权/解锁的相
关后续手续。
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六、 结论意见
综上所述，经核查，本所经办律师认为，本次行权/解锁已具备《股权激励计
划》规定的第一期行权/第一次解锁所必须满足的条件，本次行权/解锁已经取
得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励
计划》的相关规定，本次行权/解锁尚需按照《股权激励管理办法》及《备忘
录》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请行权/解锁，并办理本
次行权/解锁的相关后续手续。
本法律意见书正本共二份，无副本。
(以下无正文，下接《北京金杜(杭州)律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份
有限公司股权激励计划首次授予的股票期权及限制性股票第一期行权/第一
次解锁相关事项之法律意见书》的签署页)
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(本页无正文，为《北京金杜(杭州)律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公
司股权激励计划首次授予的股票期权及限制性股票第一期行权/第一次解锁相关事
项之法律意见书》的签署页)
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(盖章) 经办律师：
冯 艾
陈旭楠
二零一六年四月二十二日
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