江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的
作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人 2015 年度履行职责
的基本情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
2015 年任职期间，公司共召开了三次董事会和一次股东大会，本人均亲自
出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席
董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详
细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，
依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人
对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）在公司第三届董事会第一次会议上发表的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司章程》等有关规定，作为公司第三届董事会独立董事，我们对以下相关事
项进行了认真审议并发表如下独立意见：
1、本次公司董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员的选举以及公司
高级管理人员、内审部负责人的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，董
事会的召集召开以及选举程序合法有效。
2、上述人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现
有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员或内审部负责人的情形，亦不存在
如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员或内部审
计负责人；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
3、本次公司董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员的选举以及公司
高级管理人员、内审部负责人的聘任，符合公司的根本利益，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。经认真审核，我们全体独立董事一致认为，本次
董事会的召集召开及选举程序公平、公正、合法，符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的相关规定，符合公司及广大投资者的合法权益。因此，我们同意选举王建新先
生为公司第三届董事会董事长，同意选举刘守忠先生为公司第三届董事会副董事
长，同意董事会选举相关董事组成董事会各专门委员会，同意聘任刘全先生为公
司总经理，同意聘任朱益明先生为公司副总经理，同意聘任孙冬萍女士为公司财
务总监，同意聘任陈琼女士为公司董事会秘书，同意聘任王长勇先生为公司内审
部负责人。
（二）独立董事关于 2015 年半年度报告相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的相关规定，作为公
司独立董事，我们对公司 2015 年上半年度相关事项发表以下独立意见：
1、关于 2015 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的独立意见
我们对公司 2015 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外
担保情况，进行了认真负责的核查，我们认为：
（1）截至本报告期末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格
遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）截至本报告期末，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前
期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（3）截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金
的情况。
2、关于 2015 年上半年度关联交易事项的独立意见
2015 年上半年度（自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止），除已经履
行决策程序核准的日常关联交易外，公司没有重大关联交易事项，亦不存在与关
联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，审阅
了公司编制的《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并询问
了公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：
上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募
集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号-超募资
金及闲置募集资金使用（修订）》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》
等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程
序。
（三）在公司第三届董事会第三次会议上发表的独立意见
作为公司独立董事，我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作
制度》的规定，对公司第三届董事会第三次会议以下相关事项进行了认真审议并
发表了如下独立意见：
1、《关于公司投资设立全资子公司的议案》的独立意见
公司拟投资设立全资子公司，注册资本暂定 5,000 万元人民币（后续视业务
实际情况再作适当增加），法定代表人将由公司董事、总经理刘全先生担任。该
公司将通过对符合公司发展战略的行业及企业进行投资、并购、合作经营等方式，
掌握最新的科学技术及产业动态，在努力实现公司业务优化升级和产业链布局的
同时，为公司储备新的业务领域及利润增长点，积极实现公司及全体股东的利益
最大化。
我们认为：本次对外投资设立全资子公司将为公司未来发展和业绩增长创造
有利条件，增强公司未来持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意本次对外投资事项。
三、专门委员会履职情况
本人担任公司董事会提名委员会委员严格按照《公司章程》、《董事会专门
委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对任命董事、聘任高管等事项进
行提名、审核和监督候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展
和核心团队的建设。
同时，本人作为董事会审计委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董
事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极对公司内部审计部门工作和审计质
量进行沟通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议，切
实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会作用。报告期内在公司 2015 年半年
度报告和第三季度报告编制完成后，审计委员会分别召开会议进行审议，本人均
亲自召集并出席会议，分别审议了公司半年度报告和第三季度报告，听取内审部
的内部审计总结报告，并重点关注公司募集资金存放及使用情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2015 年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解
生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，尤其关注财务管理、关联交
易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、
行使表决权。
2015 年，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，
提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的
信息披露等义务。为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章
制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，
促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2015 年，本人多次对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。
经核查，我认为：2015 年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各
项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到
有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会
形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。
六、其他工作情况
2015 年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事
会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。作为公司的独立董事，本人忠实
地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，
对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有
效配合和支持表示衷心感谢。
2016 年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡
献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法
权益不受损害。
独立董事：
戴伟忠
2016 年 4 月 22 日
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