证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2016-013
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 12 日，
以电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第六次会议的通知。会议于
2016 年 4 月 22 日下午 1:30 在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人。会议的召集和召开符合《中华人民
共和国公司法》和《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长王建新先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以
下议案：
一、审议通过《2015 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认真审议了《2015 年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地
反映了 2015 年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
二、审议通过《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《2015 年度董事会工作报告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的《2015 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。
公司第二届董事会独立董事张燕女士、王如春先生和第三届董事会独立董事
彭懋先生、戴伟忠先生、杨佳文女士分别向董事会递交了《2015 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上进行述职。
本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
三、审议通过《<2015 年年度报告>及其摘要》
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司《2015 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站，年报披露提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、
《证券日报》。
本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、审议通过《2015 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司 2015 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了 XYZH/2016NJA30133 号标准无保留意见的审计报告。
公司《2015 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
五、审议通过《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015 年
度实现的净利润为 82,043,655.90 元，按 10%提取法定盈余公积 8,204,365.59
元、按 10%提取任意盈余公积 8,204,365.59 元后，公司 2015 年度可供股东分配
的利润为 65,634,924.72 元。
为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，同时扩大股本、增加股
票流动性，公司拟以现有总股本 145,395,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.36 元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利 19,773,720.00 元，占公司
当年可供分配利润的 30.13%；同时拟以现有总股本 145,395,000 股为基数，由
资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 145,395,000 股，转增后公司
总股本将增加至 290,790,000 股；剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指
定的创业板信息披露网站发布的公告。
本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
六、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该报告发表了独立意见；公司第三届监事会第五次会议审议
了此报告，并发表了核查意见；保荐机构东海证券股份有限公司出具了专项核查
意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
报告全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、审议通过《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该报告发表了独立意见；公司第三届监事会第五次会议审议
了此报告，并发表了核查意见；保荐机构东海证券股份有限公司出具了专项核查
意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
报告全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、审议通过《关于部分超募资金投资项目结项并将剩余超募资金及利息永
久补充流动资金的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司超募资金投资建设的“功能性聚酯薄膜技术研发中心一期建设项目”、
“分切综合厂房二期工程项目”和“功能性聚酯薄膜技术研发中心二期建设项目”
3 个项目已达到可使用状态。截至 2016 年 3 月 31 日，上述 3 个项目已累计使用
超募资金 2,725.89 万元，结余资金 151.19 万元，实际投入金额与计划投入金额
不存在重大差异。董事会同意公司将上述 3 个项目予以结项。
公司首次公开发行股票的全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到可使
用状态，且募集资金到账时间已超过三年，为了提高剩余募集资金使用效率，提
高公司的盈利能力，实现公司与股东利益最大化，结合公司未来的发展规划，董
事会同意公司将剩余的全部超募资金 9,839.51 万元（含利息收入 2,809.10 万元）
永久补充流动资金。
关于本议案，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，保荐机构东海证券
股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站发布的公告。
本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
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九、审议通过《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经公司独立董事和审计委员会事前认可，并经本次董事会审议通过，公司拟
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期
一年。关于 2016 年度审计费用，届时公司根据 2016 年度审计范围及市场收费情
况与审计机构协商确定。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了独立意见和核查意见。具体内容
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十、审议通过《2015 年关联交易情况及 2016 年日常关联交易计划的议案》
本议案关联董事王建新先生回避表决，其他 8 名非关联董事参加投票表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案的内容已经独立董事事前认可。
1、2015 年度公司未发生重大关联交易。
2、公司与关联方常州依索沃尔塔合成材料有限公司发生日常关联交易的原
因如下：
（1）常州依索沃尔塔合成材料有限公司是公司的长期下游客户；
（2）公司与关联方经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路 A15 地块，
常州市公用事业管理部门规定，同一地块的电力接口是唯一的，因此公司须先支
付 A15 地块上所有企业发生的电费，然后根据地块上其他企业实际使用的数据再
与其结算电费。
2015 年度，公司向依索合成销售聚酯薄膜共计 737.59 万元（不含税，在原
年度计划金额 1,200 万元内）；2015 年度，公司向依索合成代收电费共计 189.69
万元（不含税，在原年度计划金额 240 万元内）。
2015 年度，公司与关联方发生的上述关联交易均履行了《公司章程》规定
的审议程序，关联交易审议程序合法，交易价格公允，没有损害公司和全体股东
的利益。
3、自 2016 年 1 月 1 日至公司 2016 年年度报告公告之前，该等经常性关联
交易将按照市场公允价格继续发生。2016 年度，公司预计向依索合成销售不超
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过 1,200 万元（不含税）的聚酯薄膜；同时，根据依索合成的经营计划，预计
2016 年度公司向依索合成代收电费的金额为 260 万元（不含税），具体金额视该
公司实际经营情况及用量确定。
公司拟与关联方发生的上述货物销售及代收电费服务将按照市场公允价值
进行，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益。
关于本议案，监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。具体内
容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
十一、审议通过《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行
权/解锁的议案》
董事刘全先生、刘守忠先生、陈琼女士和孙冬萍女士作为被激励对象，回避
表决，其他 5 名非关联董事参加投票表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》、《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司 2015 年第一次临
时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划首次授予部分第一个行权/解
锁期的行权/解锁条件已满足，19 名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁
的股票期权与限制性股票数量分别为 753,000 份和 376,500 股，股票期权行权价
格为 22.95 元/股。本次股票期权拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构
申请代为办理行权事宜。
关于本议案，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，律师出具了专项意
见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
十二、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在不影响日常资金正常
周转需要和主营业务的正常开展的前提下，公司（含全资子公司江苏裕创投资有
限公司）拟使用额度不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买低风险、流
动性高的理财产品，并授权公司（或母公司）董事长签署相关合同文件，授权期
限自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。在上述额度范围内，单个理财产
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品投资期限不得超过 24 个月，资金可以滚动使用。
公司监事会已对本议案发表了核查意见，公司独立董事已对此议案发表了独
立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公
告。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十三、审议通过《2016 年第一季度报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会通知的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司定于 2016 年 5 月 18 日（星期三）召开 2015 年年度股东大会，审议如
下议案：
1、《2015 年度董事会工作报告》；
2、《2015 年度监事会工作报告》；
3、《<2015 年年度报告>及其摘要》；
4、《2015 年度财务决算报告》；
5、《2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案》；
6、《关于部分超募资金投资项目结项并将剩余超募资金及利息永久补充流
动资金的议案》；
7、《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》；
8、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2016年4月26日
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