恒宝股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015
年度忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力，
积极出席公司2015年度的相关会议，认真审议各项议案并根据规定对相关事项发
表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现
就2015年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2015年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉
尽责义务。公司2015年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项
议案及公司其他事项没有提出过异议。2015年度本人出席董事会、股东大会会议
的情况如下：
（一）出席董事会会议的情况
本年度应出席 亲自出席次 委托出席次 是否连续两次未亲
姓名 缺席次数
董事会次数 数 数 自出席
孙丽娟 6 6 0 0 否
本人对本年度召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会的情况
本年度公司共召开2次股东大会，本人出席了2014年度股东大会。
二、2015年度发表独立意见的情况
1
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
作为公司的独立董事，本人在2015年度本着“恪尽职守、勤勉尽责”的原则，详
细了解了公司日常运作情况，对公司经营活动中的重要行为进行审核，并就相关
事项发表了独立意见：
（一）在2015年4月26日召开的公司第五届董事会第五次会议上，我就公司
累计和当期对外担保情况、关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机
构、公司2014年度高管薪酬、关于2014年度内部控制自我评价报告、公司2014
年度利润分配、公司会计政策变更发表了如下独立意见：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2014年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
经核查，立信会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准
则，审计工作勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中所规定的责
任与义务，同意续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构。
公司2014年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执
行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法
律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在对外投资、购买和出售
资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面
不存在重大缺陷；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，
公司内部控制制度是有效的。
本年度，公司拟以2014年12月31日713,200,000股本为基数，向全体股东实施
每10股派现金股利1元（含税）分配方案，方案实施后，剩余未分配利润
2
276,266,941.46元，滚存至下年度，本次资本公积金不转增股本。作为公司独立
董事，基于独立的立场，我们认为，公司董事会提出的2014年度利润分配预案是
结合公司股东投资者回报规划和实际情况提出的利润分配方案，不存在损害投资
者利益的情况。我们同意将该议案提交股东大会审议。
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订
后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够
客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独
立董事同意公司本次会计政策变更。
（二）在2015年5月13日召开的公司第五届董事会第六次会议上，我就公司
本次非公开发行股票相关事项发表了如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，方案合理，切实可行；募集资
金投资项目符合国家产业政策，有利于巩固公司的行业地位，提高公司业务市场
占有率，加快公司战略升级，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远
发展战略和全体股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票的发行价格为公司第五届董事会第六次会议决
议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，该发行价格符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行
与承销管理办法》的相关规定。
3、公司拟使用本次非公开发行部分募集资金收购深圳一卡易科技股份有限
公司51%股权（以下简称“本次交易”）的交易价格，以天源资产评估有限公司
（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字[2015]第0085号《资产评估报告》
所确定的资产评估结果并经各方协商确定，该交易价格公平公允，不存在损害公
3
司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司聘请天源评估承担本次交易的资产评估事宜。天源评估为具备证券
业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的其他交易主体无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序
符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
基于上述，我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审
议；本次非公开发行股票经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实
施。
（三）在2015年6月23日召开的公司第五届董事会第九次临时会议上，我就
公司关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予、关于调整股
票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格、关于股票期权与限制
性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件发表了如下独立意见：
1、经核查，公司董事会取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股
票授予符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》等相关法律法规及《股票期权激励计划》的规定。不影响公司持续发展，
也不会损害公司及全体股东利益，不影响公司管理团队的勤勉尽责，独立董事同
意董事会取消预留的 86.4 万份限制性股票的授予。
2、经核查，公司本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《恒宝股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的规定。因此，我们同意本次调整。
3、经核查，本次董事会关于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激
4
励计划（草案）》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关
规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、
有效。
（四）在2015年8月26日召开的公司第五届董事会第七次会议上，我就公司
关联方资金占用及对外担保情况发表了如下独立意见：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2015年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到
报告期的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
（五）在2015年12月5日召开的公司第五届董事会第十一次临时会议上，我
就公司调整非公开发行A股股票相关事项发表了如下独立意见：
1、公司调整后的非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，调整后的方案合理，切
实可行，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司对非公开发行A股股票方案的调整不构成对原发行方案的重大调整，
无需提交公司股东大会审议。公司董事会在审议本次非公开发行A股股票方案调
整的相关议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
基于上述，我们同意公司对非公开发行A股股票方案进行调整；调整后的非
公开发行A股股票方案经中国证监会核准后方可实施。
三、对公司进行现场调查的情况
5
2015年度，本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察，与公司董事、
高级管理人员沟通、了解了公司的生产经营情况和财务状况。同时本人还通过电
话方式与公司董秘保持联系和沟通，及时获悉公司的重大事项及其进展情况，掌
握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，对2015年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他
重大事项等情况，多次进行主动查询，并在董事会上发表了专项意见。此外，本
人对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法
规履行法定信息披露义务。为更好地保护中小股东的利益，我还积极推动公司展
开投资者关系管理活动，增强了投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情
权，维护了公司和中小股东的权益。
五、对公司存在的问题及建议
公司已建立起符合公司实际情况的企业制度和治理结构，运作规范，制度健
全。但是随着公司业务发展和规模的不断壮大，对公司规范运作、队伍建设、风
险防控等方面又提出了更高的要求。公司应不断完善法人治理结构和内部控制体
系，提高公司规范运作水平，实现公司健康、快速发展。
六、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
邮箱地址：547631453@qq.com
以上是本人2015年履行职责情况报告，2016年本人将进一步深入了解公司业
6
务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精
神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独
立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，
对公司在本人2015年度工作中给予的协助和配合表示感谢！
独立董事：孙丽娟
二O一六年四月二十三日
7
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