股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：2016-009
债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2016 年 4 月 12 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2016 年 4 月 22 日在公司八楼会议室召开，应参
加董事 9 名，实际参加董事 9 名，会议由公司董事长郝跃洲先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）2015 年度董事会工作报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(二)2015 年度总经理工作报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(三)2015 年度独立董事述职报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(四)2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(五)关于重大会计差错更正的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(具体内容详见公司临时公告 2016-011)
(六)2015 年年报全文及摘要
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(七)2016 年第一季度报告全文及正文
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(八)2015 年度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所审计，公司 2015 年度实现归属于母公
司净利润 13,725,476.99 元，其中母公司实现净利润 278,144,298 元，
提取 10%的法定盈余公积金 27,814,429.80 元，当年可供分配利润
250,329,868.20 元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金
分红指引》等相关要求及公司实际，公司拟以 2015 年末总股本
114,240 万股为基数,每 10 股分配现金红利 1 元(含税),共计分配现
金股利 114,240,000 元（含税）。本年度不送红股也不进行资本公积
金转增股本。
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案须提交 2015 年度股东大会审议。
（九）关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度
财务审计报酬和续聘的议案
结合公司规模和北京兴华会计师事务所多年来为公司提供的服
务质量，确定北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度会
计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报酬为 50 万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）历年来为公司提
供的服务质量，董事会同意续聘其为本公司 2015 年度会计报表审计
机构，聘期为一年。
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案须提交 2015 年度股东大会审议。
（十）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明
的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十一）关于选聘独立董事的议案
公司独立董事袁淳先生个人原因，于近日向公司提出书面辞呈。
鉴于袁淳先生辞职后，公司独立董事人数为 2 人，未达到独立董事人
数应占董事会总人数三分之一比例的法定要求。根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，董事
会提名李玉敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五
届董事会一致。
袁淳先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责、独立
公正，在公司规范运作、财务管理、内控建设、提高治理水平等方面，
发表了专业的独立意见，提出了合理的建议，发挥了积极的作用，公
司董事会对独立董事袁淳先生任职期间为公司发展作出的贡献表示
衷心感谢！
此议案须提交 2015 年度股东大会审议。鉴于本次仅选聘一名独
立董事候选人，因此股东大会选举无需采取累积投票方式。（李玉敏
先生简历见附件）具体内容详见公司公告临 2016-014
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十二）关于预计 2016 年度日常关联交易的议案
(具体内容详见公司临时公告 2016-012)
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
关联董事郝跃洲对此议案回避表决。
此议案须提交 2015 年度股东大会审议。
（十三）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案
公司 2012 年股东大会同意公司以收取手续费方式受托代销兰花
集团所属煤矿企业的煤炭产品。委托方兰花集团所属煤矿企业负责煤
炭销售的定价、数量、质量、用户等事项，并承担产品销售所发生的
所有风险，本公司作为受托方按 0.1 元/吨收取手续费。本公司于 2013
年分别与兰花集团下属煤矿企业签署了《煤炭委托代理销售合同》，
合同期限为三年。现合同期限届满，董事会同意与兰花集团所属煤矿
企业进行续签，合同期限三年，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日止。本议案为关联交易,关联董事郝跃洲先生回避表决。本议案
尚需公司股东大会审议。
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
关联董事郝跃洲对此议案回避表决。
此议案须提交 2015 年度股东大会审议。
（十四）关于预计为公司所属企业提供担保的议案
(具体内容详见公司临时公告 2016-013)
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案须提交 2015 年度股东大会审议。
（十五）关于提取资产减值准备的议案
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司对部分
子公司资产组进行了减值测试，董事会同意对部分子公司发生减值的
资产组提取减值准备，具体如下：
公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司煤炭生产资产组提
取减值准备 6,593,828.11 元；山西兰花百盛煤业有限公司煤炭生产
资产组提取减值准备 3,755,269.54 元。合计在建工程提取减值准备
10,349,097.65 元。
公司控股子公司山西丹峰化工股份有限公司商誉提取减值准备
2,558,013.27 元；全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司
商 誉 提 取 减 值 准 备 12,588,527.01 元 。 合 计 商 誉 提 取 减 值 准 备
15,146,540.28 元。
母公司对丹峰化工长期股权投资提取减值准备 2,558,013.27
元；对兰花口前煤业长期股权投资提取减值准备 12,588,527.01 元。
合计长期股权投资提取减值准备 15,146,540.28 元。
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十六）2015 年度内部控制自我评价报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十七）2015 年度社会责任报告
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十八）关于修改公司章程的议案
根据公司实际发展需要，同意对公司章程第十三条经营范围相
关条款进行修订，具体内容详见公司临时公告 2016-015。
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十九）关于调整玉溪煤矿项目投资概算的议案
2009 年，经省发改委批复，公司控股子公司山西兰花科创玉溪
煤矿有限公司年产 240 万吨矿井项目概算总额 233575.40 万元。2012
年，山西省煤炭厅依据《煤矿瓦斯等级鉴定实施办法》 晋煤瓦发〔2012〕
262 号），将玉溪煤矿认定为煤与瓦斯突出矿井，相应办矿标准提高，
董事会同意按照山西省发改委批准的初步设计变更批复和和山西煤
矿安全监察局批准的安全设计变更批复，将项目概算由 233575.40 万
元调整为 337876.86 万元，其中矿井部分设计变更增加 87343.61 万
元、选煤厂二期工程增加 16957.85 万元。
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二十）关于为玉溪煤矿项目贷款提供担保的议案
山西兰花科创玉溪煤矿煤矿有限公司 240 万吨矿井项目建设调
整后的概算投资为 33.79 亿元，计划向银行借款 23.65 亿元。经公司
2009 年度股东大会和 2010 年度股东大会审议通过，公司已为其提供
担保 12 亿元，现仍有 11.65 亿元的缺口。为加快玉溪煤矿项目建设，
确保 2017 年底首采工作面具备联合试运转条件，玉溪煤矿已向兴业
银行晋城分行申请 8 亿元的项目借款,董事会同意对其 8 亿元银行贷
款提供担保。(具体内容详见公司临时公告 2016-013)
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二十一）关于兰花煤化工公司 15 万吨/年尿基复合肥项目的议
案
为积极应对尿素市场产能过剩，市场竞争加剧的不利影响，加
快公司转型发展步伐，公司控股子公司山西兰花煤化工有限公司拟投
资 3344.67 万元新上年产 15 万吨尿基复合肥项目，董事会同意向其
提供内部借款 3344.67 万元，专项用于该项目建设。
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二十二）关于为兰花煤化工公司流动资金贷款提供担保的议
案
根据生产经营需要，公司控股子公司山西兰花煤化工公司拟申
请 5000 万元流动贷款，公司同意为其提供担保。(具体内容详见公司
临时公告 2016-013)
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
该议案须提交股东大会审议。
（二十三）关于为山西兰花丹峰化工股份有限公司银行贷款提
供担保的议案
根据生产经营需求，公司控股子公司山西兰花丹峰化工股份有
限公司拟向银行申请 2000 万元流动资金贷款，董事会同意为其提供
担保。(具体内容详见公司临时公告 2016-013)
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
该议案须提交股东大会审议。
（二十四）关于为山西兰花清洁能源有限公司流动资金贷款提
供担保的议案
根据生产经营需求，公司控股子公司山西兰花清洁能源有限公
司拟向银行申请 3000 万元流动资金贷款，董事会同意为其提供担保。
(具体内容详见公司临时公告 2016-013)
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
该议案须提交股东大会审议。
（二十五）关于召开 2015 年度股东大会的通知
具体内容详见公司临时公告 2016-016
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
附件：独立董事李玉敏个人简历
李玉敏先生：1958 年出生，经济学硕士，会计学教授。自 1982
年 1 月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、硕
士研究生导师、MBA 导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会兼
职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实
施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。
李玉敏先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事候选人及
持有公司百分之五以上股份股东、控股股东、实际控制人之间无关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
首页
微信公众号
证券之星APP
