兰花科创:2015年度独立董事述职报告

来源:上交所 2016-04-26 00:00:00
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山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

山西兰花科技创业股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为山西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“公司”或“兰

花科创”)第五届董事会独立董事,在 2015 年任职期间,我们严格

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》的有关规定,尽心尽责,忠实勤勉地履行独立董事职责,

认真审议会议议案,审慎客观地发表独立意见,充分发挥独立董事

的作用,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积

极促进公司规范运作,提升公司治理水平。现将 2015 年度履职情况

报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景和兼职情况

作为公司独立董事,我们具备监管部门和相关规则要求的独立

性,拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个

人工作履历、专业背景和兼职情况如下:

1、张建军先生,男,汉族,1951 年 8 月生,研究生学历,法

学理论专业,曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科(后称反贪

局)和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员;最

高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干

部处处长、考核任免处处长,最高人民检察院检察员、政治部干部

部副部长、干部部部长,正厅局级,一级高级检察官,2012 年 4 月

退休。2014 年 3 月起任公司第五届董事会独立董事。

2、陈步宁,男,汉族,1964 年 3 月生,博士、教授级高级工

程师,历任巴陵石油化工设计院副总工程师,中国石化岳阳石油化

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

工总厂副处长、副总工程师,中国石化巴陵石油化工公司副总工程

师、总经理助理,岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼

技术经理,中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监,

现任亿利资源集团有限公司副总裁、总工程师。2014 年 6 月起任公

司第五届董事会独立董事。

3、袁淳先生,1976 年 1 月生,会计学博士。2003 年起任中央

财经大学会计学院教师,现任中央财经大学会计学院副院长、教授,

会计与财务研究中心副主任,财政部会计领军(后备)人才计划成

员。现任爱康科技、中国邮政速递物流股份有限公司独立董事。2014

年 3 月起任公司第五届董事会会独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

我们具备独立董事任职资格,我们不在公司担任除独立董事以

外的其他任何职务,也不在公司主要股东担任任何职务,与公司及

公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行

独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我们不

存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概述

(一)本年度出席会议情况

2015 年度,公司共召开了 3 次董事会和 2 次股东大会。我们能

够认真履行独立董事工作职责,尽诚信勤勉之义务,按时参加了公

司召开的各次董事会,列席了股东大会,具体参会情况如下:

参 加 股

参加董事会情况 东 大 会

姓名

情况

本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两 出 席 股

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董事会次数 次数 加次数 次数 数 次未亲自参 东 大 会

加会议 次数

袁 淳 3 2 1 1 0 否 1

张建军 3 3 1 0 0 否 2

陈步宁 3 3 1 0 0 否 2

(二)会议表决情况

报告期内,我们积极了解公司经营发展情况,关注公司生产经

营和财务状况,在召开董事会前,主动了解所审议事项的相关情况,

审阅相关会议资料,为会议表决做了充分的准备工作。报告期内,

我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异

议。

(三)与公司沟通和现场调研情况

报告期内,我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控

等等部门保持了密切的沟通联系,通过听取专项汇报、现场实地考

察、搜集资料等多种渠道详细了解公司生产工艺、经营管理和财务

状况,及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况,同时密切关

注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,

积极参与公司治理并提出相关的建议和意见,忠实履行独立董事职

责。公司管理层也非常重视与我们的沟通,积极配合我们工作,为我

们工作提供了便利。

(四)提出建议和意见情况

报告期内,独立董事陈步宁先生在对公司化工化肥企业市场情

况、工艺装置等方面进行深入调研的基础上,向公司董事会提交了

关于化工化肥发展的建议,建议公司积极发展投资小、见效快的新

型肥料项目,为公司化肥产业转型发展提供了新的思路。独立董事

袁淳先生针对当前煤炭市场持续低迷的市场形势,建议公司统筹规

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划,强化各方面的管控能力,加强成本控制,特别是要突出资金预

算管理,确保公司整体的资金链安全。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

公司 2015 年 4 月 17 召开的五届董事会第五次会议审议通过了

《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》,我们按照上交所《股

票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规

定,对上述关联交易事项的审议发表了独立意见,上述关联交易的

审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求,关联董事和关

联股东均在审议时回避表决,决策程序规范,交易定价公允,不存

在损害上市公司及其他股东的利益的情形。

(二)对外担保和资金占用情况

经核查,报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》

中关于对外担保的相关规定,对发生的对外担保事项认真履行了相

应的审议程序,并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。

报告期内,公司发生的所有对外担保,均系为保证下属控股子

公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

要求披露的违规担保情况,不存在控股股东及关联方违规资金占用

的情况。

(三)化肥分公司实物资产处置情况

报告期内,公司所属化肥分公司按晋城市政府相关要求,严格

按照国有资产处置相关程序要求,对 2014 年 1 月关停的化肥分公司

实物资产进行了处置。其中部分可用设备进行了内部调拨,其他实

物资产在晋城市产权交易市场挂牌交易,现场拆除工作基本完成。

我们审阅了公司实物资产处置情况相关资料,认可其处置结果。

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(四)业绩预告和业绩快报情况

公司分别于 2015 年 1 月 24 日公告《2014 年度业绩预减公告》,

2015 年 4 月 16 日公告《2014 年度业绩快报公告》和《2015 年第一

季度业绩快报公告》,2015 年 7 月 11 日公告《2015 年半年度业绩快

报公告》,2015 年 10 月 17 日公告《2015 年前三季度业绩快报公告》,

公司之后公告的年度报告、中期报告和季度报告与业绩预告、快报

数据基本一致,不存在重大差异。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务

过程中,依据审计准则的要求,尽职尽责的完成了各项审计工作,

发表独立审计意见。我们认为,北京兴华会计师事务所遵守职业道

德规范,拥有较高的业务与服务水平,我们一致同意续聘该所为公

司 2016 年度审计机构。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

公司 2015 年 5 月 29 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了董

事会提出的利润分配方案:以 2014 年末总股本 114,240 万股为基数,

每 10 股分配现金红利 0.18 元(含税),共计分配现金股利 20,563,200

元。公司于 2015 年 6 月 19 日公告实施,2015 年 6 月 26 日现金红利

发放到位。

(七)信息披露执行情况

报告期内,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股

票上市规则》等相关规定,及时、准确、完整的进行了信息披露,

全年共发布临时公告 35 份,定期报告 4 份。

(八)内部控制执行情况

我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查,并审阅了公司

《2015 年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司已基本建立了覆

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盖全公司的内控规范体系,各项风险识别、风险评估和流程优化等

工作扎实有效,公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司

内控规范体系的建设和运行情况。

四、总体评价和建议

2015 年,公司全体独立董事本着勤勉、尽责的工作态度,积极

参与公司各项重大事项的决策,认真审慎的发表独立意见,为公司

的规范运作、稳健发展建言献策。2016 年,我们将继续严格按照法

律法规对独立董事的履职要求,进一步加强与公司董事会、监事会

和管理层之间的沟通和协作,切实发挥独立董事作用,积极运用各

自的专业知识和经验,为公司经营发展提供更多的建设性意见,维

护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

(以下无正文)

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