国信证券股份有限公司
关于
浙江万里扬股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
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目 录
声明与承诺 .............................................................................................................................................3
释义 .........................................................................................................................................................4
第一节 独立财务顾问核查意见 ...........................................................................................................5
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .......................................................................5
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市 .....................................................................................................................................5
三、本次重组是否涉及发行股份 .........................................................................................6
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .....................................6
第二节 独立财务顾问结论意见 ...........................................................................................................7
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声明与承诺
国信证券股份有限公司（下称“本公司”或“国信证券”）接受浙江万里扬
股份有限公司（下称“上市公司”或“万里扬”）委托，作为万里扬本次重大资
产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎
核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
万里扬、本公司、公
指 浙江万里扬股份有限公司
司、上市公司
奇瑞变速箱、标的公
指 芜湖奇瑞变速箱有限公司
司
万里扬集团 指 万里扬集团有限公司
交易对方、奇瑞股份 指 奇瑞汽车股份有限公司
交易对方合计持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司 100%股
交易标的、标的资产 指
权
上市公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有
本次交易 指 限公司 100%股权，同时拟向 7 名特定投资者发行股份
募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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第一节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《浙江万里扬股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供
的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），上市公司从事的主要业务为汽车零部件业务和融资租赁业务，
分别隶属于汽车制造业（C36）及租赁业（L71），其经营范围为：研制、生产、
销售汽车变速器及其它汽车零部件，缓释肥料的研发、批发，机械设备、自有房
屋、汽车的租赁，信息技术咨询及技术服务，从事汽车零部件的进出口业务（凡
涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。
本次交易的标的公司主营业务为乘用车变速箱的研发、生产及销售。依据中
国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），奇
瑞变速箱属于“C 制造业”中的“C 36汽车制造业”，其经营范围为：从事变速箱
的开发、试制、试验、生产、销售及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
综上，国信证券认为：本次重组涉及的上市公司和收购标的属于工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中的汽车行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
万里扬从事的主要业务为汽车零部件业务和融资租赁业务，其中汽车零部件
业务涉及汽车变速箱及汽车内饰件两个领域。
标的公司主营业务为乘用车变速箱的研发、生产及销售。
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综上，国信证券认为：万里扬与奇瑞变速箱均属于同一产业链，本次重组涉
及的交易属于同行业并购。
截至本核查意见签署日，万里扬集团是上市公司控股股东，实际控制人黄河
清、吴月华夫妇合计持有万里扬集团99%的股权，通过万里扬集团控制上市公司
33.27%的股权；实际控制人吴月华直接持有上市公司0.12%的股权；同时，黄河清
持有金华市众成投资有限公司70.13%股权，通过金华市众成投资有限公司控制上
市公司5.18%股权。实际控制人黄河清和吴月华夫妇合计控制上市公司38.57%的股
权，为公司实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，控股股东万里扬集团持有上市公
司的股权比例由本次交易前的33.27%变为28.45%，实际控制人黄河清和吴月华对
公司股权的控制比例由本次交易前的38.57%变为32.45%，万里扬集团仍为公司控
股股东，黄河清和吴月华仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生
变化，因此本次交易不构成借壳上市。
综上，国信证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的
变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易不构成借
壳上市的标准。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易万里扬拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式
购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金不超过151,204.46万
元。
综上，国信证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的上市公司和收购标的属于工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》中的汽车行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型为同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
吴云建 谢晶晶 王 颖
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