世嘉科技:江苏永衡昭辉律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的法律意见书

来源:证券时报 2016-04-25 10:18:22
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江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

法律意见书

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼

电话:86 25 83193322

传真:86 25 83191022

二〇一三年五月

5-1-1-1

释 义

本法律意见书中,除非另有所指,下列常用简称具有如下特定含义:

发行人、公司、股份公司 指 苏州市世嘉科技股份有限公司

世嘉有限 指 苏州市世嘉科技有限公司

世嘉电梯厂 指 苏州市世嘉电梯装饰装潢厂

彩乐装潢厂 指 苏州市彩乐装饰装潢厂

东吴电笔厂 指 苏州市东吴电笔厂

中山亿泰纳 指 中山市亿泰纳精密制造科技有限公司,发行人子公司

世嘉新精密 指 苏州世嘉新精密冲压有限公司,发行人子公司

意玛特机械(苏州)有限公司,发行人曾经子公司,

意玛特机械 指

已被发行人吸收合并

苏州高新国发 指 苏州高新国发创业投资有限公司,发行人股东

苏州明鑫高投 指 苏州明鑫高投创业投资有限公司,发行人股东

苏州瑞璟创投 指 苏州瑞璟创业投资企业(有限合伙),发行人股东

苏州德睿亨风创投 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司,发行人股东

华林证券有限责任公司,发行人本次发行并上市的保

保荐机构、主承销商 指

荐机构、主承销商

本所 指 江苏永衡昭辉律师事务所

华普天健会计师事务所(北京)有限公司,发行人审

华普天健 指

计机构

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币

A股 指

认购和交易的普通股票

根据发行人 2012 年年度股东大会决议,发行人本次

本次发行并上市 指 向社会公众公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股

(A 股)股票并在获准的证券交易所挂牌交易

报告期、近三年 指 2010、2011、2012 年度

中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香

中国 指

港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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司法部 指 中华人民共和国司法部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监公司字)

《章程指引》 指

[2006]38 号)

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——

《编报规则第 12 号》 指

公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

发行人为本次发行并上市编制的《苏州市世嘉科技股

《招股说明书》 指

份有限公司首次公开发行股票招股说明书》

元/万元 指 人民币元/万元,中国法定货币单位。

公司章程 指 苏州市世嘉科技股份有限公司章程

苏州市世嘉科技股份有限公司章程(草案),上市后

公司章程(草案) 指

适用

《审计报告》 指 华普天健出具的会审字[2013]0022 号《审计报告》

华普天健出具的会审字[2013]0023 号《内部控制鉴证

《内部控制鉴证报告》 指

报告》

本所出具的苏永证字(2013)第 38 号《关于苏州市

本法律意见书 指 世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股

(A 股)股票并上市的法律意见书》

本所出具的苏永证字(2013)第 39 号《关于苏州市

《律师工作报告》 指 世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股

(A 股)股票并上市的律师工作报告》

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江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

法律意见书

苏永证字(2013)第 38 号

致:苏州市世嘉科技股份有限公司(发行人):

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所依法接受发行人

委托,担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。因此,本所根据《证券法》、

《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、行政法规以及《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所证券法律业务执业规则

(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,为发行人本次发行并上市出具法律意见,并制作本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查

验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查

阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料

是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文

件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运

用了面谈、书面审查、实地调查、查询、或复核等方式进行了查验,对有关事实

进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目

的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市

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所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意

发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证

监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容,但发行人作

上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意

见如下:

一、 本次发行并上市的批准和授权

(一)发行人于 2013 年 3 月 1 日召开了第一届董事会第七次会议,会议就

本次发行并上市的有关事宜以逐项表决方式审议通过了如下议案:

1、 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议

案》;

2、 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目

可行性的议案》;

3、 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票完成前滚存未分配

利润由新老股东共享的议案》;

4、 《关于制定公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后适用

的〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程(草案)〉的议案》;

5、 《关于授权董事会办理首次发行人民币普通股(A 股)股票并上市事宜

的议案》。

(二)发行人于 2013 年 3 月 24 日召开了 2012 年年度股东大会,会议就本

次发行并上市的有关事宜以逐项表决方式审议通过了如下议案:

1、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》;

2、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目

可行性的议案》;

3、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票完成前滚存未分配

利润由新老股东共享的议案》;

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4、《关于制定公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后适用

的〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程(草案)〉的议案》;

5、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并

上市事宜的议案》。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人依法定程序召开了第一届董事会第七次会议、2012 年年度股东

大会并作出批准本次发行并上市的决议。

(2) 发行人第一届董事会第七次会议决议、2012 年年度股东大会决议的内

容,符合《公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定,

是合法有效的。

(3) 发行人 2012 年年度股东大会授权发行人董事会在本次股东大会通过

的本次发行并上市的决议范围内办理本次发行并上市的有关事宜的决议,符合

《公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定,其授权范

围、程序是合法有效的。

(4) 发行人本次发行尚待中国证监会核准,有关股票的上市交易尚需经深

圳证券交易所同意。

二、 发行人本次发行并上市的主体资格

(一)发行人具有依照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规规定的

首次公开发行股票并上市的主体资格

1、 发行人是由 2005 年 9 月 2 日依法设立的世嘉有限整体变更设立的股份

有限公司。截至本法律意见书出具之日,发行人持续经营时间已达 3 年以上。

2、 发行人现持有江苏省苏州工商行政管理局(以下简称“苏州工商局”)于

2012 年 8 月 30 日颁发的注册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》。

发行人现住所为苏州市塘西路 28 号,法定代表人为王娟,注册资本为 6,000 万

元,实收资本为 6,000 万元,公司类型为股份有限公司(自然人控股),经营范

围为精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其相关新材料的研发、

制造、销售、售后服务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料;自营和代理各

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类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

外)。发行人的生产经营符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,符合

国家产业政策。

3、 发行人注册资本已由全体股东缴足,发起人用作出资的资产的财产权转

移手续已办理完毕。经核查,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

4、 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,

实际控制人没有发生变更。

5、 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持

有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

经核查,本所律师认为,发行人具有依照《公司法》、《证券法》及其他有关

法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格。

(二)发行人依法有效存续

1、 发行人现持有苏州工商局于 2012 年 8 月 30 日颁发的注册号为

320512000037744 的《企业法人营业执照》,并已通过 2012 年年检。

2、 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人没有根据法律、

法规及规范性文件以及公司章程需要终止的情形出现。

经核查,本所律师认为,发行人是依法有效存续的股份有限公司。

三、 发行人本次发行并上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对发行人本次发行并上市依法应当满足的实质性条件逐

项进行了审查:

(一)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,相关

机构和人员能够依法履行职责。因此,发行人具备健全且运行良好的组织机构,

符合《证券法》第十三条第一款第一项之规定。

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2、根据《审计报告》,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证

券法》第十三条第一款第二项之规定。

3、根据《审计报告》,发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载,且不

存在其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一

款第四项之规定。

4、发行人目前的股本总额为 6,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款

第二项之规定。

5、根据发行人 2012 年年度股东大会决议,发行人本次拟向社会公众公开发

行不超过 2,000 万股人民币普通股,且不低于法律规定的最低标准。发行人本次

公开发行的股份不低于本次发行并上市后公司股份总数的 25%,符合《证券法》

第五十条第一款第三项之规定。

(二)发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

1、 主体资格

如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述,发行人

具备本次发行并上市的主体资格,符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规

定。

2、 独立性

如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述,发行人具备独立性,符

合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。

3、 规范运行

(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董

事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行

职责,符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

(2)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的

法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符

合《首发管理办法》第二十二条之规定。

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(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定

的任职资格,不存在《首发管理办法》第二十三条列举的各项情形,符合《首发

管理办法》第二十三条之规定。

(4)发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告

的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二

十四条之规定。

(5)发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形,符合《首

发管理办法》第二十五条之规定。

(6)发行人章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管

理办法》第二十六条之规定。

(7)发行人有严格的资金管理制度,截至本法律意见书出具之日,发行人

不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代

垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

4、 财务与会计

(1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量

正常,符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

(2)发行人内部控制在所有重大方面是有效的,并由华普天健出具了无保

留意见的《内部控制鉴证报告》,符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

(3)发行人会计基础工作规范。财务报表的编制符合企业会计准则和相关

会计制度之规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和

现金流量,符合《首发管理办法》第三十条之规定。

(4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计

确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的

会计政策,未进行随意变更,符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

(5)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关

联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》

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第三十二条之规定。

(6)发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件:

a. 发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元;

b. 发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度营业收入累计超过 3 亿元;

c. 发行人本次发行并上市前的股本总额为 6,000 万元,股本总额超过 3,000

万元。

d. 发行人扣除土地使用权等后的无形资产在净资产中所占比例不高于

20%。

e. 根据《审计报告》,发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

(7)发行人近三年来依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规之规定,

发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四

条之规定。

(8)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及

仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

(9)发行人本次申报的财务资料不存在《首发管理办法》第三十六条列举

的各项情形,符合《首发管理办法》第三十六条的规定。

(10)发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响其持续盈利能

力的各项情形,符合《首发管理办法》第三十七条之规定。

5、 募集资金运用

(1)发行人募集资金有明确的使用方向,募集资金均用于发行人主营业务;

发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资,也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司,符合《首发管理办法》第三十八条之规定;

(2)发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状

况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首发管理办法》第三十九条之规定;

(3)募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管

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理以及其他法律、法规和规章的规定符合《首发管理办法》第四十条之规定;

(4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投

资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用

效益,符合《首发管理办法》第四十一条之规定;

(5)发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的

独立性产生不利影响,符合《首发管理办法》第四十二条之规定;

(6)发行人已建立募集资金专户存储制度,募集资金将存放于董事会决定

的专项账户,符合《首发管理办法》第四十三条之规定。

经核查,本所律师认为,发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、

《首发管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及中国证监会规定的实质条

件。

四、 发行人的设立

1990 年 4 月 20 日,发行人前身东吴电笔厂设立。1995 年 8 月 28 日,东吴

电笔厂更名为彩乐装潢厂。1997 年 4 月 23 日,彩乐装潢厂更名为世嘉电梯厂。

2005 年 9 月 2 日,世嘉电梯厂变更为世嘉有限。2011 年 11 月 2 日,世嘉有限变

更为股份公司。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人前身东吴电笔厂的设立、世嘉有限的设立以及变更设立为股份

有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规及规范性文件的规定,

并已得到有权部门的批准。

(2) 发行人变更设立过程中发起人所签订的《发起人协议》符合当时有关

法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人变更设立行为的潜在纠纷。

(3) 东吴电笔厂、世嘉有限设立过程中的验资及变更设立为股份有限公司

过程中的评估、验资履行了必要程序,符合当时法律法规和规范性文件的规定。

(4) 发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和

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规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人业务独立于实际控制人及其他关联方。

(2) 发行人资产独立完整。

(3) 发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统,主要原材料和

产品的采购和销售均不通过实际控制人进行,由公司独立完成,在产品的生产方

面与实际控制人既无同业竞争,也不存在依赖关系。

(4) 发行人人员独立。

(5) 发行人组织机构独立。

(6) 发行人财务独立。

(7) 发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、 发起人及现有股东

(一)发行人的发起人情况

发行人的发起人为韩裕玉、王娟、韩惠明、瞿胤祺、王祥龙、周美芳、顾振

伟、胡欣方、胡进、闫磊、欧阳瑞波、欧化海、李淑慧、傅兴东、侯洪亮、鲁良

恩、王向阳、苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州瑞璟创投、苏州德睿亨风创投。

经本所律师核查,发行人的发起人共 21 位,其中韩裕玉、王娟、韩惠明具

有中国国籍,且同时拥有加拿大永久居留权,发行人的其他发起人均为具有中国

国籍且住所在中国境内的自然人或依法注册成立并有效存续的企业。因此,本所

律师认为,各发起人均具有法律、法规及规范性文件规定担任股份有限公司股东

的主体资格,发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的

规定。

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(二)发起人的人数

经核查,本所律师认为,发行人设立时的发起人共 21 位,符合《公司法》

第七十九条规定的股份有限公司股东人数的要求。

(三)发起人的出资

发行人是由世嘉有限整体变更而设立,各发起人以其分别持有的世嘉有限的

股东权益对应的净资产作为出资投入发行人。

经核查,本所律师认为,各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,各发

起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍,并且履行了必要的验资程序,符合

有关法律、法规及规范性文件的要求。

(四)发行人的现有股东情况

发行人的现有股东共 25 位,其中发行人的 21 位发起人均为发行人现有股东,

其他现有股东共 4 名,分别为姚跃文、郑颖颖、王新尚、吴峻。

经核查,本所律师认为,发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规

定担任股份有限公司股东的主体资格,发行人现有股东人数、住所、出资比例符

合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(五)发行人的实际控制人

1、 发行人股东韩裕玉、王娟及韩惠明系家庭成员,王娟系韩裕玉母亲,韩

惠明系韩裕玉父亲,王娟与韩惠明系夫妻。韩裕玉现持有发行人 3,568.80 万股股

份,占发行人总股本的 59.48%;王娟现持有发行人 497.85 万股股份,占发行人

总股本的 8.2975%;韩惠明现持有发行人 497.85 万股股股份,占发行人总股本的

8.2975%。

2、 韩裕玉、王娟及韩惠明共同签署了《关于一致行动的承诺函》,承诺在股

东大会投票时采取一致行动。

经核查,本所律师认为,韩裕玉、王娟、韩惠明合计持有发行人 4,564.50

万股股份,占发行人总股本的 76.0750%。韩裕玉、王娟、韩惠明为发行人的实

际控制人。发行人实际控制人最近三年内没有发生变更。

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(六)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

经核查,本所律师认为,各发起人已投入发行人的资产或权利的产权关系清

晰,并且相关权属证书已经变更至发行人名下。

七、 发行人的股本及其演变

(一)发行人的设立及其历次股权演变

1、 发行人前身东吴电笔厂的设立

经核查,本所律师认为,东吴电笔厂系经主管部门批准设立的乡村集体所有

制企业,其设立符合当时的法律、法规及规范性文件的相关规定,产权设置合法、

有效,不存在纠纷及风险。

2、 1995 年变更为彩乐装潢厂

经核查,本所律师认为,发行人本次变更符合当时的法律、法规及规范性文

件的相关规定,产权设置不存在纠纷及风险。

3、 世嘉电梯厂 1999 年改制为股份合作制企业

1997 年 4 月 23 日,彩乐装潢厂名称变更为世嘉电梯厂。1999 年 8 月 2 日,

世嘉电梯厂 1999 年改制为股份合作制企业。

经核查,本所律师认为:

(1)本次改制前世嘉电梯厂为挂靠集体企业,原集体资产已被全部收回,

世嘉电梯厂产权为王娟等自然人所有。

(2)世嘉电梯厂本次改制及股份合作制企业的设立履行了相关法定程序,

已由主管部门批准,并已经江苏省人民政府办公厅确认,符合国家相关法律法规

和政策规定。

4、 世嘉电梯厂 2003 年、2004 年增加注册资本

经核查,本所律师认为,世嘉电梯厂 2003 年、2004 年增资合法、合规、真

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实、有效。

5、 世嘉电梯厂 2005 年变更为世嘉有限

经核查,本所律师认为,世嘉电梯厂变更为世嘉有限履行了相关程序,符合

相关法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。

6、 世嘉有限 2007 年至 2011 年股本演变

经核查,本所律师认为,世嘉有限历次股本演变合法、合规、真实、有效。

7、 世嘉有限 2011 年变更为股份公司

经核查,本所律师认为,世嘉有限变更设立为股份有限公司的股权设置、股

本结构合法有效,产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。

8、 发行人 2012 年股份转让

经核查,本所律师认为,发行人本次股份转让合法、合规、真实、有效。

(二)发行人股份质押的情况

经核查,本所律师认为,发行人各股东持有的公司股份目前不存在被质押、

查封或设定其他第三者权益的情况,亦未涉及任何争议或纠纷。

八、 发行人的业务

(一)经核查,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、

法规及规范性文件的规定。

(二)经本所律师核查,并经根据发行人陈述及书面确认,发行人未在中国

大陆地区以外开设分支机构或成立子公司,亦未在中国境外以其它方式从事经营

活动。

(三)经核查,本所律师认为,发行人近三年主营业务未发生变更。

(四)经核查,本所律师认为,发行人主营业务突出。

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(五)经核查,本所律师认为,发行人依法存续,不存在影响其持续经营的

法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

(一)发行人的主要关联方

1、 持有发行人 5% 以上股份的股东(含控股股东)

关联方姓名/名称 关联关系

韩裕玉 发行人实际控制人,持有发行人 59.48%的股份。

王 娟 发行人实际控制人,持有发行人 8.2975%的股份。

韩惠明 发行人实际控制人,持有发行人 8.2975%的股份。

苏州高新国发 发行人股东,持有发行人 8.00%的股份。

苏州明鑫高投 发行人股东,持有发行人 6.40%的股份。

2、 发行人实际控制人投资的其他企业

关联方名称 关联关系

原为王娟、韩惠明控制的企业,王娟持有 60%股

苏州工业园区世嘉物资有限公司 权、韩惠明持有 40%股权。该公司已于 2012 年

7 月办理完毕工商注销登记手续。

原为王娟、韩惠明控制的企业,韩惠明持有 60%

苏州市彩乐电梯设备工程公司 股权、王娟持有 20%股权。该公司已于 2012 年

6 月办理完毕工商注销登记手续。

原为王娟、韩惠明控制的企业,韩惠明持有 50%

股权、王娟持有 33%股权。2011 年 11 月,王娟、

苏州市彩乐运输有限公司

韩惠明将全部股权转让给无关联自然人陈凤明、

钱雨雁,并已办理完毕工商变更登记手续。

韩惠明持有 33%股权。该公司已于 2010 年被吊

苏州工业园区世嘉机电设备有限公司

销《企业法人营业执照》。

3、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制的企业

发行人现任董事共 8 名,其中非独立董事 5 名,分别为董事长王娟、董事兼

总经理韩惠明、董事兼副总经理顾振伟、董事陆甜、董事张小冬;独立董事 3

名,分别为钱志昂、郑锋、冯颖;财务总监兼董事会秘书姚跃文。发行人现任监

事 3 名,分别为监事会主席刘红艳、监事汤新华、路俊。该等董事、监事和高级

管理人员的情况详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事和高

级管理人员及其变化”。根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面确认,

5-1-1-16

并经本所律师核查,除《律师工作报告》已有披露外,发行人的董事、监事和高

级管理人员未控制其他企业。

4、 其他重要关联方及关联关系

发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员(包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方及其控制的企业:

关联方姓名/名称 关联关系

王祥龙 王娟之兄长,持有发行人 0.50%的股份。

原为王祥龙控制的企业。2011 年 6 月被世嘉有限

世嘉新精密

收购,发行人现持有其 100%股权。

(二)发行人与关联方的重大关联交易

1、 发行人近三年发生的重大关联交易

(1)2010 年度至 2011 年 7 月,世嘉有限向世嘉新精密采购电梯轿厢用零

部件,同时向世嘉新精密销售钣金件产品。

(2)2011 年 8 月,王娟向世嘉有限转让其所有的雷克萨斯牌轿车一辆。

(3)2011 年 6 月,王祥龙将其持有世嘉新精密 95%的股权以 237.50 万元的

价格转让给世嘉有限。

2、 发行人独立董事对最近三年发生的关联交易进行了核查,认为公司与关

联方之间发生的关联交易遵循了公平、公正的原则,交易价格的定价是公允的,

内容合法有效,不存在因此而损害公司及公司其他股东利益的情形。

3、 2013 年 3 月 24 日,发行人召开的 2012 年年度股东大会审议通过《关于

公司近三年关联交易公允报告的议案》,确认发行人最近三年发生的关联交易是

在平等协商的基础上进行的,前述交易是公允、合理、合法的,不存在损害公司

及其他股东利益的情况。

根据《审计报告》,经核查,本所律师认为,发行人在报告期内发生的重大

关联交易履行了公司章程规定的程序,审议程序合法有效,关联交易价格公允,

5-1-1-17

不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。

(三)规范关联交易的制度安排

经核查,本所律师认为:

1、 发行人现行公司章程、公司章程(草案)以及《关联交易决策制度》、《独

立董事制度》以及其他内部规定中明确规定了关联方和关联关系、关联交易的定

义,明确了发行人在审议关联交易时,关联股东和关联董事实行回避,确立了关

联交易公允决策的程序,该等规定符合法律、法规及规范性文件的规定。

2、 发行人已对有关解决关联交易的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗

漏或重大隐瞒。

(四)同业竞争

经本所律师核查,并经发行人实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理

人员承诺,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除实际控制发行人外,

发行人实际控制人无其他与发行人构成竞争或潜在竞争的对外投资。因此,发行

人与其实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

(五)避免同业竞争的措施

经本所律师核查,发行人实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均已

出具了关于不与公司同业竞争的书面承诺,发行人已经采取了积极的措施防范未

来可能出现的同业竞争行为,且该避免同业竞争的措施是有效的。

十、 发行人的主要财产

截至本法律意见书出具之日,发行人的主要财产为其所拥有的 3 宗地块的国

有土地使用权、2 栋房屋、生产经营机器设备以及 1 项发明专利、20 项实用新型

专利和 1 项注册商标。发行人国有土地使用权、房屋所有权及知识产权均未设置

权利限制。发行人及中山亿泰纳分别承租了一处房屋建筑物用于生产经营。

经核查,本所律师认为,发行人的主要财产权属清晰、完整、独立,发行人

合法拥有与其经营业务相关的资产,不存在权属争议或潜在纠纷;发行人主要财

产主要通过购置、自建和特许经营的方式取得,发行人已取得上述财产所有权或

5-1-1-18

使用权的权属证书或证明;发行人及发行人的子公司与出租方签订的房屋租赁合

同合法有效。

十一、 发行人的重大债权、债务

经核查,本所律师认为:

(一)发行人签订的重大合同不存在主体变更的情形;内容和形式合法有

效,不存在导致潜在纠纷的法律障碍。

(二)发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

原因而发生的侵权之债。

(三)发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及担保事项。截至

2012 年 12 月 31 日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的

生产经营活动发生,合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人 2010 年至本法律意见书出具之日增资扩股的情况和核查意见见本

法律意见书正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述。

(二)发行人 2011 年收购世嘉新精密 95%股权

经核查,本所律师认为,发行人收购世嘉新精密股权的行为符合相关法律、

法规及规范性文件的规定,已履行工商变更登记手续。

(三)发行人 2010 年收购意玛特机械 100%股权

经核查,本所律师认为,世嘉有限收购意玛特机械股权的行为符合相关法律、

法规及规范性文件的规定,已履行审批和工商变更登记手续。

(四)发行人 2011 年吸收合并意玛特机械

经核查,本所律师认为,发行人吸收合并意玛特机械合法、合规、真实、有

效。

5-1-1-19

(五)发行人其他重大资产变化和收购兼并

经核查,本所律师认为,除前述增资扩股、收购及吸收合并外,发行人设立

至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。截

至本法律意见书出具之日,发行人未有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或

收购的计划。

十三、 发行人章程的制定与修改

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人公司章程的制定和修改已经履行了法定的程序。

(2) 发行人现行有效的章程内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

(3) 发行人公司章程(草案)的内容和形式符合《公司法》、《证券法》和

《章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人股东大会、董事会、监事会及发行人独立董事、董事会秘书等

机构和人员能够依法履行职责,发行人具有健全的组织机构。

(2) 发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监

事会议事规则》。该等议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

(3) 发行人最近三年内历次股东(大)会、董事会、监事会的召集和召开

程序、会议提案、议事程序、表决内容、签署等方面符合法律、法规及公司章程

的规定。

(4) 发行人股东(大)会、董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、

真实、有效。

5-1-1-20

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规及规范

性文件以及发行人公司章程的规定。

(2) 发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产

生,职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生;董事长由董事会依照公司

章程规定的程序选举产生,总经理由董事会聘任;不存在股东、其他任何部门和

单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的

情况,有关的任职程序均合法有效。

(3) 发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况,亦不存在《首发管理办

法》第二十三条列举的情形。

(4) 发行人的总经理等高级管理人员均专职在公司工作,目前没有在发行

人的控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其

他职务,亦未在与公司业务相同或相近似的其他企业任职。

(5) 发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年,符合法律、法规和

公司章程的规定。

(6) 截至本法律意见书出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员的任

职符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。

(7) 自 2010 年 1 月 1 日至法律意见书出具之日,由于发行人生产经营需要,

发行人董事、监事和高级管理人员的构成发生过变化,该等变化符合有关规定,

履行了必要的法律程序,不构成重大变化。

(8) 发行人已设立独立董事,独立董事任职资格符合有关规定,其职权范

围不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

经核查,本所律师认为:

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(1) 发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及

地方性法规的要求。

(2) 发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。

(3) 发行人最近三十六个月已依法申报并缴纳有关税款,不存在违反有关

税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,发行人

近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形;

(2) 根据环保部门已出具的证明,发行人近三年不存在因违反环境保护方

面的法律、法规而被处罚的情形;

(3) 经本所律师核查,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,

近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、 发行人募集资金的运用

根据发行人于 2013 年 3 月 24 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过的《关

于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》,发行人本

次发行并上市所募集的资金将投入“年产电梯轿厢整体集成系统 15,000 套等项

目”和“技术研发检测中心建设项目”。

经核查,本所律师认为:

(1) 在本次募集资金投资项目中,发行人需要得到有权部门批准或授权的,

均已得到了该等批准或授权。

(2) 发行人已取得本次募集资金投资项目建设用地的国有土地使用权。

(3) 本次募集资金投资项目完成后不存在同业竞争。

5-1-1-22

十九、 发行人业务发展目标

经核查,本所律师认为,发行人《招股说明书》中所述业务发展目标与主营

业务一致,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合国家相关产业政策,

不存在潜在法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(2) 持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东、实际控制人、发行人

控股子公司目不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案及行政处罚

案件。

(3) 发行人董事长王娟、总经理韩惠明不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人本次发行的《招股说明书》的讨论,对《招股说明书》

的整体内容,特别是对《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相

关内容进行了审慎审阅。发行人本次发行的《招股说明书》由发行人全体董事批

准和签署,并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整,不存在虚假、误导

性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。根据发行人董

事、发行人保荐机构及其他中介机构的书面承诺和确认,发行人《招股说明书》

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为:发行人在《招股

说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅,

确认《招股说明书》不致因上述所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内

容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

5-1-1-23

二十二、 结论意见

基于上述,本所律师认为,发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》、

《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规及和中国证监会颁布的规范

性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并公开发行上市的有关条

件,发行人本次发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监

会的核准,发行人股票上市尚需经深圳证券交易所的同意。

(以下无正文)

5-1-1-24

5-1-1-25

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(一)

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼

电话:86 25 83193322

传真:86 25 83191022

二〇一三年九月

5-1-2-1

目 录

一、 发行人本次发行并上市的主体资格.................................................................. 4

二、 发行人本次发行并上市的实质条件.................................................................. 5

三、 发行人的业务...................................................................................................... 6

四、 发行人的主要财产.............................................................................................. 7

五、 发行人的重大债权、债务.................................................................................. 8

六、 发行人董事会、监事会规范运作.................................................................... 10

七、 发行人的税务.................................................................................................... 11

八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................ 13

九、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................... 14

十、 结论意见............................................................................................................ 14

5-1-2-2

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(一)

苏永证字(2013)第 087 号

致:苏州市世嘉科技股份有限公司(发行人):

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所依法接受发行人

委托,担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。2013 年 5 月,本所向发行

人出具了苏永证字(2013)第 038 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于苏州市世嘉

科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的法律意见书》

(以下简称“《法律意见书》”)以及苏永证字(2013)第 039 号《江苏永衡昭辉

律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

本所现根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、行政法规

及《编报规则第 12 号》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规

定,以及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间已经发生或

存在的事实,对发行人有关情况发生的变化发表补充法律意见。

为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查

验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查

阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见所要求发行人提

供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和

材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,

且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分

地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、或复核等方式进行了查验,对有关

事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、

准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

5-1-2-3

者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其

他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法

律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本补充法律意见书与

《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用,《法律意见书》、《律师工作报告》

未被本补充法律意见书修改的内容继续有效,本所在《法律意见书》、《律师工作

报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。

本所同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》中自行引用

或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上

述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意

见如下(除特别说明外,文中涉及的简称和术语与《律师工作报告》中的释义相

同):

一、 发行人本次发行并上市的主体资格

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之

日期间发行人本次发行并上市的主体资格逐项进行了重新审查:

1、 发行人现持有江苏省苏州工商行政管理局于 2012 年 8 月 30 日颁发的注

册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》,并已通过 2012 年度年检。

2、 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人依法有效存续,

没有根据法律、法规及规范性文件以及公司章程需要终止的情形出现。

3、 发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人

没有发生变更。

4、 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持

有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

经核查,本所律师认为,在《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出

具之日期间,发行人不存在影响发行人本次发行并上市主体资格的事项,发行人

仍具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、行政法规规定

的首次公开发行股票并上市的主体资格。

5-1-2-4

二、 发行人本次发行并上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之

日期间发行人本次发行并上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了重新审查:

1、根据华普天健出具的会审字[2013]2168 号《审计报告》(以下简称“《审

计报告》”)和会审字[2013]2165 号《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作

规范。经华普天健审计的发行人 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011

年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表及 2013 年

1-6 月、2012 年度、2011 年度和 2010 年度的合并利润表、利润表、合并现金流

量表、现金流量表、合并所有者权益变动表、所有者权益变动表及财务报表附注

的编制,符合企业会计准则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务

状况、经营成果和现金流量,并由华普天健出具标准无保留的《审计报告》。

2、根据《审计报告》,发行人在 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013

年 1-6 月的净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润较低者

为计算依据)分别为 18,990,276.61 元、21,973,759.78 元、40,010,515.26 元和

22,113,712.42 元,累计为 103,088,264.07 元。因此,发行人具有持续盈利能力,

财务状况良好;发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元。

3、根据《审计报告》,发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年

1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 12,699,120.66 元、24,946,520.71 元、

43,407,867.35 元和 29,862,953.99 元,累计金额达 110,916,462.71 元,超过 5,000

万元;发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月的营业收入分

别为 132,443,321.70 元、190,900,291.97 元、319,246,198.54 元和 183,592,813.20

元,累计为 826,182,625.41 元,超过 3 亿元。

4、根据《审计报告》,发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权等后)

为 362,362.32 元,净资产为 179,649,256.13 元,扣除土地使用权等后的无形资产

在净资产中所占比例为 0.20%,不高于 20%。

5、根据《审计报告》,发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

6、根据华普天健出具的会审字[2013]2166 号《主要税种纳税及税收优惠情

况的鉴证报告》及相关税务机关出具的纳税证明,并经本所律师核查,发行人依

法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规之规定,发行人的经营成果对税收优惠

不存在严重依赖。

7、根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不

5-1-2-5

存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

8、根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺,并经本所

律师核查,发行人财务会计文件不存在虚假记载,且不存在其他重大违法行为,

发行人本次申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形。

9、根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人不存在《首发管理办法》

第三十七条列举的影响其持续盈利能力的各项情形。

10、经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人业务独立于实际

控制人及其他关联方,发行人资产独立完整,发行人人员独立、组织机构独立、

财务独立,发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统,主要原材料和

产品的采购和销售均不通过实际控制人进行,由公司独立完成,在产品的生产方

面与实际控制人既无同业竞争,也不存在依赖关系,发行人具备面向市场自主经

营的能力。

11、根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,发

行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用的情形。

12、经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人已经依法建立健

全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良

好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

13、经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人不存在《首发管

理办法》第二十五条列举的各项情形。

经核查,本所律师认为,在《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出

具之日期间,发行人未发生可能导致发行人不再符合申请首次公开发行股票及上

市条件的情形,发行人本次发行仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》

等有关法律、行政法规、部门规章以及中国证监会规定的首次公开发行股票并上

市的实质条件。

三、 发行人的业务

根据《审计报告》,发行人 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月的主

营业务收入及占营业收入比例如下:

5-1-2-6

单位:元

主营业务收入占

年 度 主营业务收入金额 营业收入金额

营业收入比例

2010 年度 129,467,159.63 132,443,321.70 97.75%

2011 年度 187,286,537.77 190,900,291.97 98.11%

2012 年度 313,294,133.42 319,246,198.54 98.14%

2013 年 1-6 月 180,261,066.30 183,592,813.20 98.19%

经核查,本所律师认为,发行人主营业务突出。

四、 发行人的主要财产

(一)主要生产经营设备及其他固定资产

根据《审计报告》,截至 2013 年 6 月 30 日,发行人的主要生产经营设备及

其他固定资产情况如下:

单位:元

固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净额

房屋及建筑物 38,956,707.70 4,534,116.20 34,422,591.50

机器设备 61,881,268.90 16,745,943.40 45,135,325.50

运输设备 5,424,224.43 2,521,524.34 2,902,700.09

电子设备及其他 6,032,182.60 2,428,643.09 3,603,539.51

合计 112,294,383.63 26,230,227.03 86,064,156.60

(二)租赁房屋

在《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人子公

司新增租赁房屋如下:

2013 年 5 月 4 日,中山亿泰纳与中山市蒂桦机械制造有限公司签订了《租

赁合同》,约定中山市蒂桦机械制造有限公司根据中山亿泰纳的要求,施工建设

位于中山市五桂山龙石村塘杨屋 57 号的厂房及办公室,并将于竣工后出租于中

山亿泰纳,年租金约 183.67 万元,每年租金增幅为 5%,租赁期限为 5 年。截至

本补充法律意见书出具之日,该租赁房屋尚在建设中。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人上述主要生产经营设备及其他固定资产权属清晰、完整、独立,

发行人合法拥有与其经营业务相关的主要生产经营设备及其他固定资产,不存在

5-1-2-7

权属争议或潜在纠纷。

(2)发行人上述主要生产经营设备及其他固定资产主要通过购置、自建等

方式取得,发行人已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明。

(3)发行人子公司与出租方签订的房屋租赁合同合法有效。

五、 发行人的重大债权、债务

本补充法律意见书披露之发行人的重大合同,是指截至本补充法律意见书出

具之日,发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发行人有重大影响的借

款合同、担保合同、采购合同、销售合同、框架协议等。

(一)发行人及其控股子公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同

1、采购合同

(1)发行人与张家港市勇乐不锈钢有限公司(以下简称“张家港勇乐”)签

订《制造和供货协议》,约定由发行人向张家港勇乐采购不锈钢板,发行人以订

单方式订货,并约定价格、交货期等,协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013

年 12 月 31 日。

(2)发行人与吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂(以下简称“莘塔恒丰”)签

订《制造和供货协议》,约定由发行人向莘塔恒丰采购外购钣金件,发行人以订

单方式订货,并约定价格、交货期等,协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013

年 12 月 31 日。

(3)发行人与海门市森达装饰材料有限公司(以下简称“海门森达”)签订

《制造和供货协议》,约定由发行人向海门森达采购不锈钢板,发行人以订单方

式订货,并约定价格、交货期等,协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12

月 31 日。

(4)发行人与上海恒亿实业有限公司(以下简称“上海恒亿”)签订《购销

合同》,约定由发行人向上海恒亿采购钢板,上海恒亿分批交货,并约定价格、

对账与付款方式、违约责任等,协议有效期为 2013 年 1 月 31 日至 2013 年 12

月 31 日。

(5)发行人与苏州市昊淇精密钣金有限公司(以下简称“苏州昊淇”)签订

《制造和供货协议》,约定由发行人向苏州昊淇采购外购钣金件,发行人以订单

方式订货,并约定价格、交货期等,协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年

12 月 31 日。

5-1-2-8

(6)发行人与扬州尼尔工程塑料有限公司(以下简称“扬州尼尔”)签订《制

造和供货协议》,约定由发行人向扬州尼尔采购外购电梯部件,发行人以订单方

式订货,并约定价格、交货期等,协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12

月 31 日。

(7)发行人与苏州硕丰精密机械有限公司(以下简称“苏州硕丰”)签订《制

造和供货协议》,约定由发行人向苏州硕丰采购外购钣金件,发行人以订单方式

订货,并约定价格、交货期等,协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月

31 日。

(8)中山亿泰纳与佛山市顺德区钜曙钢材贸易有限公司(以下简称“佛山

钜曙”)签订《制造和供货协议》,约定由中山亿泰纳向佛山钜曙采购不锈钢板、

钢板等,中山亿泰纳以订单方式订货,并约定价格、交货期等,协议有效期为

2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

2、销售合同

(1)发行人与通力电梯有限公司(以下简称“通力电梯”)签订《供应及购

买协议》,约定由发行人向通力电梯出售非标轿厢,通力电梯以订单方式订货,

协议有效期为 2011 年 12 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日,除一方书面通知终止协

议外,协议届满后继续有效,有效期每次为期一年。

(2)发行人与蒂森克虏伯电梯(上海)有限公司(以下简称“蒂森克虏伯

(上海)”)签订《采购合同》,约定由发行人向蒂森克虏伯(上海)出售非标轿

厢,蒂森克虏伯(上海)以订单方式订货,协议有效期为 2012 年 6 月 16 日至

2013 年 12 月 31 日,合同到期前一个月,双方就合同的延期进行协商。

(3)发行人与艺达思科技(苏州)有限公司(以下简称“艺达思科技”)签

订《采购协议》,约定发行人向艺达思科技提供生产性物料及相关服务,价格以

双方确定价格为准,协议有效期为 2013 年 7 月 3 日至 2014 年 12 月 30 日。

(4)发行人与苏州迅达电梯有限公司(以下简称“苏州迅达”)签订《供货

协议》,约定发行人向苏州迅达提供定制产品,苏州迅达以订单方式订货,协议

有效期为 2012 年 12 月 17 日至 2013 年 12 月 31 日。

(5)发行人与蒂森电梯有限公司(以下简称“蒂森电梯”)签订《采购合同》,

约定发行人向蒂森电梯出售非标轿厢,蒂森电梯以订单方式订货,协议有效期为

2013 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日,合同到期前一个月,双方就合同的延期

进行协商。

经核查,本所律师认为:

5-1-2-9

(1)发行人签订的上述合同不存在主体变更的情形。

(2)上述合同的内容和形式合法有效,上述合同不存在导致潜在纠纷的法

律障碍。

(二)发行人金额较大的其他应收、应付款

1、截至 2013 年 6 月 30 日,发行人大额其他应收款项目列示如下:

序号 单位名称 款项性质 金额(元)

1 上海恒亿实业有限公司 定金 2,660,000.00

2 中山市蒂桦机械制造有限公司 定金 436,687.17

3 苏州高新区工会 工资预留金 416,900.00

4 张活儿 租房押金 275,000.00

5 苏州工业园区海关 押金 50,000.00

合 计 3,838,587.17

截至 2013 年 6 月 30 日,其他应收款中无持有发行人 5%(含 5%)以上表

决权股份的股东或其他关联方的款项。

2、截至 2013 年 6 月 30 日,发行人不存在大额其他应付款项。

截至 2013 年 6 月 30 日,其他应付款中无应付持有发行人 5%(含 5%)以

上表决权股份的股东或其他关联方的款项情况。

经核查,本所律师认为,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正

常的生产经营活动发生,合法有效。

六、 发行人董事会、监事会规范运作

(一)发行人董事会的运作情况

1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,在《法律意见书》出具

之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人共计召开一次董事会会议,为发

行人于 2013 年 7 月 26 日召开的第一届董事会第八次会议。

2、根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人第一届董事会第八

次会议的会议通知、董事签收的会议通知回执、到会董事签到表、授权委托书、

议案、会议记录、会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人第一届董事会第八次会议的召集和召开程序符合法律、行政法

5-1-2-10

规及公司章程的规定。

(2)发行人第一届董事会第八次会议的与会董事资格合法有效。

(3)发行人第一届董事会第八次会议中董事已按照董事会议事规则等规定

行使表决权,表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

(二)发行人监事会的运作情况

1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,在《法律意见书》出具

之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人共计召开一次监事会会议,为发

行人于 2013 年 7 月 26 日召开的第一届监事会第六次会议。

2、根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人第一届监事会第六

次会议的会议通知、监事签收的会议通知回执、到会监事签到表、授权委托书、

议案、会议记录、会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人第一届监事会第六次会议的召集和召开程序符合法律、行政法

规及公司章程的规定。

(2)发行人第一届监事会第六次会议的与会监事资格合法有效。

(3)发行人第一届监事会第六次会议中监事已按照监事会议事规则等规定

行使表决权,表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

七、 发行人的税务

(一)发行人 2013 年 1-6 月所享受的税收优惠

发行人于 2010 年 12 月 13 日被认定为高新技术企业,取得江苏省科学技术

厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企

业证书》(证书编号为 GR201032000505),该证书的有效期为三年。发行人在通

过复审之前,在高新技术企业资格有效期内,企业所得税暂按 15%预缴。截至本

补充法律意见书出具之日,发行人的《高新技术企业证书》复审正在办理过程中。

(二)发行人 2013 年 1-6 月所享受的财政补贴

1、2013 年 3 月 6 日,根据江苏省苏州浒墅关经济开发区管理委员会苏浒新

[2013]12 号《关于对 2012 年度获批高新技术企业、研发机构、民营科技企业、

专利企业、服务外包企业等科技企业进行奖励的决定》,发行人收到奖励资金 7

5-1-2-11

万元。

2、2013 年 3 月 15 日,根据江苏省苏州浒墅关经济开发区管理委员会苏浒

新[2012]3 号《关于表彰 2011 年度十佳纳税企业和先进企业的决定》,发行人收

到十佳纳税企业奖励资金 2 万元。

3、2013 年 4 月 15 日,根据江苏省苏州浒墅关经济开发区管理委员会《关

于下拨产业引导专项资金的通知》,发行人收到产业引导专项资金 490 万元。

4、2013 年 6 月 26 日,根据苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革

局苏高新发改[2013]30 号《关于申请兑现企业上市奖励资金的请示》及主管部门

批复,发行人收到上市奖励资金 200 万元。

(三)依法纳税的确认

1、发行人依法纳税情况

2013 年 7 月 5 日,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税人、

扣缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明发行人自 2010 年度至今,不存在因违

反税收法律、法规的规定而受到苏州国税稽查部门处罚的情况。

2013 年 7 月 5 日,江苏省苏州地方税务局第四税务分局出具《纳税人、扣

缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明发行人按期办理纳税申报,无欠税。

2、发行人控股子公司依法纳税情况

(1)世嘉新精密依法纳税情况

2013 年 7 月 4 日,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税人、

扣缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明世嘉新精密自 2010 年度至今,不存在

因违反税收法律、法规的规定而受到国税稽查部门处罚的情况。

2013 年 7 月 5 日,江苏省苏州地方税务局第四税务分局出具《纳税人、扣

缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明世嘉新精密按期办理纳税申报,无欠税。

(2)中山亿泰纳依法纳税情况

2013 年 7 月 30 日,中山市国家税务局东升税务分局出具《证明》,证明中

山亿泰纳自 2011 年 10 月至今,能按时交纳各项税款,不存在违反税收法律、法

规的情况。

2013 年 7 月 12 日,中山市地方税务局东升税务分局出具中山地税东升证字

[2013]S0006《涉税事项证明》,证明中山亿泰纳自 2011 年 10 月至今,不存在违

反税收法律、法规及出现税务问题而受任何处罚或潜在重大税务处罚的情况。

5-1-2-12

经核查,本所律师认为:

(1)发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及

地方性法规的要求。

(2)发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。

(3)发行人最近三十六个月已依法申报并缴纳有关税款,发行人及其控股

子公司不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

1、 根据苏州高新区环境保护局于 2013 年 7 月 4 日出具的《环保证明》,发

行人自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日,在环境保护方面遵守了国家和地

方法规的规定,不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚

的情况。

2、 经本所律师核查,并根据发行人陈述及书面确认,发行人在《法律意见

书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间未发生因污染而引起的人身、财

产损害事件。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求,发行人在《法律意见

书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间不存在因违反环境保护方面的法

律、法规而被处罚的情形。

(2)根据环保部门已出具的证明,发行人在《法律意见书》出具之日至本

补充法律意见书出具之日期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚

的情形。

(二)发行人的产品质量、技术等标准

根据苏州市质量技术监督局高新技术产业开发区(虎丘区)分局于 2013 年

7 月 4 日出具的《证明函》,发行人自 2010 年 1 月 1 日至今,未有因违反产品质

量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

经核查,本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,

发行人在《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间没有因违反

有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

5-1-2-13

九、 诉讼、仲裁或行政处罚

经核查,本所律师认为,在《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出

具之日期间:

(1) 发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(2) 持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东、实际控制人、发行人

控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案及行政处罚案

件。

(3) 发行人董事长王娟、总经理韩惠明不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十、 结论意见

基于上述,本所律师认为,在《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书

出具之日期间,发行人仍符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并公开发

行上市的有关条件,不存在重大违法违规行为。《招股说明书》及其摘要引用的

本补充法律意见书的内容适当。

(以下无正文)

5-1-2-14

5-1-2-15

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(二)

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼

电话:86 25 83193322

传真:86 25 83191022

二〇一四年三月

5-1-3-1

目 录

一、本次发行并上市方案的调整................................................................................ 4

二、发行人股东公开发售股份.................................................................................... 6

三、本次发行并上市的批准和授权............................................................................ 8

四、相关责任主体出具的承诺及提出的相应约束措施.......................................... 11

五、发行人本次发行并上市的主体资格.................................................................. 19

六、发行人本次发行并上市的实质条件.................................................................. 20

七、发行人现有股东.................................................................................................. 24

八、发行人的业务...................................................................................................... 26

九、发行人的主要财产.............................................................................................. 26

十、发行人的重大债权、债务.................................................................................. 28

十一、发行人章程(草案)的修改.......................................................................... 30

十二、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作.............................................. 31

十三、发行人董事、监事和高级管理人员.............................................................. 33

十四、发行人的税务.................................................................................................. 33

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 35

十六、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 36

十七、结论意见.......................................................................................................... 36

5-1-3-2

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(二)

苏永证字(2014)第 013 号

致:苏州市世嘉科技股份有限公司(发行人):

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所依法接受发行人

委托,担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。2013 年 5 月,本所向发行

人出具了苏永证字(2013)第 038 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于苏州市世嘉

科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的法律意见书》

(以下简称“《法律意见书》”)以及苏永证字(2013)第 039 号《江苏永衡昭辉

律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。2013 年 9 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2013)第 087 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

本所现根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、行政法规

及《编报规则第 12 号》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规

定,以及《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间

已经发生或存在的事实,对发行人有关情况发生的变化发表补充法律意见。

为出具本补充法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实

了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必

须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见所要求发行

人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文

件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之

处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、

充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有

关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出

5-1-3-3

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何

其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备

的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本补充法律意见

书与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》一并使用,

《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》未被本补充法律

意见书修改的内容继续有效,本所在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充

法律意见书(一)》中声明的事项适用本补充法律意见书。

本所同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》中自行引用

或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上

述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意

见如下(除特别说明外,文中涉及的简称和术语与《律师工作报告》中的释义相

同):

一、 本次发行并上市方案的调整

发行人 2013 年年度股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民

币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》,对申请发行并上市的原定方案进行

调整,调整后本次发行并上市方案如下:

1、 发行股票的种类及面值:境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面

值人民币 1.00 元。

2、 发行数量:本次公开发行人民币普通股(A 股)股票不超过 2,000 万股

(包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份),且不低于法律规定的

最低标准,最终发行数量由中国证监会核准。具体安排如下:

(1) 公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,000 万股。若根据询价结果预

计将出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之

和的情形(以下简称“超募”),公司将减少公开发行新股数量,并由公司本次公

开发行前已持有公司股份的股东、实际控制人韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先

生公开发售不超过 800 万股本次公开发行前公司已发行的股份,增加本次公开发

5-1-3-4

行股票的数量,以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的

规定,即公开发行的股份(包括公司本次公开发行新股及公司股东公开发售股份)

达到发行后公司股份总数的 25%以上。

本次公司股东拟公开发售股份数量不超过 800 万股。公司股东公开发售股份

所得资金不归公司所有,归公开发售股份的公司股东所有。

(2) 公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制

若根据询价结果预计将出现超募,公司将根据募投项目资金需要量及询价结

果调整本次公开发行新股的数量(S1,万股),同时确定本次公司股东公开发售

股份数量(S2,万股),调整后 S1 及 S2 须同时满足以下三个条件:

①S1+S2≤2,000 万股

②(S1+S2)/(S0+S1)≥25%

③S2≤800 万股

注:S0 为公司本次发行前总股本 6,000 万股。

(3) 本次拟公开发售股份股东及其持股数量、拟公开发售股份数量

若根据询价结果预计将出现超募,公司股东、实际控制人韩裕玉女士、王娟

女士及韩惠明先生将公开发售股份。

本次发行前,韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生分别持有公司 59.4800%、

8.2975%、8.2975%,共计 76.0750%股份。若根据询价结果预计将出现超募,三

名股东将按照下述方式计算确定各自公开发售股份数量,即:

单一股东公开发售股份数量=本次公司股东公开发售股份总数量×(本次发

行前该股东所持公司股份比例/本次发行前三名股东共计持有公司股份比例)

前述三名股东持有拟公开发售股份均已届满 36 个月。三名股东公开发售股

份后,公司的股权结构不会发生重大变化,实际控制人不会发生变更。

(4) 发行费用的分摊

①公司本次发行除承销费用以外的各项发行费用(包括保荐费、律师费、审

计费、发行手续费等)全部由公司承担。

②承销费用分摊方案:公司与公开发售股份的股东按照各自发行或发售的股

份数量占本次发行股份总量的比例分摊承销费:公司本次发行新股的承销费用由

公司承担;韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生公开发售股份的承销费用分别由

其按各自公开发售股份占公开发售股份总数的比例承担。

5-1-3-5

③韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生同意包括发行费用分摊在内的与发行

及承销相关的权利义务关系授权给发行人,授权发行人与主承销商签署主承销协

议。

3、 发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的投

资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

4、 发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结

合的方式或证券监管部门认可的其他方式。

5、 发行价格:采用向网下投资者询价确定发行价格,或由发行人与主承销

商协商确定发行价格等证券监管部门认可的其他方式确定。发行人股东公开发售

股份的价格与发行人发行新股的价格相同。

6、 上市地点:深圳证券交易所。

7、 募集资金用途:

本次发行募集资金计划投资以下项目:

(1) 年产电梯轿厢整体集成系统 15,000 套等项目,项目总投资额人民币

15,523.03 万元;

(2) 技术研发检测中心建设项目,项目总投资额人民币 3,081.20 万元。

8、 决议有效期:

本次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的有关决议自股东大会审议

通过之日起二十四个月内有效。

本次公开发行股票并上市事宜尚须报中国证监会核准后方可实施。

经核查,本所律师认为,调整后的发行人本次发行并上市方案符合《公司法》

和其他有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定,是合法有效的。

二、 发行人股东公开发售股份

发行人 2013 年年度股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民

币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》,对发行人公开发行新股与发行人股

东公开发售股份相关事宜作出安排。

1、 公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,000 万股。若根据询价结果预计

将出现超募,公司将减少公开发行新股数量,并由公司股东、实际控制人韩裕玉

5-1-3-6

女士、王娟女士及韩惠明先生公开发售不超过 800 万股本次公开发行前公司已发

行的股份,增加本次公开发行股票的数量,以保证本次发行后公司股权分布符合

《证券法》等法律、法规的规定,即公开发行的股份(包括公司本次公开发行新

股及公司股东公开发售股份)达到发行后公司股份总数的 25%以上。符合《证券

法》第五十条的规定。

2、 本次发行的发行价格采用向网下投资者询价确定发行价格,或由公司与

主承销商协商确定发行价格等证券监督部门认可的其他方式确定。公司股东公开

发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。符合《首次公开发行股票时公司股

东公开发售股份暂行规定》(以下简称“《公开发售股份规定》”)第三条的规定。

3、 经核查,自韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生取得本次拟公开发售股

份之日起至公司 2013 年年度股东大会审议通过公开发售股份的相关决议之日止

的期间,已届满 36 个月。符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。

4、 截至本补充法律意见书出具之日,公司总股本为 6,000 万股,韩裕玉女

士、王娟女士及韩惠明先生合计持有公司 4,564.50 万股股份,占公司总股本的

76.0750%。公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,000 万股,若预计出现超募,

韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生将公开发售不超过 800 万股股份。因此,韩

裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生公开发售股份后,合计持有的公司股份不少于

3,764.50 万股,占公司本次发行后总股本的比例不低于 52.28%。公司股东公开发

售股份后,公司的股权结构不会发生重大变化,实际控制人不会发生变更。符合

《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。

5、 根据韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生出具的书面承诺,并经本所律

师核查,韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生拟公开发售的公司股份权属清晰,

不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。符合《公开发售股份

规定》第六条的规定。

6、 韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生已签署并向公司第一届董事会提交

关于参与本次公司股东公开发售股份的申请,自愿参与本次公司股东公开发售股

份事项。公司第一届董事会第九次会议及 2013 年年度股东大会审议通过了《关

于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》,明确

了公司股东公开发售股份的相关事项。符合《公开发售股份规定》第七条的规定。

7、 公司第一届董事会第九次会议及 2013 年年度股东大会审议通过的《关

于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》,已明

确规定:本次发行除承销费用以外的各项发行费用(包括保荐费、律师费、审计

费、发行手续费等)全部由公司承担;本次发行新股的承销费用由公司承担;韩

5-1-3-7

裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生公开发售股份的承销费用分别由其按各自公开

发售股份占公开发售股份总数的比例承担。符合《公开发售股份规定》第八条的

规定。

8、 公司第一届董事会第九次会议及 2013 年年度股东大会审议通过的《关

于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》,已明

确规定本次发行新股的数量、公司股东预计公开发售股份的数量和上限、公司公

开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制。符合《公开发售股份

规定》第九条的规定。

经核查,本所律师认为,发行人第一届董事会第九次会议及 2013 年年度股

东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上

市方案的议案》中,发行人股东公开发售股份事项符合相关法律、法规及公司章

程的规定,已经履行了相关决策程序。截至本补充法律意见书出具之日,发行人

股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。发

行人股东公开发售股份后,发行人股权结构不会发生重大变化,实际控制人不会

发生变更。发行人股东公开发售股份不会对发行人治理结构及生产经营产生重大

不利影响。

三、 本次发行并上市的批准和授权

发行人于 2014 年 1 月 22 日召开了第一届董事会第九次会议,并于 2014 年

2 月 18 日召开了 2013 年年度股东大会,就本次发行并上市审议通过了《关于调

整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》、《关于公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享

的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳

定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上

市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、 关于修订公司首次公开发行

人民币普通股(A 股)股票并上市后适用的〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程

(草案)〉的议案》、《关于制定〈苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东

分红回报规划〉的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股

(A 股)股票并上市事宜的议案》等议案,对发行人本次发行并上市相关事宜作

出调整。

(一) 发行人第一届董事会第九次会议

2014 年 1 月 22 日,发行人召开了第一届董事会第九次会议,应出席本次董

事会会议的董事 8 人,实际出席 8 人。会议就本次发行并上市的有关调整事宜以

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逐项表决方式审议通过了如下议案:

1、 《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的

议案》;

2、 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票完成前滚存未分配

利润由新老股东共享的议案》;

3、 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳

定股价预案的议案》;

4、 《关于公司就首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市事项出具

有关承诺并提出相应约束措施的议案》;

5、 《关于修订公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后适用

的〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程(草案)〉的议案》;

6、 《关于制定〈苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规

划〉的议案》;

7、 《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并

上市事宜的议案》。

(二) 发行人 2013 年年度股东大会

2014 年 2 月 18 日,发行人召开了 2013 年年度股东大会。出席会议的股东

及股东代表共 24 名,代表股份 6,000 万股,占发行人总股本的 100%,符合《公

司法》及公司章程的有关规定。经投票表决,会议就发行人本次发行并上市的有

关调整事宜以逐项表决方式审议通过了如下议案:

1、 《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的

议案》。

调整后的本次发行并上市方案详见本补充法律意见书第一部分“本次发行并

上市方案的调整”。

2、 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票完成前滚存未分配

利润由新老股东共享的议案》。

公司在本次公开发行股票并上市前留存的可供分配利润由新老股东按持股

比例共同享有。

3、 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳

定股价预案的议案》。

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4、 《关于公司就首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市事项出具

有关承诺并提出相应约束措施的议案》。

5、 《关于修订公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后适用

的〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程(草案)〉的议案》。

6、 《关于制定〈苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规

划〉的议案》。

7、 《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并

上市事宜的议案》。

就公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票事宜,调整股东大会对董事

会的相关授权,授权董事会办理发行、上市相关事宜,包括但不限于:

(1) 聘请中介机构;

(2) 向有关政府及证券发行上市监管部门提出申请;

(3) 签署《招股说明书》及其有关文件;

(4) 决定股票发行日期;

(5) 根据中国证监会核准情况以及市场情况,确定本次公开发行股票的数

量(包括根据发行方案载明的公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数

量的调整机制,确定公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的数量)、发行

价格、发行方式、发行对象及其它相关事项;

(6) 根据公司经营发展需要的迫切性,在投资项目中决定优先实施的项

目;

(7) 签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他法律文件;

(8) 在股票发行结束后与中国证监会和证券交易所联系,确定本次发行的

社会公众股在所确定的证券交易所上市交易;

(9) 在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行修

改,办理公司工商变更登记;

(10) 在股东大会决议有效期内,若首次公开发行股票政策发生变化,则

按新政策继续办理本次发行事宜;

(11) 办理与本次发行和上市有关的其它一切事宜。

本次发行授权行为有效期为二十四个月,自股东大会通过之日起计算。

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经核查,本所律师认为:

(1) 发行人依法定程序召开了第一届董事会第九次会议、2013年年度股东

大会并作出批准调整本次发行并上市相关事项的决议。

(2) 发行人第一届董事会第九次会议决议、2013年年度股东大会决议的内

容,符合《公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定,

是合法有效的。

(3) 发行人2013年年度股东大会授权发行人董事会在本次股东大会通过

的本次发行并上市的决议范围内办理本次发行并上市相关事宜的决议,符合《公

司法》和其他有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定,其授权范围、

程序是合法有效的。

(4) 发行人本次发行并上市尚待中国证监会核准,发行人股票的上市交易

尚需经深圳证券交易所同意。

四、 相关责任主体出具的承诺及提出的相应约束措施

发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构

等相关责任主体已就发行人本次发行并上市事宜,出具了相关承诺并提出相应约

束措施。主要如下:

(一) 关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺

1、 发行人实际控制人承诺

(1) 除在公司首次公开发行股票时,根据公司股东大会决议将持有的公司

已发行的部分股份公开发售外,自公司股票上市之日起三十六个月内,公司实际

控制人韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生不转让或者委托他人管理本次发行前

其持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的该部分股份。

(2) 公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均

低于公司首次公开发行股票的发行价格(公司股票上市后发生除权除息事项的,

价格应做相应调整,下同),或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发

行股票的发行价格,其所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在所持公司股

份锁定期满后的十二个月内,其有意向合计减持不超过300万股公司股份(公司

股票上市后发生除权事项的,减持股份数量应做相应调整,下同),减持股份的

价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格;在锁定期满后的二十四个月内,

其有意向累计合计减持不超过600万股公司股份,减持股份的价格不低于公司首

5-1-3-11

次公开发行股票的发行价格。其将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要

求的前提下,通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式,或协议

转让方式实现减持。王娟女士、韩惠明先生并承诺,其不因职务变更、离职等原

因,而放弃履行该承诺。

(3) 王娟女士、韩惠明先生并承诺,其在所持公司股份锁定期满后、担任

公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其持有的公司股份

总数的25%;离职后半年内,不转让其持有的公司股份。申报离任六个月后的十

二个月内通过深圳证券交易所出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比

例不超过50%。

(4) 其拟减持公司股份的,将提前三个交易日通过公司进行公告,其承诺

依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

(5) 若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在

获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事

项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿

责任。

2、 持有发行人 5%以上股份的股东承诺

(1) 苏州高新国发承诺

a. 自公司股票上市之日起三十六个月内,苏州高新国发不转让或者委托他人

管理其于2012年11月5日自实际控制人之一韩裕玉女士处受让的公司公开发行股

票前已发行的180万股股份,也不由公司回购该部分股份。

b. 除上述股份外,自公司股票上市之日起十二个月内,其不转让或者委托他

人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的其余300万股股份,也不由公司回

购该部分股份。

c. 在其所持公司300万股股份锁定期满后的二十四个月内,其有意向减持不

超过300万股公司股份,减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价

格;在其所持公司180万股股份锁定期满后的二十四个月内,其有意向减持不超

过180万股公司股份,减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

其将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下,通过大宗交易系

统方式、证券交易所集中竞价交易的方式,或协议转让方式实现减持。

d. 其拟减持公司股份的,将提前三个交易日通过公司进行公告,其承诺依法

按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

e. 若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在获得

5-1-3-12

收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给

公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责

任。

(2) 苏州明鑫高投承诺

a. 自公司股票上市之日起三十六个月内,苏州明鑫高投不转让或者委托他人

管理其于2012年11月5日自实际控制人之一韩裕玉女士处受让的公司公开发行股

票前已发行的144万股股份,也不由公司回购该部分股份。

b. 除上述股份外,自公司股票上市之日起十二个月内,其不转让或者委托他

人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的其余240万股股份,也不由公司回

购该部分股份。

c. 在其所持公司240万股股份锁定期满后的二十四个月内,其有意向减持不

超过240万股公司股份,减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价

格;在其所持公司144万股股份锁定期满后的二十四个月内,其有意向减持不超

过144万股公司股份,减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

其将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下,通过大宗交易系

统方式、证券交易所集中竞价交易的方式,或协议转让方式实现减持。

d. 其拟减持公司股份的,将提前三个交易日通过公司进行公告,其承诺依法

按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

e. 若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在获得

收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给

公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责

任。

3、 持有发行人股份的董事、高级管理人员顾振伟承诺

(1) 自公司股票上市之日起十二个月内,其不转让或者委托他人管理本次

发行前其持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的该部分股份。

(2) 公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均

低于公司首次公开发行股票的发行价格,或者上市后六个月期末收盘价低于公司

首次公开发行股票的发行价格,其所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在

上述锁定期满后两年内,如减持公司股份的,其承诺减持股份的价格不低于公司

首次公开发行股票的发行价格,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要

求。其承诺不因职务变更、离职等原因,而放弃履行该承诺。

(3) 在上述股份锁定期满后、担任公司董事、监事或高级管理人员期间,

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其每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让

其持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所出售公

司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

(4) 若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在

获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事

项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿

责任。

4、 持有发行人股份的高级管理人员姚跃文承诺

(1) 自公司股票上市之日起三十六个月内,其不转让或者委托他人管理本

次发行前其持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的该部分股份。

(2) 公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均

低于公司首次公开发行股票的发行价格,或者上市后六个月期末收盘价低于公司

首次公开发行股票的发行价格,其所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在

上述锁定期满后两年内,如减持公司股份的,其承诺减持股份的价格不低于公司

首次公开发行股票的发行价格,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要

求。其承诺不因职务变更、离职等原因,而放弃履行该承诺。

(3) 在上述股份锁定期满后、担任公司董事、监事或高级管理人员期间,

其每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让

其持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所出售公

司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

(4) 若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在

获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事

项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿

责任。

(二) 关于发行人上市后三年内稳定股价承诺

1、 发行人实际控制人关于发行人上市后三年内稳定股价承诺

(1) 公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日公司

股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情形时(若因除权除息等事项致

使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票

收盘价应做相应调整)(以下简称“启动条件”),公司实际控制人韩裕玉女士、

王娟女士及韩惠明先生将启动稳定公司股价预案。

(2) 公司实际控制人承诺其将依据《上市公司收购管理办法》等相关法律、

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法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件情况下,在启动条件成就后5个

交易日内提出具体实施方案(包括拟增持股份的数量范围、价格区间、完成期限

等)并通知公司,公司应按照相关规定提前公告。

(3) 公司实际控制人合计单次用于股份增持的资金不少于1,000万元,但

单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%,资金来源为自筹资金。

(4) 如公司实际控制人未履行上述承诺,则公司有权将该年度及以后年度

应付韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生的现金分红以及薪酬款项收归公司所

有,直至累计金额达1,000万元止。

2、 发行人董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价承诺

(1) 下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、

高级管理人员将在符合相关法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增

持:

a. 公司实际控制人增持股份方案实施完毕之日(以公司公告的实施完毕日为

准)公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产;

b. 公司实际控制人增持股份方案实施完毕后启动条件再次被触发。

(2) 公司董事、高级管理人员承诺其将依据相关法律、法规及公司章程的

规定,在不影响公司上市条件的前提下,在有关股价稳定措施条件成就后5个交

易日内提出具体实施方案(包括拟增持股份的数量范围、价格区间、完成期限等),

公司应按照相关规定提前公告。

(3) 公司董事、高级管理人员单次使用不少于其在担任董事、高级管理人

员职务期间上一年度从公司领取的税后薪酬30%的资金用于稳定股价。

(4) 公司已承诺,对于上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事(不

包括独立董事)、高级管理人员,将要求其履行公司首次公开发行上市时董事、

高级管理人员已作出的稳定股价承诺。

(5) 如公司董事、高级管理人员未履行上述承诺,则公司有权将该年度及

以后年度应付该等董事、高级管理人员的薪酬以及现金分红款项收归公司所有,

直至累计金额达其上一年度税后薪酬的30%止。

3、 发行人关于上市后三年内稳定股价承诺

(1) 公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股

份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规

定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

5-1-3-15

(2) 下列任一条件发生时,公司将在符合相关法律法规要求的前提下,对

公司股票进行回购:

a. 公司董事、高级管理人员稳定股价措施实施完毕之日(以公司公告的实施

完毕日为准)公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产;

b. 公司董事、高级管理人员稳定股价措施实施完毕后启动条件再次被触发。

(3) 公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起5

个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案

将在股价稳定措施条件成就时,公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决

议后公告。

(4) 公司持股5%以上的股东韩裕玉女士、王娟女士、韩惠明先生、苏州

高新国发、苏州明鑫高投承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

(5) 公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计的

归属于母公司股东净利润的20%,但单次回购股份数量不超过公司总股本的2%。

(6) 对于公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事(不包括独立

董事)、高级管理人员,公司将要求其履行公司首次公开发行上市时董事、高级

管理人员已作出的稳定股价承诺。

4、 在公司稳定股价措施实施完毕后,如启动条件再次被触发,则将由公司

实际控制人、公司董事及高级管理人员、公司依照《关于公司首次公开发行人民

币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定再次实施相应股价

稳定措施。

(三) 关于信息披露合规性的承诺

1、 发行人关于信息披露合规性的承诺

(1) 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公

司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公

开发行的全部新股。公司将在收到中国证监会依法对相关事实作出认定或处罚决

定当日进行公告,并在30日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。公司

承诺按照有关事实被中国证监会认定之日的前一个交易日本公司股票收盘价进

行回购。公司股票上市后发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量应

做相应调整。

(2) 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资

者在证券交易中遭受损失的,公司将在收到中国证监会依法对相关事实作出认定

5-1-3-16

或处罚决定之日起30日内积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

2、 发行人实际控制人关于信息披露合规性的承诺

(1) 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公

司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司实际控制人韩裕玉

女士、王娟女士及韩惠明先生将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并

且其将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其将在公司收到中

国证监会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内制定股份购回方案,

采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首

次公开发行股票时其公开发售的股份。其承诺按照有关事实被中国证监会认定之

日的前一个交易日公司股票收盘价进行购回。公司股票上市后发生除权除息事项

的,上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。

(2) 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资

者在证券交易中遭受损失的,公司实际控制人将在公司收到中国证监会依法对相

关事实作出认定或处罚决定之日起30日内,积极赔偿投资者由此遭受的直接经济

损失。

(3) 如违反上述承诺,公司实际控制人将停止在公司领取薪酬及股东现金

分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的购回或

赔偿措施并实施完毕时为止。

3、 发行人董事、监事、高级管理人员关于信息披露合规性的承诺

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证

券交易中遭受损失的,公司董事、监事、高级管理人员将在公司收到中国证监会

依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起 30 日内,积极赔偿投资者由此遭受

的直接经济损失,其能够证明本人无过错的除外。如违反上述承诺,其将停止在

公司领取薪酬、津贴及股东现金分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至

其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

4、 证券服务机构关于信息披露合规性的承诺

(1) 保荐机构关于信息披露合规性的承诺

发行人本次发行并上市的保荐机构华林证券有限责任公司(以下简称“华林

证券”)为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因华林证券为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述

5-1-3-17

或者重大遗漏,给投资者造成损失的,华林证券将依法赔偿投资者损失,但是其

能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生

的佣金、印花税等交易费用。

(2) 审计机构关于信息披露合规性的承诺

发行人本次发行并上市的审计机构华普天健(现已更名为“华普天健会计师

事务所(特殊普通合伙)”)为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责

任。

因华普天健为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,给投资者造成损失的,华普天健将依法赔偿投资者损失,但是其

能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生

的佣金、印花税等交易费用。

(3) 本所关于信息披露合规性的承诺

本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但是本所能够

证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣

金、印花税等交易费用。

(四) 关于避免同业竞争的承诺

发行人实际控制人韩裕玉女士、王娟女士、韩惠明先生承诺:

1、 韩裕玉女士、王娟女士、韩惠明先生目前没有、将来也不直接或间接从

事与公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研发、生产

和销售与公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品,并愿意对违反上

述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

2、 其目前除持有公司股份外,无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投

资。若未来存在由其控股企业或间接控股的企业,其将通过派出机构及人员(包

括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务,并愿意对违反上述

承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

3、 自本承诺函签署之日起,如公司进一步拓展其产品和业务范围,其及未

来由其控股的企业(如有)将不与公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与公司

5-1-3-18

拓展后的产品或业务发生竞争的,其及未来由其控股的企业(如有)按照如下方

式退出与公司的竞争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止

经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到公司来经营;

D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4、 若其未履行上述承诺,将赔偿由此给公司造成的全部损失,并妥善处置

全部后续事项。

(五) 关于避免关联交易的承诺

发行人实际控制人韩裕玉女士、王娟女士、韩惠明先生承诺:

1、 韩裕玉女士、王娟女士、韩惠明先生将善意履行公司实际控制人的义务,

严格遵守国家有关法律法规及公司章程、《关联交易决策制度》等公司管理规章

制度,避免进行不必要的关联交易。

2、 为更好保障公司利益,如需发生不可避免的关联交易,其将敦促公司严

格履行关联交易内部审批程序,其与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股

东义务,在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联交易,并将不会要

求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

3、 在涉及公司与其及其控制的其他企业的任何不可避免的关联交易中,其

不利用实际控制人地位谋取不当利益,不利用任何形式损害公司和其他股东合法

权益。

4、 若其未履行上述承诺,其将配合公司消除或规范相关关联交易,包括但

不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等,并赔偿由此给公司造成的全部

损失。

经核查,本所律师认为,发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、

高级管理人员、中介机构等相关责任主体作出的上述承诺是其真实意思表示,承

诺内容不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、 发行人本次发行并上市的主体资格

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间发行人本次发行并上市的主体资格进行了重新审查:

1、 发行人现持有江苏省苏州工商行政管理局于 2012 年 8 月 30 日颁发的注

册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》。

5-1-3-19

2、 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人依法有效存续,

没有根据法律、法规及规范性文件以及公司章程需要终止的情形出现。

3、 发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人

没有发生变更。

4、 发行人的股权清晰,实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠

纷。

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间,发行人不存在影响本次发行并上市主体资格的事项,发行人

仍具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、行政法规规定

的首次公开发行股票并上市的主体资格。

六、 发行人本次发行并上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间发行人本次发行并上市依法应当满足的实质条件逐项进行了

重新审查:

(一)发行人本次发行并上市仍符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人已经具备健全且

运行良好的组织机构,且并未发生重大变化,仍符合《证券法》第十三条第一款

第一项的规定。

2、根据华普天健出具的会审字[2014]0008 号《审计报告》(以下简称“《审

计报告》”),发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的净利润(以扣除非经常

性损益前后归属于母公司所有者净利润较低者为计算依据)分别为 21,973,759.78

元、40,010,515.26 元、49,407,588.54 元,累计为 111,391,863.58 元。因此,发行

人具有持续盈利能力,财务状况良好,仍符合《证券法》第十三条第一款第二项

的规定。

3、根据《审计报告》,并经发行人陈述及书面确认,发行人最近三年财务会

计文件无虚假记载,且不存在其他重大违法行为,仍符合《证券法》第十三条第

一款第三项及第五十条第一款第四项的规定。

4、发行人目前的股本总额为 6,000 万元,仍符合《证券法》第五十条第一

款第二项之规定。

5-1-3-20

5、根据发行人 2013 年年度股东大会决议,发行人本次拟向社会公众公开发

行不超过 2,000 万股人民币普通股(包括发行人公开发行的新股及发行人股东公

开发售的股份),且不低于法律规定的最低标准。发行人本次公开发行的股份(包

括发行人公开发行的新股及发行人股东公开发售的股份)不低于本次发行并上市

后发行人股份总数的 25%,仍符合《证券法》第五十条第一款第三项之规定。

(二)发行人本次发行并上市仍符合《首发管理办法》规定的相关条件

1、主体资格

如本补充法律意见书第五部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述,

发行人具备本次发行并上市的主体资格,仍符合《首发管理办法》第八条至第十

三条之规定。

2、独立性

(1) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人具有包括研发、

采购、销售、生产等完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,仍符合《首

发管理办法》第十四条之规定。

(2) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的资产完整,

仍符合《首发管理办法》第十五条之规定。

(3) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的人员独立,

仍符合《首发管理办法》第十六条之规定。

(4) 根据《审计报告》,经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,

发行人的财务独立,仍符合《首发管理办法》第十七条之规定。

(5) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的机构独立,

仍符合《首发管理办法》第十八条之规定。

(6) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的业务独立,

仍符合《首发管理办法》第十九条之规定。

(7) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人在独立性方面

不存在其他严重缺陷,仍符合《首发管理办法》第二十条之规定。

3、规范运行

(1) 经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事

会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和

人员能够依法履行职责,仍符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

5-1-3-21

(2) 经本所律师核查,并根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认与

声明,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律

法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,仍符合

《首发管理办法》第二十二条之规定。

(3) 经本所律师核查,并根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认与

声明,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规及规章规定的任

职资格,不存在不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形,仍符合《首

发管理办法》第二十三条之规定。

(4) 根据华普天健出具的会审字[2014]0005号《内部控制鉴证报告》(以

下简称“《内部控制鉴证报告》”),并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、

生产经营的合法性、营运的效率与效果,仍符合《首发管理办法》第二十四条之

规定。

(5) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人不存在《首发

管理办法》第二十五条列举的各项情形,仍符合《首发管理办法》第二十五条之

规定。

(6) 发行人章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据《审计报

告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,截至本补充法律意见书出

具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担

保的情形,仍符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

(7) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人有严格的资金管理制度,截至本补充法律意见书出

具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,仍符合《首发管理办法》第二十

七条之规定。

4、财务与会计

(1) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人的陈述及书面确认,

发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,仍符

合《首发管理办法》第二十八条之规定。

(2) 根据《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书

面确认,发行人内部控制在所有重大方面是有效的,并由华普天健出具了无保留

意见的《内部控制鉴证报告》,仍符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

5-1-3-22

(3) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人会计基础工作规范,仍符合《首发管理办法》第三

十条之规定。

(4) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;

在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,

选用一致的会计政策,未进行随意变更,仍符合《首发管理办法》第三十一条之

规定。

(5) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格

公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,仍符合《首发管理办法》第三十二

条之规定。

(6) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人仍符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件:

a. 根据《审计报告》,发行人2011年度、2012年度和2013年度的净利润(以

扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润较低者为计算依据)分别为

21,973,759.78元、40,010,515.26元和49,407,588.54元,累计为111,391,863.58元。

因此,发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元。

b. 根据《审计报告》,发行人2011年度、2012年度和2013年度经营活动产生

的现金流量净额为24,946,520.71元、43,037,867.35元和62,587,731.31元,累计为

130,572,119.37元,超过5,000万元;发行人2011年度、2012年度和2013年度营业

收 入 分 别 为 190,900,291.97 元 、 319,246,198.54 元 和 409,519,070.63 元 , 累 计 为

919,665,561.14元,超过3亿元。

c. 发行人本次发行并上市前的股本总额为6,000万元,股本总额超过3,000万

元。

d. 根据《审计报告》,发行人截至2013年12月31日的无形资产(扣除土地使

用权等后)为295,631.77元,净资产为207,692,636.97元,扣除土地使用权等后的

无形资产在净资产中所占比例为0.14%,不高于20%。

e. 根据《审计报告》,发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

(7) 根据《审计报告》及相关税务机关出具的纳税证明,并经本所律师核

查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规规定,发行人的经营成果

对税收优惠不存在严重依赖,仍符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

5-1-3-23

(8) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大

或有事项,仍符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

(9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件以及发行人陈述及书面

确认,并经本所律师核查,发行人申报文件不存在违规情形,仍符合《首发管理

办法》第三十六条的规定。

(10) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响其持续盈利能力的各项情

形,仍符合《首发管理办法》第三十七条之规定。

5、募集资金运用

根据发行人 2012 年年度股东大会决议,发行人本次募集资金拟用于年产电

梯轿厢整体集成系统 15,000 套等项目及技术研发检测中心建设项目。发行人募

集资金运用仍符合《首发管理办法》第三十八条、第三十九条、第四十条、第四

十一条、第四十二条、第四十三条之规定。

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(一)》 出具之日至本补充法律

意见书出具之日期间,发行人未发生可能导致发行人不再符合申请首次公开发行

股票及上市条件的情形,发行人本次发行并上市仍符合《公司法》、《证券法》、

《首发管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章以及中国证监会规定的首次

公开发行股票并上市的实质条件。

七、 发行人现有股东

《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发

行人股权结构未发生变化;发行人部分现有股东基本情况变化如下:

1、苏州高新国发

根据苏州高新国发股东会决议、股权转让协议等文件,苏州高新国发股东、

注册资本与实收资本发生变更,相关工商变更登记手续尚未完成。在本次工商变

更登记手续完成后,苏州高新国股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 苏州高新百丰投资有限公司 2,315.1247 15.9664

2 苏州新康投资集团有限公司 2,315.1247 15.9664

3 袁根妹 1,620.5867 11.1765

4 郑 伟 1,543.4160 10.6442

5-1-3-24

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

5 苏州工业园区华光玻璃配送有限公司 1,543.4160 10.6442

6 苏州国发创业投资控股有限公司 1,466.2483 10.1121

7 苏州高新创业投资集团有限公司 1,380.9527 9.5238

8 苏州朝日投资有限公司 771.7103 5.3221

9 沈伟康 771.7103 5.3221

10 罗晓频 771.7103 5.3221

合 计 14,500.00 100

2、苏州明鑫高投

苏州明鑫高投注册资本发生变更,变更后股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 苏州明鑫科技集团有限公司 4,300 39.09

2 苏州高新创业投资集团有限公司 2,800 25.45

3 昆山市兴盛建设开发有限公司 1,000 9.09

4 崔红霞 1,000 9.09

5 苏州工业园区亚特园林绿化工程有限公司 600 5.45

6 上海通圆投资有限公司 500 4.55

7 苏州汉璞艺术中心 500 4.55

8 蒋进强 200 1.82

9 苏州高新明鑫创业投资管理有限公司 100 0.91

合 计 11,000 100

3、苏州瑞璟创投

苏州瑞璟创投合伙人与出资额发生变更,变更后出资情况如下:

序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 樊 蓉 2,200 22

2 李美英 2,000 20

3 邬云飞 1,000 10

4 郑 伟 1,000 10

5 陈 军 1,000 10

6 沈刚祥 1,000 10

7 何智慧 1,000 10

8 姚颂光 600 6

9 许晓巍 100 1

10 苏州瑞曼投资管理有限公司 100 1

合 计 10,000 100

4、苏州德睿亨风创投

苏州德睿亨风创投股东名称发生变更,变更后股权结构如下:

5-1-3-25

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 苏州元禾控股有限公司 7,250 29

2 苏州金枫门窗有限公司 4,000 16

3 苏州工业园区设计研究院股份有限公司 2,000 8

4 苏州明鑫科技集团有限公司 2,000 8

5 苏州地平线投资管理有限公司 2,000 8

6 苏州工业园区锦丰企业集团有限公司 1,500 6

7 苏州领潮文化传媒有限公司 1,000 4

8 苏州汉璞艺术中心 1,000 4

9 中诚工程建设管理(苏州)有限公司 1,000 4

10 苏州工业园区华东城建发展有限公司 1,000 4

11 苏州工业园区普利杰机电制品有限公司 1,000 4

12 沈福根 1,000 4

13 苏州景风正德企业管理有限公司 250 1

合 计 25,000 100

经核查,本所律师认为,发行人现有股东均具有法律、法规及规范性文件规

定的担任股份有限公司股东的主体资格。

八、 发行人的业务

根据《审计报告》,发行人 2011 年、2012 年、2013 年的主营业务收入及占

营业收入比例如下:

单位:元

主营业务收入占

年 度 主营业务收入金额 营业收入金额

营业收入比例

2011 年度 187,286,537.77 190,900,291.97 98.11%

2012 年度 313,294,133.42 319,246,198.54 98.14%

2013 年度 402,409,957.38 409,519,070.63 98.26%

根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,发行人

系专业的精密箱体系统制造与服务供应商,主要从事定制化精密箱体系统的研

发、设计、生产、销售以及服务。

经核查,本所律师认为,发行人主营业务突出。

九、 发行人的主要财产

(一)国有土地使用权

5-1-3-26

根据发行人提供的相关权属证书,并经本所律师核查,截至本补充法律意见

书出具之日,发行人拥有如下国有土地使用权:

土地使用权证 面积

序号 坐 落 类型 用 途 终止日期

编 号 (M2)

苏新国用(2012)

1 塘西路 28 号 出让 15,760 工业用地 2054.02.25

第 000646 号

苏新国用(2014)

2 塘西路 26 号 出让 20,000.2 工业用地 2056.12.30

第 001570 号

苏新国用(2012) 石林路东、阳

3 出让 27,266.5 工业用地 2062.10.16

第 011731 号 山河北

(二)房屋所有权

根据发行人提供的相关权属证书,并经本所律师核查,截至本补充法律意见

书出具之日,发行人拥有如下房屋所有权:

房屋所有权证 建筑面积

序号 房屋坐落 登记时间 用途

编 号 (M2)

苏房权证新 区字

1 塘西路28号 12,536.82 2012.02.07 非住宅

第00176617号

苏房权证新 区字

2 塘西路26号 10,663.71 2013.11.19 非住宅

第00203082号

(三)专利

根据发行人提供的相关权属证书,经本所律师核查,《补充法律意见书(一)》

出具之日本补充法律意见书出具之日期间,发行人新增如下专利:

有效

序号 专利名称 专利类别 专利号 申请时间

期限

1 可调式折弯模具 实用新型 201320326162.5 2013.06.07 10 年

激光切割机用工作

2 实用新型 201320326166.3 2013.06.07 10 年

数控转塔工作台保

3 实用新型 201320328257.0 2013.06.08 10 年

护装置

数控转塔冲床下模

4 实用新型 201320328260.2 2013.06.08 10 年

座保护装置

一体式多媒体电梯

5 实用新型 201320328547.5 2013.06.08 10 年

轿内操纵箱

挂壁式电梯厅外呼

6 实用新型 201320328548.X 2013.06.08 10 年

梯操纵箱

(四)主要生产经营设备

根据《审计报告》,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人的主要生产经营设备及

其他固定资产情况如下:

5-1-3-27

单位:元

固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净额

房屋及建筑物 44,254,783.23 5,536,694.04 38,718,089.19

机器设备 63,740,262.11 19,775,251.00 43,965,011.11

运输设备 5,424,224.43 2,900,031.82 2,524,192.61

电子设备及其他 7,130,431.99 2,868,007.40 4,262,424.59

合 计 120,549,701.76 31,079,984.26 89,469,717.50

(五)租赁房屋

根据发行人提供的相关文件,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出

具之日,发行人及其子公司租赁房产情况如下:

租赁期限 租赁面积

序号 承租方 出租方 坐 落

届满日 (M2)

苏州博凡电子科 苏州高新区塘西

1 发行人 2022.04.30 5,554.17

技有限公司 路 35 号

中山市蒂桦机械 中山市五桂山龙

2 中山亿泰纳 2018.12.05 9,092.67

制造有限公司 石村杨屋 57 号

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人上述国有土地使用权、房屋所有权、专利以及主要生产经营设

备及其他固定资产权属清晰、完整、独立,发行人合法拥有上述与其经营业务相

关的资产,不存在权属争议或潜在纠纷。

(2) 发行人上述国有土地使用权、房屋所有权、专利以及主要生产经营设

备及其他固定资产主要通过购置、自建、自行申请等方式取得,发行人已取得上

述财产所有权或使用权的权属证书或证明。

(3) 发行人及其子公司与出租方签订的房屋租赁合同合法有效。

十、 发行人的重大债权、债务

本补充法律意见书披露之发行人的重大合同,是指截至本补充法律意见书出

具之日,发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发行人有重大影响的借

款合同、担保合同、采购合同、销售合同、框架协议等。

(一)发行人及其控股子公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同

1、采购合同

5-1-3-28

(1) 发行人与吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂签订《制造和供货协议》,

约定由发行人向吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂采购钣金件,发行人以订单方式

订货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12

月 31 日。

(2) 发行人与海门市森达装饰材料有限公司签订《制造和供货协议》,约

定由发行人向海门市森达装饰材料有限公司采购不锈钢板,发行人以订单方式订

货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月

31 日。

(3) 发行人与上海恒亿实业有限公司签订《制造和供货协议》,约定由发

行人向上海恒亿实业有限公司采购冷轧板,发行人以订单方式订货,同时约定价

格、交货期等,协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

(4) 发行人与苏州市昊淇精密钣金有限公司签订《制造和供货协议》,约

定由发行人向苏州市昊淇精密钣金有限公司采购钣金件,发行人以订单方式订

货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月

31 日。

(5) 发行人与扬州尼尔工程塑料有限公司签订《制造和供货协议》,约定

由发行人向扬州尼尔工程塑料有限公司采购电梯部件,发行人以订单方式订货,

同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31

日。

2、销售合同

(1) 发行人与通力电梯有限公司签订《供应及购买协议》,约定由发行人

向通力电梯有限公司出售非标轿厢,通力电梯有限公司以订单方式订货,协议有

效期为 2011 年 12 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日,除一方书面通知终止协议外,

协议届满后继续有效,有效期每次为期一年。本合同目前尚在履行。

(2) 发行人与艺达思科技(苏州)有限公司签订《采购协议》,约定发行

人向艺达思科技(苏州)有限公司提供生产性物料及相关服务,价格以双方确定

价格为准,协议有效期为 2013 年 7 月 23 日至 2014 年 12 月 30 日。

(3) 发行人与蒂森电梯有限公司签订《采购合同》,约定发行人向蒂森电

梯有限公司出售非标轿厢,蒂森电梯有限公司以订单方式订货,协议有效期为

2013 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日。

(4) 发行人与蒂森克虏伯电梯(上海)有限公司签订《采购合同》,约定

发行人向蒂森克虏伯电梯(上海)有限公司出售非标轿厢,蒂森克虏伯电梯(上

5-1-3-29

海)有限公司以订单方式订货,协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月

31 日。

(5) 发行人与迅达(中国)电梯有限公司签订《供货协议》,约定发行人

向迅达(中国)电梯有限公司出售非标轿厢相关产品与备件,迅达(中国)电梯

有限公司以订单方式订货,协议有效期为 2013 年 12 月 25 日至 2014 年 12 月 31

日。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人签订的上述合同不存在主体变更的情形。

(2)上述合同的内容和形式合法有效,上述合同不存在导致潜在纠纷的法

律障碍。

(二)发行人金额较大的其他应收、应付款

1、 截至 2013 年 12 月 31 日,发行人大额其他应收款项目列示如下:

序号 单位名称 款项性质 金额(元)

1 上海恒亿实业有限公司 定金 2,660,000.00

2 百超(上海)精密机床有限公司 定金 500,000.00

3 中山市蒂桦机械制造有限公司 押金 436,687.17

工资预留金 192,500.00

4 苏州高新区工会

工资预留金 224,400.00

5 苏州工业园区海关 押金 50,000.00

合 计 4,063,587.17

截至 2013 年 12 月 31 日,其他应收款中无应收持有发行人 5%(含 5%)以

上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

2、 截至 2013 年 12 月 31 日,发行人不存在大额其他应付款项。

截至 2013 年 12 月 31 日,其他应付款中无应付持有发行人 5%(含 5%)以

上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

经核查,本所律师认为,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正

常的生产经营活动发生,合法有效。

十一、 发行人章程(草案)的修改

为本次发行并上市,发行人董事会依照《公司法》、《证券法》、《章程指引》

以及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、

5-1-3-30

法规及规范性文件的规定,结合发行人实际情况对发行人本次发行并上市后生效

的公司章程(草案)进行了修改。修改后的公司章程(草案)已经发行人于 2014

年 1 月 22 日召开的第一届董事会第九次会议以及于 2014 年 2 月 18 日召开的 2013

年年度股东大会审议通过,将作为本次发行并上市的申报材料之一。

修改后的公司章程(草案)在本次发行完毕并在苏州工商局办理备案手续后,

即构成规范发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约

束力的合法文件。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人公司章程(草案)修改已经履行了相应法律程序。

(2) 发行人公司章程(草案)修改的内容和形式符合《公司法》、《证券法》、

《章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

等相关法律、法规及规范性文件的规定。

十二、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作

(一)发行人股东大会、董事会、监事会运作

1、 发行人股东大会的运作情况

(1) 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,《补充法律意见书

(一)》出具之日至本补充法律意见出具之日期间,发行人共计召开一次股东大

会,为发行人于 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年年度股东大会。

(2) 根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人 2013 年年度股

东大会会议通知、股东签收的会议通知回执、到会股东提交的身份证明、授权委

托书等文件及到会签到表、议案、表决票、表决统计表、会议记录、会议决议等

会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人 2013 年年度股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规

及公司章程的规定。

(2) 出席发行人 2013 年年度股东大会的股东及其授权代表的资格合法有

效。

(3) 发行人 2013 年年度股东大会中股东均按照股东大会议事规则、关联

交易决策制度等规定的决策权限和回避表决等表决规则行使表决权,表决程序符

5-1-3-31

合相关法律、行政法规及公司章程的规定。

2、 发行人董事会的运作情况

(1) 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,《补充法律意见书

(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人共计召开一次董事

会会议,为发行人于 2014 年 1 月 22 日召开的第一届董事会第九次会议。

(2) 根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人第一届董事会第

九次会议通知、董事签收的会议通知回执、到会董事签到表、议案、会议记录、

会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人第一届董事会第九次会议的召集和召开程序符合法律、行政法

规及公司章程的规定。

(2) 出席发行人第一届董事会第九次会议的董事资格合法有效。

(3) 发行人第一届董事会第九次会议中董事均按照董事会议事规则、关联

交易决策制度等规定的决策权限和回避表决等表决规则行使表决权,表决程序符

合相关法律、行政法规及公司章程的规定。

3、 发行人监事会的运作情况

(1) 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,《补充法律意见书

(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人共计召开一次监事

会会议,为发行人于 2014 年 1 月 22 日召开的第一届监事会第七次会议。

(2) 根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人第一届监事会第

七次会议通知、监事签收的会议通知回执、到会监事签到表、议案、会议记录、

会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人第一届监事会第七次会议的召集和召开程序符合法律、行政法

规及公司章程的规定。

(2) 出席发行人第一届监事会第七次会议的监事资格合法有效。

(3) 发行人第一届监事会第七次会议中监事均按照监事会议事规则等规

定的决策权限行使表决权,表决程序符合相关法律、行政法规及公司章程的规定。

(二)发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为

5-1-3-32

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间,发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为均合法、合规、

真实、有效。

十三、 发行人董事、监事和高级管理人员

发行人董事、监事和高级管理人员 2013 年度从发行人领取薪酬的情况如下:

序号 姓 名 薪酬(万元) 任职情况 备注

1 王 娟 32.00 董事长

2 韩惠明 32.00 董事、总经理

3 顾振伟 15.00 董事、副总经理

4 陆 甜 - 董事 未在公司领薪

5 张小冬 - 董事 未在公司领薪

6 钱志昂 - 独立董事 未在公司领薪

7 郑 锋 - 独立董事 未在公司领薪

8 冯 颖 - 独立董事 未在公司领薪

9 刘红艳 9.00 监事会主席

10 汤新华 8.00 监事

11 路 俊 7.00 监事

12 姚跃文 30.00 财务总监、董事会秘书

发行人经 2012 年 8 月 31 日召开的 2012 年第一次股东大会审议通过,设独

立董事 3 名。发行人向每位独立董事支付年度津贴 3 万元,独立董事因履行职权

发生的食宿交通等必要费用由发行人据实报销,除此以外,发行人独立董事不享

受其他报酬或福利政策。

十四、 发行人的税务

(一)发行人 2013 年所享受的税收优惠

发行人于 2010 年 12 月 13 日被认定为高新技术企业,并于 2013 年 9 月 25

日通过复审,取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏

省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GF201332000265),该

证书的有效期为三年。根据相关法律法规规定,发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日适用的企业所得税税率为 15%。

(二)发行人 2013 年 7-12 月所享受的主要财政补贴

1、 2013 年 9 月 9 日,根据苏州市知识产权局、苏州市财政局苏知专[2013]

5-1-3-33

55 号、苏财教字[2013]42 号《关于下达“一种高强涤纶工业丝的制备方法”

(江苏恒力化纤股份有限公司)等 13 项 2013 年度苏州市重大专利技术推广应用

计划、2012 年度结转项目和经费指标的通知》,发行人收到 2013 年度重大专利

技术推广应用计划项目经费 10 万元。

2、 2013 年 9 月 26 日,根据苏州国家高新技术产业开发区科学技术局、苏

州国家高新技术产业开发区财政局苏高新科[2013]46 号、苏高新财企[2013]

77 号《关于下达 2013 年苏州市科技发展计划项目及经费的通知》,发行人收到

2013 年科技支撑(工业)项目经费 15 万元。

3、 2013 年 11 月 11 日,根据苏州国家高新技术产业开发区科学技术局、苏

州国家高新技术产业开发区财政局苏高新科[2013]60 号、苏高新财企[2013]

91 号《关于下达 2013 年省级前瞻性研究专项资金(第三、四批)、省级自然科

学基金(青年科技人才专项资金)及省级科技型企业技术创新资金(第一批)的

通知》,发行人收到省级前瞻性研究专项资金 60 万元。

(三)依法纳税的确认

1、 发行人依法纳税情况

2014 年 1 月 9 日,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税人、

扣缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2013 年 1 月至 2014 年 1 月 9 日,

未发现发行人因违反税收法律、法规的规定而受到苏州国税稽查部门处罚的情

况。

2014 年 1 月 14 日,江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《纳税人、扣

缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2013 年 1 月至 2013 年 12 月,发行人

入库地方税费无欠税,未发现发行人罚款、滞纳金记录。

2、 发行人控股子公司依法纳税情况

(1) 世嘉新精密依法纳税情况

2014 年 1 月 9 日,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税人、

扣缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2013 年 1 月至 2014 年 1 月 9 日,

未发现世嘉新精密因违反税收法律、法规的规定而受到苏州国税稽查部门处罚的

情况。

2014 年 1 月 14 日,江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《纳税人、扣

缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2013 年 1 月至 2013 年 12 月,世嘉新

精密入库地方税费无欠税,未发现世嘉新精密罚款、滞纳金记录。

5-1-3-34

(2) 中山亿泰纳依法纳税情况

2014 年 1 月 23 日,中山市国家税务局直属税务分局出具《证明》,证明未

发现中山亿泰纳近三年来有重大的税收违法行为。

2014 年 1 月 22 日,中山市地方税务局东升税务分局出具中山地税东升证字

[2014]S0004《涉税事项证明》,证明自 2011 年 10 月至今,未发现中山亿泰纳有

任何违反税收法律、法规和出现因税务问题而受任何处罚或潜在重大税务处罚的

情况。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。

(2) 《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期

间,发行人已依法申报并缴纳有关税款,发行人及其控股子公司不存在违反有关

税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

1、 根据苏州高新区环境保护局于 2014 年 1 月 17 日出具的《环保证明》,

发行人自成立至今,在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定,不存在因违

反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情况。

2、 根据发行人陈述及书面确认,并经本所律师核查,《补充法律意见书

(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人未发生因污染而引

起的人身、财产损害事件。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求,《补充法律意见书

(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人不存在因违反环境

保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

(2) 根据环保部门出具的证明,《补充法律意见书(一)》出具之日至本补

充法律意见书出具之日期间,发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规而

被处罚的情形。

(二)发行人的产品质量、技术等标准

5-1-3-35

根据苏州市质量技术监督局高新技术产业开发区(虎丘区)分局于 2014 年

2 月 13 日出具的《证明函》,发行人自 2010 年 1 月 1 日至今,未有因违反产品

质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

经核查,本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,

《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人

没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十六、 诉讼、仲裁或行政处罚

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间:

(1) 发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件。

(2) 持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东、实际控制人、发行

人控股子公司目前不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案及行政

处罚案件。

(3) 发行人董事长王娟、总经理韩惠明不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十七、 结论意见

基于上述,本所律师认为,《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律

意见书出具之日期间,发行人仍符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并

上市的有关条件,不存在重大违法违规行为。《招股说明书》及其摘要引用的本

补充法律意见书的内容适当。

(以下无正文)

5-1-3-36

5-1-3-37

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(三)

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼

电话:86 25 83193322

传真:86 25 83191022

二〇一四年八月

5-1-4-1

目 录

一、 本次发行并上市方案的调整.............................................................................. 4

二、 发行人股东公开发售股份.................................................................................. 7

三、 发行人董事、监事、高级管理人员出具的信息披露合规性承诺及提出的相

应约束措施.................................................................................................................... 8

四、 发行人本次发行并上市的主体资格.................................................................. 9

五、 发行人本次发行并上市的实质条件.................................................................. 9

六、 发行人的业务.................................................................................................... 14

七、 发行人的主要财产............................................................................................ 14

八、 发行人的重大债权、债务................................................................................ 15

九、 发行人章程(草案)的修改............................................................................ 18

十、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作................................................ 18

十一、 发行人董事.................................................................................................... 20

十二、 发行人的税务................................................................................................ 20

十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 22

十四、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 23

十五、 结论意见........................................................................................................ 23

5-1-4-2

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(三)

苏永证字(2014)第 099 号

致:苏州市世嘉科技股份有限公司(发行人):

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所依法接受发行人

委托,担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。2013 年 5 月,本所向发行

人出具了苏永证字(2013)第 038 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于苏州市世嘉

科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的法律意见书》

(以下简称“《法律意见书》”)以及苏永证字(2013)第 039 号《江苏永衡昭辉

律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。2013 年 9 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2013)第 087 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。2014 年 3 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2014)第 13 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。

本所现根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、行政法规

及《编报规则第 12 号》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规

定,以及《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间

已经发生或存在的事实,对发行人有关情况发生的变化发表补充法律意见。

为出具本补充法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实

了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必

须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见所要求发行

人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文

件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之

处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、

充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有

5-1-4-3

关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何

其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备

的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本补充法律意见

书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律

意见书(二)》一并使用, 法律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书(一)》

及《补充法律意见书(二)》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效,本所

在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意

见书(二)》中声明的事项适用本补充法律意见书。

本所同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》中自行引用

或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上

述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意

见如下(除特别说明外,文中涉及的简称和术语与《律师工作报告》中的释义相

同):

一、 本次发行并上市方案的调整

发行人 2014 年第二次股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人

民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》,对申请发行并上市的原定方案进

行调整,调整后本次发行并上市方案如下:

1、 发行股票的种类及面值:境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面

值人民币 1.00 元。

2、 发行数量:本次公开发行人民币普通股(A 股)股票不超过 2,000 万股

(包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份),且不低于法律规定的

最低标准,最终发行数量由中国证监会核准。具体安排如下:

(1) 公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,000 万股。若根据询价结果预

5-1-4-4

计将出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之

和的情形(以下简称“超募”),公司将减少公开发行新股数量,并由公司本次公

开发行前已持有公司股份的股东、实际控制人韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先

生公开发售不超过 800 万股本次公开发行前公司已发行的股份,增加本次公开发

行股票的数量,以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的

规定,即公开发行的股份(包括公司本次公开发行新股及公司股东公开发售股份)

达到发行后公司股份总数的 25%以上。

本次公司股东拟公开发售股份数量不超过 800 万股,且不得超过自愿设定

12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所

得资金不归公司所有,归公开发售股份的公司股东所有。

(2) 公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制

若根据询价结果预计将出现超募,公司将根据募投项目资金需要量及询价结

果调整本次公开发行新股的数量(S1,万股),同时确定本次公司股东公开发售

股份数量(S2,万股),调整后 S1 及 S2 须同时满足以下三个条件:

①S1+S2≤2,000 万股

②(S1+S2)/(S0+S1)≥25%

③S2≤800 万股

注:S0 为公司本次发行前总股本 6,000 万股。

(3) 本次拟公开发售股份股东及其持股数量、拟公开发售股份数量

若根据询价结果预计将出现超募,公司股东、实际控制人韩裕玉女士、王娟

女士及韩惠明先生将公开发售股份。

本次发行前,韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生分别持有公司 59.4800%、

8.2975%、8.2975%,共计 76.0750%股份。若根据询价结果预计将出现超募,三

名股东将按照下述方式计算确定各自公开发售股份数量,即:

单一股东公开发售股份数量=本次公司股东公开发售股份总数量×(本次发

行前该股东所持公司股份比例/本次发行前三名股东共计持有公司股份比例)

前述三名股东持有拟公开发售股份均已届满 36 个月。三名股东公开发售股

份后,公司的股权结构不会发生重大变化,实际控制人不会发生变更。

(4) 发行费用的分摊

①公司本次发行除承销费用以外的各项发行费用(包括保荐费、律师费、审

5-1-4-5

计费、发行手续费等)全部由公司承担。

②承销费用分摊方案:公司与公开发售股份的股东按照各自发行或发售的股

份数量占本次发行股份总量的比例分摊承销费:公司本次发行新股的承销费用由

公司承担;韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生公开发售股份的承销费用分别由

其按各自公开发售股份占公开发售股份总数的比例承担。

③韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生同意包括发行费用分摊在内的与发行

及承销相关的权利义务关系授权给发行人,授权发行人与主承销商签署主承销协

议。

3、 发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的投

资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

4、 发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结

合的方式或证券监管部门认可的其他方式。

5、 发行价格:采用向网下投资者询价确定发行价格,或由发行人与主承销

商协商确定发行价格等证券监管部门认可的其他方式确定。发行人股东公开发售

股份的价格与发行人发行新股的价格相同。

6、 上市地点:深圳证券交易所。

7、 募集资金用途:

本次发行募集资金计划投资以下项目:

(1) 年产电梯轿厢整体集成系统 15,000 套等项目,项目总投资额人民币

15,523.03 万元;

(2) 技术研发检测中心建设项目,项目总投资额人民币 3,081.20 万元。

8、 决议有效期:

本次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的有关决议自股东大会审议

通过之日起二十四个月内有效。

本次公开发行股票并上市事宜尚须报中国证监会核准后方可实施。

经核查,本所律师认为,调整后的发行人本次发行并上市方案符合《公司法》

和其他有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定,是合法有效的。

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二、 发行人股东公开发售股份

发行人 2014 年第二次股东大会审议通过了调整后的本次发行并上市方案,

对发行人公开发行新股与发行人股东公开发售股份相关事宜作出安排。

1、 公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,000 万股。若根据询价结果预计

将出现超募,公司将减少公开发行新股数量,并由公司股东、实际控制人韩裕玉

女士、王娟女士及韩惠明先生公开发售不超过 800 万股本次公开发行前公司已发

行的股份,增加本次公开发行股票的数量,以保证本次发行后公司股权分布符合

《证券法》等法律、法规的规定,即公开发行的股份(包括公司本次公开发行新

股及公司股东公开发售股份)达到发行后公司股份总数的 25%以上。符合《证券

法》第五十条的规定。

2、 本次发行的发行价格采用向网下投资者询价确定发行价格,或由公司与

主承销商协商确定发行价格等证券监督部门认可的其他方式确定。公司股东公开

发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。符合《首次公开发行股票时公司股

东公开发售股份暂行规定》(中国证监会公告[2014]11 号)(以下简称“《公开发

售股份规定》”)第三条的规定。

3、 经核查,自韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生取得本次拟公开发售股

份之日起至公司 2014 年第二次股东大会审议通过公开发售股份的相关决议之日

止的期间,已届满 36 个月。符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。

4、 截至本补充法律意见书出具之日,公司总股本为 6,000 万股,韩裕玉女

士、王娟女士及韩惠明先生合计持有公司 4,564.50 万股股份,占公司总股本的

76.0750%。公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,000 万股,若预计出现超募,

韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生将公开发售不超过 800 万股股份。因此,韩

裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生公开发售股份后,合计持有的公司股份不少于

3,764.50 万股,占公司本次发行后总股本的比例不低于 52.28%。公司股东公开发

售股份后,公司的股权结构不会发生重大变化,实际控制人不会发生变更。符合

《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。

5、 根据韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生出具的书面承诺,并经本所律

师核查,韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生拟公开发售的公司股份权属清晰,

不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。符合《公开发售股份

规定》第六条的规定。

6、 韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生已签署并向公司第一届董事会提交

关于参与本次公司股东公开发售股份的申请,自愿参与本次公司股东公开发售股

份事项。公司第一届董事会第十二次会议及 2014 年第二次股东大会审议通过了

5-1-4-7

调整后的本次发行并上市方案,明确了公司股东公开发售股份的相关事项。符合

《公开发售股份规定》第七条的规定。

7、 公司第一届董事会第十二次会议及 2014 年第二次股东大会审议通过的

调整后的本次发行并上市方案已明确规定:本次发行除承销费用以外的各项发行

费用(包括保荐费、律师费、审计费、发行手续费等)全部由公司承担;本次发

行新股的承销费用由公司承担;韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生公开发售股

份的承销费用分别由其按各自公开发售股份占公开发售股份总数的比例承担。符

合《公开发售股份规定》第八条的规定。

8、 公司第一届董事会第十二次会议及 2014 年第二次股东大会审议通过的

调整后的本次发行并上市方案,已明确规定本次发行新股的数量、公司股东预计

公开发售股份的数量和上限、公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数

量的调整机制。符合《公开发售股份规定》第九条第一款的规定。

9、 根据公司第一届董事会第十二次会议及 2014 年第二次股东大会审议通

过的调整后的本次发行并上市方案,公司本次发行并上市募集资金主要用于筹集

公司发展需要的资金。新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定。本次发

行并上市方案已明确规定:公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个

月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。符合《公开发售股份规定》第九

条第二款的规定。

经核查,本所律师认为,发行人第一届董事会第十二次会议及 2014 年第二

次股东大会审议通过的调整后的本次发行并上市方案中规定的发行人股东公开

发售股份事项符合相关法律、法规及公司章程的规定,已经履行了相关决策程序。

截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷

或质押、冻结等依法不得转让的情况。发行人股东公开发售股份后,发行人股权

结构不会发生重大变化,实际控制人不会发生变更。发行人股东公开发售股份不

会对发行人治理结构及生产经营产生重大不利影响。

三、 发行人董事、监事、高级管理人员出具的信息披露合规性承诺及提出

的相应约束措施

发行人 2014 年第一次股东大会审议通过了《关于改选公司独立董事的议

案》,因原独立董事郑锋辞职,选举顾建平担任发行人第一届董事会独立董事,

任期同本届董事会。

发行人董事、监事、高级管理人员就发行人本次发行并上市信息披露合规性

5-1-4-8

继续承诺如下:

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证

券交易中遭受损失的,公司董事、监事、高级管理人员将在公司收到中国证监会

依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起 30 日内,积极赔偿投资者由此遭受

的直接经济损失,其能够证明本人无过错的除外。如违反上述承诺,其将停止在

公司领取薪酬、津贴及股东现金分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至

其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

经核查,本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺

是其真实意思表示,承诺内容不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、 发行人本次发行并上市的主体资格

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间发行人本次发行并上市的主体资格进行了重新审查:

1、 发行人现持有江苏省苏州工商行政管理局于 2013 年 5 月 16 日颁发的注

册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》。

2、 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人依法有效存续,

没有根据法律、法规及规范性文件以及公司章程需要终止的情形出现。

3、 发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人

没有发生变更。

4、 发行人的股权清晰,实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠

纷。

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间,发行人不存在影响本次发行并上市主体资格的事项,发行人

仍具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、行政法规规定

的首次公开发行股票并上市的主体资格。

五、 发行人本次发行并上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意

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见书出具之日期间发行人本次发行并上市依法应当满足的实质条件逐项进行了

重新审查:

(一)发行人本次发行并上市仍符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人已经具备健全且

运行良好的组织机构,且并未发生重大变化,仍符合《证券法》第十三条第一款

第一项的规定。

2、根据华普天健出具的会审字[2014]0068 号《审计报告》(以下简称“《审

计报告》”),发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的净利润

(以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润较低者为计算依据)分别

为 21,973,759.78 元、40,010,515.26 元、49,407,588.54 元、24,294,506.70 元,累

计为 135,686,370.28 元。因此,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,仍符

合《证券法》第十三条第一款第二项的规定。

3、根据《审计报告》,并经发行人陈述及书面确认,发行人最近三年及一期

财务会计文件无虚假记载,且不存在其他重大违法行为,仍符合《证券法》第十

三条第一款第三项及第五十条第一款第四项的规定。

4、发行人目前的股本总额为 6,000 万元,仍符合《证券法》第五十条第一

款第二项之规定。

5、根据发行人 2014 年第二次股东大会决议,发行人本次拟向社会公众公开

发行不超过 2,000 万股人民币普通股(包括发行人公开发行的新股及发行人股东

公开发售的股份),且不低于法律规定的最低标准。发行人本次公开发行的股份

(包括发行人公开发行的新股及发行人股东公开发售的股份)不低于本次发行并

上市后发行人股份总数的 25%,仍符合《证券法》第五十条第一款第三项之规定。

(二)发行人本次发行并上市仍符合《首发管理办法》规定的相关条件

1、主体资格

如本补充法律意见书第四部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述,

发行人具备本次发行并上市的主体资格,仍符合《首发管理办法》第八条至第十

三条之规定。

2、独立性

(1) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人具有包括研发、

采购、销售、生产等完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,仍符合《首

发管理办法》第十四条之规定。

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(2) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的资产完整,

仍符合《首发管理办法》第十五条之规定。

(3) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的人员独立,

仍符合《首发管理办法》第十六条之规定。

(4) 根据《审计报告》,经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,

发行人的财务独立,仍符合《首发管理办法》第十七条之规定。

(5) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的机构独立,

仍符合《首发管理办法》第十八条之规定。

(6) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的业务独立,

仍符合《首发管理办法》第十九条之规定。

(7) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人在独立性方面

不存在其他严重缺陷,仍符合《首发管理办法》第二十条之规定。

3、规范运行

(1) 经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事

会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和

人员能够依法履行职责,仍符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

(2) 经本所律师核查,并根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认与

声明,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律

法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,仍符合

《首发管理办法》第二十二条之规定。

(3) 经本所律师核查,并根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认与

声明,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规及规章规定的任

职资格,不存在不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形,仍符合《首

发管理办法》第二十三条之规定。

(4) 根据华普天健出具的会审字[2014]0069号《内部控制鉴证报告》(以

下简称“《内部控制鉴证报告》”),并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、

生产经营的合法性、营运的效率与效果,仍符合《首发管理办法》第二十四条之

规定。

(5) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人不存在《首发

管理办法》第二十五条列举的各项情形,仍符合《首发管理办法》第二十五条之

5-1-4-11

规定。

(6) 发行人章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据《审计报

告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,截至本补充法律意见书出

具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担

保的情形,仍符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

(7) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人有严格的资金管理制度,截至本补充法律意见书出

具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,仍符合《首发管理办法》第二十

七条之规定。

4、财务与会计

(1) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人的陈述及书面确认,

发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,仍符

合《首发管理办法》第二十八条之规定。

(2) 根据《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书

面确认,发行人内部控制在所有重大方面是有效的,并由华普天健出具了无保留

意见的《内部控制鉴证报告》,仍符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

(3) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人会计基础工作规范,仍符合《首发管理办法》第三

十条之规定。

(4) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;

在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,

选用一致的会计政策,未进行随意变更,仍符合《首发管理办法》第三十一条之

规定。

(5) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格

公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,仍符合《首发管理办法》第三十二

条之规定。

(6) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人仍符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件:

a. 根据《审计报告》,发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月

5-1-4-12

的净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润较低者为计算依

据)分别为21,973,759.78元、40,010,515.26元、49,407,588.54元和24,294,506.70

元,累计为135,686,370.28元。因此,发行人最近三个会计年度净利润均为正数

且累计超过3,000万元。

b. 根据《审计报告》,发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月

经营活动产生的现金流量净额为24,946,520.71元、43,037,867.35元、62,587,731.31

元和26,038,891.54元,累计为156,611,010.91元,超过5,000万元;发行人2011年

度、2012年度、2013年度和2014年1-6月营业收入分别为190,900,291.97元、

319,246,198.54元、409,519,070.63元和213,741,626.10,累计为1,133,407,187.24元,

超过3亿元。

c. 发行人本次发行并上市前的股本总额为6,000万元,股本总额超过3,000万

元。

d. 根据《审计报告》,发行人截至2014年6月30日的无形资产(扣除土地使用

权等后)为322,322.02元,净资产为215,014,364.03元,扣除土地使用权等后的无

形资产在净资产中所占比例为0.15%,不高于20%。

e. 根据《审计报告》,发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

(7) 根据《审计报告》及相关税务机关出具的纳税证明,并经本所律师核

查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规规定,发行人的经营成果

对税收优惠不存在严重依赖,仍符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

(8) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大

或有事项,仍符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

(9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件以及发行人陈述及书面

确认,并经本所律师核查,发行人申报文件不存在违规情形,仍符合《首发管理

办法》第三十六条的规定。

(10) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响其持续盈利能力的各项情

形,仍符合《首发管理办法》第三十七条之规定。

5、募集资金运用

根据发行人 2012 年年度股东大会决议,发行人本次募集资金拟用于年产电

梯轿厢整体集成系统 15,000 套等项目及技术研发检测中心建设项目。发行人募

集资金运用仍符合《首发管理办法》第三十八条、第三十九条、第四十条、第四

5-1-4-13

十一条、第四十二条、第四十三条之规定。

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(二)》 出具之日至本补充法律

意见书出具之日期间,发行人未发生可能导致发行人不再符合申请首次公开发行

股票及上市条件的情形,发行人本次发行并上市仍符合《公司法》、《证券法》、

《首发管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章以及中国证监会规定的首次

公开发行股票并上市的实质条件。

六、 发行人的业务

根据《审计报告》,发行人 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的主

营业务收入及占营业收入比例如下:

单位:元

主营业务收入占

年 度 主营业务收入金额 营业收入金额

营业收入比例

2011 年度 187,286,537.77 190,900,291.97 98.11%

2012 年度 313,294,133.42 319,246,198.54 98.14%

2013 年度 402,409,957.38 409,519,070.63 98.26%

2014 年 1-6 月 210,217,293.62 213,741,626.10 98.35%

根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,发行人

系专业的精密箱体系统制造与服务供应商,主要从事定制化精密箱体系统的研

发、设计、生产、销售以及服务。

经核查,本所律师认为,发行人主营业务突出。

七、 发行人的主要财产

(一)房屋所有权

根据发行人提供的相关权属证书,并经本所律师核查,《补充法律意见书

(二)》 出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人原拥有的“苏房权

证新区字第 00203082 号”《房屋所有权证》项下房屋发生变更。截至本补充法律

意见书出具之日,发行人拥有如下房屋所有权:

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房屋所有权证 建筑面积

序号 房屋坐落 登记时间 用途

编 号 (M2)

苏房权证新 区字

1 塘西路28号 12,536.82 2012.02.07 非住宅

第00176617号

苏房权证新 区字

2 塘西路26号 14,668.22 2014.04.30 非住宅

第00209739号

(二)专利

根据发行人提供的相关权属证书,经本所律师核查,《补充法律意见书(二)》

出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人新增如下专利:

有效

专利名称 专利类别 专利号 申请时间

期限

一种不锈钢电梯地坎

发明 201210238896.8 2012 年 7 月 11 日 20 年

的制作方法

(三)主要生产经营设备

根据《审计报告》,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人的主要生产经营设备及

其他固定资产情况如下:

单位:元

固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净额

房屋及建筑物 45,086,586.23 6,631,843.71 38,454,742.52

机器设备 68,114,429.63 22,793,514.73 45,320,914.90

运输设备 5,642,172.88 3,285,204.18 2,356,968.70

电子设备及其他 8,588,964.96 3,423,960.20 5,165,004.76

合 计 127,432,153.70 36,134,522.82 91,297,630.88

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人上述房屋所有权、专利以及主要生产经营设备及其他固定资产

权属清晰、完整、独立,发行人合法拥有上述与其经营业务相关的资产,不存在

权属争议或潜在纠纷。

(2) 发行人上述房屋所有权、专利以及主要生产经营设备及其他固定资产

主要通过购置、自建、自行申请等方式取得,发行人已取得上述财产所有权或使

用权的权属证书或证明。

八、 发行人的重大债权、债务

本补充法律意见书披露之发行人的重大合同,是指截至本补充法律意见书出

5-1-4-15

具之日,发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发行人有重大影响的借

款合同、担保合同、采购合同、销售合同、框架协议等。

(一)发行人及其控股子公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同

1、采购合同

(1) 发行人与吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂签订《制造和供货协议》,

约定由发行人向吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂采购钣金件,发行人以订单方式

订货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12

月 31 日。

(2) 发行人与苏州华力金属材料有限公司签订《制造和供货协议》,约定

由发行人向苏州华力金属材料有限公司采购不锈钢板材,发行人以订单方式订

货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月

31 日。

(3) 发行人与苏州市昊淇精密钣金有限公司签订《制造和供货协议》,约

定由发行人向苏州市昊淇精密钣金有限公司采购钣金件,发行人以订单方式订

货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月

31 日。

(4) 发行人与海门市森达装饰材料有限公司签订《制造和供货协议》,约

定由发行人向海门市森达装饰材料有限公司采购不锈钢板,发行人以订单方式订

货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月

31 日。

(5) 发行人与扬州尼尔工程塑料有限公司签订《制造和供货协议》,约定

由发行人向扬州尼尔工程塑料有限公司采购电梯部件,发行人以订单方式订货,

同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31

日。

2、销售合同

(1) 发行人与通力电梯有限公司签订《供应及购买协议》,约定由发行人

向通力电梯有限公司出售非标轿厢,通力电梯有限公司以订单方式订货,协议有

效期为 2011 年 12 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日,除一方书面通知终止协议外,

协议届满后继续有效,有效期每次为期一年。本合同目前尚在履行。

(2) 发行人与艺达思科技(苏州)有限公司签订《采购协议》,约定发行

人向艺达思科技(苏州)有限公司提供生产性物料及相关服务,价格以双方确定

5-1-4-16

价格为准,协议有效期为 2013 年 7 月 23 日至 2014 年 12 月 30 日。

(3) 发行人与蒂森电梯有限公司签订《采购合同》,约定发行人向蒂森电

梯有限公司出售非标轿厢,蒂森电梯有限公司以订单方式订货,协议有效期为

2013 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日。

(4) 发行人与蒂森克虏伯电梯(上海)有限公司签订《采购合同》,约定

发行人向蒂森克虏伯电梯(上海)有限公司出售非标轿厢,蒂森克虏伯电梯(上

海)有限公司以订单方式订货,协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月

31 日。

(5) 发行人与迅达(中国)电梯有限公司签订《供货协议》,约定发行人

向迅达(中国)电梯有限公司出售非标轿厢相关产品与备件,迅达(中国)电梯

有限公司以订单方式订货,协议有效期为 2013 年 12 月 25 日至 2014 年 12 月 31

日。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人签订的上述合同不存在主体变更的情形。

(2)上述合同的内容和形式合法有效,上述合同不存在导致潜在纠纷的法

律障碍。

(二)发行人金额较大的其他应收、应付款

1、 截至 2014 年 6 月 30 日,发行人大额其他应收款项目列示如下:

序号 单位名称 款项性质 金额(元)

1 中山市蒂桦机械制造有限公司 押金 436,687.17

2 苏州高新区工会 工资预留金 192,500.00

3 宁波南车时代传感技术有限公司 投标保证金 100,000.00

4 中山市东明气体有限公司 押金 50,000.00

5 中华人民共和国苏州工业园区海关 押金 50,000.00

合 计 829,187.17

截至 2014 年 6 月 30 日,其他应收款中无应收持有发行人 5%(含 5%)以

上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

2、 截至 2014 年 6 月 30 日,发行人不存在大额其他应付款项。

截至 2014 年 6 月 30 日,其他应付款中无应付持有发行人 5%(含 5%)以

5-1-4-17

上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

经核查,本所律师认为,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正

常的生产经营活动发生,合法有效。

九、 发行人章程(草案)的修改

为本次发行并上市,发行人董事会依照《公司法》、《证券法》以及中国证监

会《上市公司章程指引》(证监会公告[2014]19 号)等相关法律、法规及规范性

文件的规定,结合发行人实际情况对发行人本次发行并上市后生效的公司章程

(草案)进行了修改。修改后的公司章程(草案)已经发行人于 2014 年 7 月 22

日召开的第一届董事会第十二次会议以及于 2014 年 8 月 6 日召开的 2014 年第二

次股东大会审议通过,将作为本次发行并上市的申报材料之一。

修改后的公司章程(草案)在本次发行完毕并在苏州工商局办理备案手续后,

即构成规范发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约

束力的合法文件。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人公司章程(草案)修改已经履行了相应法律程序。

(2) 发行人公司章程(草案)修改的内容和形式符合《公司法》、《证券法》

以及中国证监会《上市公司章程指引》(证监会公告[2014]19 号)等相关法律、

法规及规范性文件的规定。

十、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作

(一)发行人股东大会、董事会、监事会运作

1、 发行人股东大会的运作情况

(1) 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,《补充法律意见书

(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日期间,发行人共计召开两次股东大

会,分别为发行人于 2014 年 5 月 31 日召开的 2014 年第一次股东大会以及于 2014

年 8 月 6 日召开的 2014 年第二次股东大会。

(2) 根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人 2014 年第一次、

第二次股东大会会议通知、股东签收的会议通知回执、到会股东及股东代表提交

的身份证明、授权委托书等文件及到会签到表、议案、表决票、表决统计表、会

5-1-4-18

议记录、会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人 2014 年第一次、第二次股东大会的召集和召开程序符合法律、

行政法规及公司章程的规定。

(2) 出席发行人 2014 年第一次、第二次股东大会的股东及其授权代表的

资格合法有效。

(3) 发行人 2014 年第一次、第二次股东大会中股东均按照股东大会议事

规则、关联交易决策制度等规定的决策权限和回避表决等表决规则行使表决权,

表决程序符合相关法律、行政法规及公司章程的规定。

2、 发行人董事会的运作情况

(1) 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,《补充法律意见书

(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人共计召开三次董事

会会议,分别为发行人于 2014 年 5 月 14 日召开的第一届董事会第十次会议、于

2014 年 6 月 4 日召开的第一届董事会第十一次会议以及于 2014 年 7 月 22 日召

开的第一届董事会第十二次会议。

(2) 根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人第一届董事会第

十次、第十一次、第十二次会议通知、董事签收的会议通知回执、到会董事签到

表、议案、会议记录、会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人第一届董事会第十次、第十一次、第十二次会议的召集和召开

程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

(2) 出席发行人第一届董事会第十次、第十一次、第十二次会议的董事资

格合法有效。

(3) 发行人第一届董事会第十次、第十一次、第十二次会议中董事均按照

董事会议事规则、关联交易决策制度等规定的决策权限和回避表决等表决规则行

使表决权,表决程序符合相关法律、行政法规及公司章程的规定。

3、 发行人监事会的运作情况

(1) 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,《补充法律意见书

(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人共计召开一次监事

会会议,为发行人于 2014 年 7 月 22 日召开的第一届监事会第八次会议。

5-1-4-19

(2) 根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人第一届监事会第

八次会议通知、监事签收的会议通知回执、到会监事签到表、议案、会议记录、

会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人第一届监事会第八次会议的召集和召开程序符合法律、行政法

规及公司章程的规定。

(2) 出席发行人第一届监事会第八次会议的监事资格合法有效。

(3) 发行人第一届监事会第八次会议中监事均按照监事会议事规则等规

定的决策权限行使表决权,表决程序符合相关法律、行政法规及公司章程的规定。

(二)发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间,发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为均合法、合规、

真实、有效。

十一、 发行人董事

发行人 2014 年第一次股东大会审议通过,独立董事郑锋因工作原因,辞去

独立董事等职务,补选顾建平为发行人第一届董事会独立董事,任期同本届董事

会。由于郑锋辞职将导致发行人独立董事人数低于法定人数,因此郑锋的辞职申

请自 2014 年第一次股东大会选举新任独立董事后生效。

经核查,本所律师认为:

(1) 自《补充法律意见书(二)》至本补充法律意见书出具之日,发行人

董事的构成发生过变化,该等变化符合有关规定,履行了必要的法律程序,不构

成重大变化。

(2) 发行人变更的独立董事任职资格符合有关规定,其职权范围不违反相

关法律、法规及规范性文件的规定。

十二、 发行人的税务

(一)发行人 2014 年 1-6 月所享受的税收优惠

发行人于 2010 年 12 月 13 日被认定为高新技术企业,并于 2013 年 9 月 25

5-1-4-20

日通过复审,取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏

省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GF201332000265),该

证书的有效期为三年。根据相关法律法规规定,发行人 2014 年 1-6 月适用的企

业所得税税率为 15%。

(二)发行人 2014 年 1-6 月所享受的主要财政补贴

1、 2014 年 1 月 7 日,根据苏州市人民政府办公室苏府办[2013]228 号《市

政府办公室关于认定苏州市第十七批市级企业技术中心的通知》,发行人收到

2013 年度苏州高新区工业经济发展扶持专项资金 5 万元。

2、 2014 年 2 月 25 日,根据苏州浒墅关经济技术开发区管理委员会苏浒新

[2014]15 号《关于对 2013 年度获批高新技术企业、研发机构、民营科技企业及

专利企业、服务外包企业等科技企业进行奖励的决定》,发行人收到科技企业奖

励 11.32 万元。

3、 2014 年 4 月 9 日,根据江苏省科学技术厅苏科计[2013]289 号《关于下

达 2013 年省工程技术研究中心建设项目的通知》,发行人收到省工程技术研究中

心奖励 20 万元。

4、 2014 年 6 月 10 日,根据苏州市科学技术局、苏州市财政局苏科计

[2013]205 号、苏财教字[2013]58 号《关于下达苏州市 2013 年度第十批科技发展

计划(工业科技支撑计划)项目及经费的通知》,发行人收到项目经费 7.50 万元。

(三)依法纳税的确认

1、 发行人依法纳税情况

2014 年 7 月 21 日,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税人、

扣缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2014 年 1 月至 2014 年 7 月 21 日,

未发现发行人因违反税收法律、法规的规定而受到苏州国税稽查部门处罚的情

况。

2014 年 7 月 21 日,江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《纳税人、扣

缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2014 年 1 月至 2014 年 6 月,发行人

入库地方税费无欠税,未发现发行人罚款、滞纳金记录。

2、 发行人控股子公司依法纳税情况

(1) 世嘉新精密依法纳税情况

2014 年 7 月 21 日,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税人、

扣缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2014 年 1 月至 2014 年 7 月 21 日,

5-1-4-21

未发现世嘉新精密因违反税收法律、法规的规定而受到苏州国税稽查部门处罚的

情况。

2014 年 7 月 21 日,江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《纳税人、扣

缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2014 年 1 月至 2014 年 6 月,世嘉新

精密入库地方税费无欠税,未发现世嘉新精密罚款、滞纳金记录。

(2) 中山亿泰纳依法纳税情况

2014 年 7 月 18 日,中山市国家税务局直属税务分局出具《证明》,证明未

发现中山亿泰纳近三年有重大的税收违法行为。

2014 年 7 月 16 日,中山市地方税务局东升税务分局出具中山地税东区证字

[2014]S0074《涉税事项证明》,证明暂未发现中山亿泰纳 2011 年 10 月 1 日至 2014

年 7 月 16 日期间有重大的税收违法行为。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。

(2) 《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期

间,发行人已依法申报并缴纳有关税款,发行人及其控股子公司不存在违反有关

税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

1、 根据苏州高新区环境保护局于 2014 年 7 月 18 日出具的《环保证明》,

发行人自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日,在环境保护方面遵守了国家和

地方法规的规定,不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处

罚的情况。

2、 根据发行人陈述及书面确认,并经本所律师核查,《补充法律意见书

(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人未发生因污染而引

起的人身、财产损害事件。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求,《补充法律意见书

(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人不存在因违反环境

保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

5-1-4-22

(2) 根据环保部门出具的证明,《补充法律意见书(二)》出具之日至本补

充法律意见书出具之日期间,发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规而

被处罚的情形。

(二)发行人的产品质量、技术等标准

根据苏州质量技术监督局高新技术产业开发区(虎丘区)分局于 2014 年 7

月 15 日出具的《证明函》,发行人自 2014 年 1 月 1 日至今,未有因违反产品质

量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

经核查,本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,

《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人

没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十四、 诉讼、仲裁或行政处罚

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间:

(1) 发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件。

(2) 持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东、实际控制人、发行

人控股子公司目前不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案及行政

处罚案件。

(3) 发行人董事长王娟、总经理韩惠明不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十五、 结论意见

基于上述,本所律师认为,《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律

意见书出具之日期间,发行人仍符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并

上市的有关条件,不存在重大违法违规行为。《招股说明书》及其摘要引用的本

补充法律意见书的内容适当。

(以下无正文)

5-1-4-23

5-1-4-24

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(四)

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13/14 楼

电话:86 25 83193322

传真:86 25 83191022

二〇一五年三月

5-1-5-1

目 录

一、 本次发行并上市方案的调整.............................................................................. 5

二、 发行人本次发行并上市的主体资格.................................................................. 7

三、 发行人本次发行并上市的实质条件.................................................................. 7

四、 发行人现有股东................................................................................................ 12

五、 发行人的业务.................................................................................................... 13

六、 关联交易............................................................................................................ 13

七、 发行人的主要财产............................................................................................ 14

八、 发行人的重大债权、债务................................................................................ 15

九、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作................................................ 18

十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................ 20

十一、 发行人的税务................................................................................................ 21

十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 23

十三、 发行人募集资金的运用................................................................................ 24

十四、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 25

十五、 结论意见........................................................................................................ 26

5-1-5-2

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(四)

苏永证字(2015)第 028 号

致:苏州市世嘉科技股份有限公司(发行人):

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所依法接受发行人

委托,担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。2013 年 5 月,本所向发行

人出具了苏永证字(2013)第 038 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于苏州市世嘉

科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的法律意见书》

(以下简称“《法律意见书》”)以及苏永证字(2013)第 039 号《江苏永衡昭辉

律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。2013 年 9 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2013)第 087 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。2014 年 3 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2014)第 013 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。2014 年 8 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2014)第 099 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。

本所现根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、行政法规

及《编报规则第 12 号》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规

定,以及《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间

已经发生或存在的事实,对发行人有关情况发生的变化发表补充法律意见。

为出具本补充法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实

了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必

须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发

行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的

5-1-5-3

文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏

之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、

充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有

关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何

其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备

的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本补充法律意见

书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意

见书(二)》及《补充法律意见书(三)》一并使用,《法律意见书》、《律师工作

报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及《补充法律意见书

(三)》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效,本所在《法律意见书》、《律

师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及《补充法律

意见书(三)》中声明的事项适用本补充法律意见书。

本所同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》中自行引用

或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上

述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意

见如下(除特别说明外,文中涉及的简称和术语与《律师工作报告》中的释义相

同):

5-1-5-4

一、 本次发行并上市方案的调整

发行人 2014 年年度股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民

币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》,对申请发行并上市的原定方案进行

调整,调整后本次发行并上市方案如下:

1、 发行股票的种类及面值:境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面

值人民币 1.00 元。

2、 发行数量:本次公开发行人民币普通股(A 股)股票不超过 2,000 万股

(包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份),且不低于法律规定的

最低标准,最终发行数量由中国证监会核准。具体安排如下:

(1) 公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,000 万股。若根据询价结果预

计将出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之

和的情形(以下简称“超募”),公司将减少公开发行新股数量,并由公司本次公

开发行前已持有公司股份的股东、实际控制人韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先

生公开发售不超过 800 万股本次公开发行前公司已发行的股份,增加本次公开发

行股票的数量,以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的

规定,即公开发行的股份(包括公司本次公开发行新股及公司股东公开发售股份)

达到发行后公司股份总数的 25%以上。

本次公司股东拟公开发售股份数量不超过 800 万股,且不得超过自愿设定

12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所

得资金不归公司所有,归公开发售股份的公司股东所有。

(2) 公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制

若根据询价结果预计将出现超募,公司将根据募投项目资金需要量及询价结

果调整本次公开发行新股的数量(S1,万股),同时确定本次公司股东公开发售

股份数量(S2,万股),调整后 S1 及 S2 须同时满足以下三个条件:

①S1+S2≤2,000 万股

②(S1+S2)/(S0+S1)≥25%

③S2≤800 万股

注:S0 为公司本次发行前总股本 6,000 万股。

(3) 本次拟公开发售股份股东及其持股数量、拟公开发售股份数量

若根据询价结果预计将出现超募,公司股东、实际控制人韩裕玉女士、王娟

5-1-5-5

女士及韩惠明先生将公开发售股份。

本次发行前,韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生分别持有公司 59.4800%、

8.2975%、8.2975%,共计 76.0750%股份。若根据询价结果预计将出现超募,三

名股东将按照下述方式计算确定各自公开发售股份数量,即:

单一股东公开发售股份数量=本次公司股东公开发售股份总数量×(本次发

行前该股东所持公司股份比例/本次发行前三名股东共计持有公司股份比例)

前述三名股东持有拟公开发售股份均已届满 36 个月。三名股东公开发售股

份后,公司的股权结构不会发生重大变化,实际控制人不会发生变更。

(4) 发行费用的分摊

①公司本次发行除承销费用以外的各项发行费用(包括保荐费、律师费、审

计费、发行手续费等)全部由公司承担。

②承销费用分摊方案:公司与公开发售股份的股东按照各自发行或发售的股

份数量占本次发行股份总量的比例分摊承销费:公司本次发行新股的承销费用由

公司承担;韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生公开发售股份的承销费用分别由

其按各自公开发售股份占公开发售股份总数的比例承担。

③韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生同意包括发行费用分摊在内的与发行

及承销相关的权利义务关系授权给发行人,授权发行人与主承销商签署主承销协

议。

3、 发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的投

资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

4、 发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结

合的方式或证券监管部门认可的其他方式。

5、 发行价格:采用向网下投资者询价确定发行价格,或由发行人与主承销

商协商确定发行价格等证券监管部门认可的其他方式确定。发行人股东公开发售

股份的价格与发行人发行新股的价格相同。

6、 上市地点:深圳证券交易所。

7、 募集资金用途:

本次发行募集资金计划投资以下项目:

(1) 年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项目,项目总投资额人民币

19,445.56 万元;

5-1-5-6

(2) 技术研发检测中心建设项目,项目总投资额人民币 3,081.20 万元。

8、 决议有效期:

本次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的有关决议自股东大会审议

通过之日起二十四个月内有效。

本次公开发行股票并上市事宜尚须报中国证监会核准后方可实施。

经核查,本所律师认为,调整后的发行人本次发行并上市方案符合《公司法》

和其他有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定,是合法有效的。

二、 发行人本次发行并上市的主体资格

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间发行人本次发行并上市的主体资格进行了重新审查:

1、 发行人现持有江苏省苏州工商行政管理局于 2012 年 8 月 30 日颁发的注

册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》。

2、 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人依法有效存续,

没有根据法律、法规及规范性文件以及公司章程需要终止的情形出现。

3、 发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人

没有发生变更。

4、 发行人的股权清晰,实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠

纷。

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间,发行人不存在影响本次发行并上市主体资格的事项,发行人

仍具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、行政法规规定

的首次公开发行股票并上市的主体资格。

三、 发行人本次发行并上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间发行人本次发行并上市依法应当满足的实质条件逐项进行了

重新审查:

5-1-5-7

(一)发行人本次发行并上市仍符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人已经具备健全且

运行良好的组织机构,且并未发生重大变化,仍符合《证券法》第十三条第一款

第一项的规定。

2、根据华普天健出具的会审字[2015]0076 号《审计报告》(以下简称“《审

计报告》”),发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的净利润(以扣除非经常

性损益前后归属于母公司所有者净利润较低者为计算依据)分别为 40,010,515.26

元、49,407,588.54 元、53,944,306.18 元,累计为 143,362,409.98 元。因此,发行

人具有持续盈利能力,财务状况良好,仍符合《证券法》第十三条第一款第二项

的规定。

3、根据《审计报告》,并经发行人陈述及书面确认,发行人最近三年财务会

计文件无虚假记载,且不存在其他重大违法行为,仍符合《证券法》第十三条第

一款第三项及第五十条第一款第四项的规定。

4、发行人目前的股本总额为 6,000 万元,仍符合《证券法》第五十条第一

款第二项之规定。

5、根据发行人 2014 年年度股东大会决议,发行人本次拟向社会公众公开发

行不超过 2,000 万股人民币普通股(包括发行人公开发行的新股及发行人股东公

开发售的股份),且不低于法律规定的最低标准。发行人本次公开发行的股份(包

括发行人公开发行的新股及发行人股东公开发售的股份)不低于本次发行并上市

后发行人股份总数的 25%,仍符合《证券法》第五十条第一款第三项之规定。

(二)发行人本次发行并上市仍符合《首发管理办法》规定的相关条件

1、主体资格

如本补充法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述,

发行人具备本次发行并上市的主体资格,仍符合《首发管理办法》第八条至第十

三条之规定。

2、独立性

(1) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人具有包括研发、

采购、销售、生产等完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,仍符合《首

发管理办法》第十四条之规定。

(2) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的资产完整,

仍符合《首发管理办法》第十五条之规定。

5-1-5-8

(3) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的人员独立,

仍符合《首发管理办法》第十六条之规定。

(4) 根据《审计报告》,经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,

发行人的财务独立,仍符合《首发管理办法》第十七条之规定。

(5) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的机构独立,

仍符合《首发管理办法》第十八条之规定。

(6) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的业务独立,

仍符合《首发管理办法》第十九条之规定。

(7) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人在独立性方面

不存在其他严重缺陷,仍符合《首发管理办法》第二十条之规定。

3、规范运行

(1) 经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事

会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和

人员能够依法履行职责,仍符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

(2) 经本所律师核查,并根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认与

声明,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律

法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,仍符合

《首发管理办法》第二十二条之规定。

(3) 经本所律师核查,并根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认与

声明,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规及规章规定的任

职资格,不存在不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形,仍符合《首

发管理办法》第二十三条之规定。

(4) 根据华普天健出具的会专字[2015]0329号《内部控制鉴证报告》(以

下简称“《内部控制鉴证报告》”),并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、

生产经营的合法性、营运的效率与效果,仍符合《首发管理办法》第二十四条之

规定。

(5) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人不存在《首发

管理办法》第二十五条列举的各项情形,仍符合《首发管理办法》第二十五条之

规定。

(6) 发行人章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据《审计报

5-1-5-9

告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,截至本补充法律意见书出

具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担

保的情形,仍符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

(7) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人有严格的资金管理制度,截至本补充法律意见书出

具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,仍符合《首发管理办法》第二十

七条之规定。

4、财务与会计

(1) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人的陈述及书面确认,

发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,仍符

合《首发管理办法》第二十八条之规定。

(2) 根据《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书

面确认,发行人内部控制在所有重大方面是有效的,并由华普天健出具了无保留

意见的《内部控制鉴证报告》,仍符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

(3) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人会计基础工作规范,仍符合《首发管理办法》第三

十条之规定。

(4) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;

在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,

选用一致的会计政策,未进行随意变更,仍符合《首发管理办法》第三十一条之

规定。

(5) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格

公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,仍符合《首发管理办法》第三十二

条之规定。

(6) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人仍符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件:

a. 根据《审计报告》,发行人2012年度、2013年度和2014年度的净利润(以

扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润较低者为计算依据)分别为

40,010,515.26元、49,407,588.54元、53,944,306.18元,累计为143,362,409.98元。

5-1-5-10

因此,发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元。

b. 根据《审计报告》,发行人2012年度、2013年度和2014年度经营活动产生

的现金流量净额为43,037,867.35元、62,587,731.31元和68,840,423.46元,累计为

174,466,022.12元,超过5,000万元;发行人2012年度、2013年度和2014年度营业

收 入 分 别 为 319,246,198.54 元 、 409,519,070.63 元 和 443,266,199.76 元 , 累 计 为

1,172,031,468.93元,超过3亿元。

c. 发行人本次发行并上市前的股本总额为6,000万元,股本总额超过3,000万

元。

d. 根据《审计报告》,发行人截至2014年12月31日的无形资产(扣除土地使

用权等后)为210,264.64元,净资产为240,777,714.84元,扣除土地使用权等后的

无形资产在净资产中所占比例为0.09%,不高于20%。

e. 根据《审计报告》,发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

(7) 根据《审计报告》及相关税务机关出具的纳税证明,并经本所律师核

查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规规定,发行人的经营成果

对税收优惠不存在严重依赖,仍符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

(8) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大

或有事项,仍符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

(9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件以及发行人陈述及书面

确认,并经本所律师核查,发行人申报文件不存在违规情形,仍符合《首发管理

办法》第三十六条的规定。

(10) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响其持续盈利能力的各项情

形,仍符合《首发管理办法》第三十七条之规定。

5、募集资金运用

根据发行人 2014 年年度股东大会决议,发行人本次募集资金拟用于年产电

梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项目及技术研发检测中心建设项目。发行人募

集资金运用仍符合《首发管理办法》第三十八条、第三十九条、第四十条、第四

十一条、第四十二条、第四十三条之规定。

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(三)》 出具之日至本补充法律

意见书出具之日期间,发行人未发生可能导致发行人不再符合申请首次公开发行

5-1-5-11

股票及上市条件的情形,发行人本次发行并上市仍符合《公司法》、《证券法》、

《首发管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章以及中国证监会规定的首次

公开发行股票并上市的实质条件。

四、 发行人现有股东

(一) 发行人现有股东基本情况

《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发

行人股权结构未发生变化,发行人部分现有股东基本情况变化如下:

1、苏州高新国发

苏州高新国发住所、股东发生变更,变更后住所为苏州高新区金山东路 66

号 1-1,股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 苏州高新百丰投资有限公司 3352.94 15.9664

2 苏州新康投资集团有限公司 3352.94 15.9664

3 袁根妹 2347.058 11.1765

4 郑 伟 2235.294 10.6442

5 苏州工业园区华光玻璃配送有限公司 2235.294 10.6442

6 苏州国发创业投资控股有限公司 2123.53 10.1121

7 苏州高新创业投资集团有限公司 2000.00 9.5238

8 苏州朝日投资有限公司 1117.648 5.3221

9 沈伟康 1117.648 5.3221

10 罗晓频 1117.648 5.3221

合 计 21,000 100

2、苏州德睿亨风创投

苏州德睿亨风创投住所、经营范围发生变更,变更后住所为苏州工业园区苏

虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 18 号楼 2F;经营范围为创业投资业务;创业

投资咨询;为创业企业提供创业管理服务。

(二) 发行人现有股东之私募投资基金备案

根据发行人股东苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州瑞璟创投及苏州德睿亨

风创投之工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议、委托管理协议,以及中国

证券投资基金业协会出具的关于前述股东的私募投资基金证明等文件资料,并经

本所律师核查,苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州瑞璟创投及苏州德睿亨风创

投系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金

5-1-5-12

管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金,并均已按照规定履行了私募

投资基金备案程序。

经核查,本所律师认为,发行人现有股东均具有法律、法规及规范性文件规

定的担任股份有限公司股东的主体资格。

五、 发行人的业务

根据《审计报告》,发行人 2012 年、2013 年及 2014 年的主营业务收入占营

业收入比例如下:

单位:元

主营业务收入占

年 度 主营业务收入金额 营业收入金额

营业收入比例

2012 年度 313,294,133.42 319,246,198.54 98.14%

2013 年度 402,409,957.38 409,519,070.63 98.26%

2014 年度 435,700,301.29 443,266,199.76 98.29%

根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,发行人

系专业的精密箱体系统制造与服务供应商,主要从事定制化精密箱体系统的研

发、设计、生产、销售以及服务。

经核查,本所律师认为,发行人主营业务突出。

六、 关联交易

(一) 发行人新增关联交易

根据《审计报告》、相关董事会决议、股东大会决议,并经本所律师核查,

《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,除支付

董事、监事和高级管理人员薪酬/津贴(详见本补充法律意见书第十部分“发行

人董事、监事和高级管理人员及其变化”)以外,发行人与关联自然人发生交易

金额在 30 万元以上的重大关联交易及发行人与关联法人发生的交易金额在 300

万元以上,且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.50%以上的重大关联交易

(在连续十二个月发生的关联交易累计计算)如下:

2014 年 10 月 30 日,韩惠明与宁波银行股份有限公司苏州分行签订《最高

额保证合同》,就公司在宁波银行股份有限公司苏州分行办理各项业务所形成的

债务提供最高额 5,000.00 万元的连带责任保证担保,担保主债权期限至 2016 年

5-1-5-13

10 月 30 日止。

(二) 对发行人关联交易的公允性的确认

(1) 2015年1月22日,发行人独立董事钱志昂、顾建平、冯颖对最近三年

发生的关联交易进行了核查,出具了《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关

于公司近三年关联交易的独立意见》,认为公司与关联方之间发生的关联交易遵

循了公平、公正的原则,交易价格的定价是公允的,内容合法有效,不存在因此

而损害公司及公司其他股东利益的情形。

(2) 2015年2月12日,发行人召开的2014年年度股东大会审议通过《关于

公司近三年关联交易公允报告的议案》,确认公司最近三年发生的关联交易是在

平等协商的基础上进行的,前述交易是公允、合理、合法的,不存在损害公司及

其他股东利益的情况。

根据《审计报告》,经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(三)》出具

之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人发生的重大关联交易履行了公司

章程规定的程序,审议程序合法有效,关联交易价格公允,不存在损害发行人及

其他非关联股东利益的情况。

七、 发行人的主要财产

(一)专利

根据发行人提供的相关权属证书,经本所律师核查,《补充法律意见书(三)》

出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人新增如下专利:

有效

序号 专利名称 专利类别 专利号 申请时间

期限

1 可旋转调整工作台 实用新型 201420440935.7 2014 年 8 月 7 日 10 年

一种异形工件折弯用固定

2 实用新型 201420441713.7 2014 年 8 月 7 日 10 年

装置

一种可置换式丝印网版装

3 实用新型 201420441814.4 2014 年 8 月 7 日 10 年

4 智能化电梯召唤系统箱体 实用新型 201420440934.2 2014 年 8 月 7 日 10 年

5 高速电梯轿厢隔音罩 实用新型 201420439355.6 2014 年 8 月 6 日 10 年

一种可调节角度的打磨装

6 实用新型 201420441715.6 2014 年 8 月 7 日 10 年

(二)主要生产经营设备

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根据《审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,发行人的主要生产经营设备及

其他固定资产情况如下:

单位:元

固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净额

房屋及建筑物 45,086,586.23 7,734,641.37 37,351,944.86

机器设备 73,441,970.65 24,548,600.88 48,893,369.77

运输设备 5,642,172.88 3,684,416.76 1,957,756.12

电子设备及其他 9,527,151.37 4,062,114.07 5,465,037.30

合 计 133,697,881.13 40,029,773.08 93,668,108.05

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人上述专利、主要生产经营设备及其他固定资产权属清晰、完整、

独立,发行人合法拥有上述与其经营业务相关的资产,不存在权属争议或潜在纠

纷。

(2) 发行人上述专利、主要生产经营设备及其他固定资产主要通过购置、

自建、自行申请等方式取得,发行人已取得上述财产所有权或使用权的权属证书

或证明。

八、 发行人的重大债权、债务

本补充法律意见书披露之发行人的重大合同,是指截至本补充法律意见书出

具之日,发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发行人有重大影响的借

款合同、担保合同、采购合同、销售合同、框架协议等。

(一)发行人及其控股子公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同

1、采购合同

(1) 发行人与江苏华力金属材料有限公司签订《制造和供货协议》,约定

由发行人向江苏华力金属材料有限公司采购不锈钢板材,发行人以订单方式订

货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日。

(2) 发行人与吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂签订《制造和供货协议》,

约定由发行人向吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂采购钣金件,发行人以订单方式

订货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12

月 31 日。

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(3) 发行人与苏州市昊淇精密钣金有限公司签订《制造和供货协议》,约

定由发行人向苏州市昊淇精密钣金有限公司采购钣金件,发行人以订单方式订

货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日。

(4) 发行人与海门市森达装饰材料有限公司签订《制造和供货协议》,约

定由发行人向海门市森达装饰材料有限公司采购不锈钢板,发行人以订单方式订

货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日。

(5) 世嘉新精密与扬州尼尔工程塑料有限公司签订《制造和供货协议》,

约定由世嘉新精密向扬州尼尔工程塑料有限公司采购轿顶轮组件,发行人以订单

方式订货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日。

(6) 中山亿泰纳与扬州尼尔工程塑料有限公司签订《制造和供货协议》,

约定由中山亿泰纳向扬州尼尔工程塑料有限公司采购轿顶轮组件,发行人以订单

方式订货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日。

2、销售合同

(1) 发行人与通力电梯有限公司签订《供应及购买协议》,约定由发行人

向通力电梯有限公司出售非标轿厢,通力电梯有限公司以订单方式订货,协议有

效期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

(2) 发行人与艺达思科技(苏州)有限公司签订《采购协议》,约定发行

人向艺达思科技(苏州)有限公司提供生产性物料及相关服务,价格以双方确定

价格为准,协议有效期为 2013 年 7 月 23 日至 2014 年 12 月 30 日,协议期满后,

如双方无异议协议将自动延续一年。

(3) 发行人与蒂森电梯有限公司签订《采购合同》,约定发行人向蒂森电

梯有限公司出售非标轿厢,蒂森电梯有限公司以订单方式订货,协议有效期为

2014 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日。

(4) 发行人与蒂森克虏伯电梯(上海)有限公司签订《采购合同》,约定

发行人向蒂森克虏伯电梯(上海)有限公司出售非标轿厢,蒂森克虏伯电梯(上

海)有限公司以订单方式订货,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日。

(5) 中山亿泰纳与蒂森电梯有限公司签订《采购合同》,约定中山亿泰纳

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向蒂森电梯有限公司出售非标轿厢,蒂森电梯有限公司以订单方式订货,协议有

效期为 2014 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日。

(6) 中山亿泰纳与蒂森克虏伯扶梯(中国)有限公司签订《采购合同》,

约定中山亿泰纳向蒂森克虏伯扶梯(中国)有限公司出售扶梯裙板,蒂森克虏伯

扶梯(中国)有限公司以订单方式订货,协议有效期为 2013 年 2 月 25 日至 2017

年 9 月 30 日。

(7) 发行人与迅达(中国)电梯有限公司签订《供货协议》,约定发行人

向迅达(中国)电梯有限公司出售非标轿厢相关产品与备件,迅达(中国)电梯

有限公司以订单方式订货,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31

日。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人签订的上述合同不存在主体变更的情形。

(2)上述合同的内容和形式合法有效,上述合同不存在导致潜在纠纷的法

律障碍。

(二)发行人金额较大的其他应收、应付款

1、 截至 2014 年 12 月 31 日,发行人大额其他应收款项目列示如下:

序号 单位名称 款项性质 金额(元)

1 中山市蒂桦机械制造有限公司 押金 436,687.17

2 力丰机床(上海)有限公司 押金 300,000.00

3 苏州高新区工会 工资预留金 192,500.00

4 中山市东明气体有限公司 押金 50,000.00

5 中华人民共和国苏州工业园区海关 押金 50,000.00

合 计 1,029,187.17

截至 2014 年 12 月 31 日,其他应收款中无应收持有发行人 5%(含 5%)以

上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

2、 截至 2014 年 12 月 31 日,发行人不存在大额其他应付款项。

截至 2014 年 12 月 31 日,其他应付款中无应付持有发行人 5%(含 5%)以

上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

经核查,本所律师认为,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正

5-1-5-17

常的生产经营活动发生,合法有效。

九、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作

(一)发行人股东大会、董事会、监事会运作

1、 发行人股东大会的运作情况

(1) 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,《补充法律意见书

(三)》出具之日至本补充法律意见出具之日期间,发行人共计召开两次股东大

会,分别为发行人于 2014 年 10 月 21 日召开的 2014 年第三次股东大会、2015

年 2 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会。

(2) 根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人 2014 年第三次

股东大会及 2014 年年度股东大会会议通知、股东签收的会议通知回执、到会股

东及股东代表提交的身份证明、授权委托书等文件及到会股东及股东代表签到

表、议案、表决票、表决统计表、会议记录、会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人 2014 年第三次股东大会、2014 年年度股东大会的召集和召开

程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

(2) 出席发行人 2014 年第三次股东大会、2014 年年度股东大会的股东及

其授权代表的资格合法有效。

(3) 发行人 2014 年第三次股东大会、2014 年年度股东大会中股东均按照

股东大会议事规则、关联交易决策制度等规定的决策权限和回避表决等表决规则

行使表决权,表决程序符合相关法律、行政法规及公司章程的规定。

2、 发行人董事会的运作情况

(1) 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,《补充法律意见书

(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人共计召开三次董事

会会议,分别为发行人于 2014 年 9 月 28 日召开的第一届董事会第十三次会议、

2014 年 10 月 21 日召开的第二届董事会第一次会议、2015 年 1 月 22 日召开的第

二届董事会第二次会议。

(2) 根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人第一届董事会第

十三次会议、第二届董事会第一次会议、第二届董事会第二次会议通知、董事签

收的会议通知回执、到会董事签到表、议案、会议记录、会议决议等会议资料。

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经核查,本所律师认为:

(1) 发行人第一届董事会第十三次会议、第二届董事会第一次会议、第二

届董事会第二次会议的召集和召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

(2) 出席发行人第一届董事会第十三次会议、第二届董事会第一次会议、

第二届董事会第二次会议的董事资格合法有效。

(3) 发行人第一届董事会第十三次会议、第二届董事会第一次会议、第二

届董事会第二次会议中董事均按照董事会议事规则、关联交易决策制度等规定的

决策权限和回避表决等表决规则行使表决权,表决程序符合相关法律、行政法规

及公司章程的规定。

3、 发行人监事会的运作情况

(1) 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,《补充法律意见书

(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人共计召开三次监事

会会议,分别为发行人于 2014 年 9 月 28 日召开的第一届监事会第九次会议、2014

年 10 月 21 日召开的第二届监事会第一次会议、2015 年 1 月 22 日召开的第二届

监事会第二次会议。

(2) 根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人第一届监事会第

九次会议、第二届监事会第一次会议、第二届监事会第二次会议通知、监事签收

的会议通知回执、到会监事签到表、议案、会议记录、会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人第一届监事会第九次会议、第二届监事会第一次会议、第二届

监事会第二次会议的召集和召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

(2) 出席发行人第一届监事会第九次会议、第二届监事会第一次会议、第

二届监事会第二次会议的监事资格合法有效。

(3) 发行人第一届监事会第九次会议、第二届监事会第一次会议、第二届

监事会第二次会议中监事均按照监事会议事规则等规定的决策权限行使表决权,

表决程序符合相关法律、行政法规及公司章程的规定。

(二)发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间,发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为均合法、合规、

真实、有效。

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十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)发行人的董事、监事和高级管理人员情况

发行人董事会成员 8 人,其中独立董事 3 人;监事会成员 3 人,其中职工监

事 1 人;高级管理人员 3 人。发行人董事、监事和高级管理人员 2014 年度从发

行人领取薪酬的情况如下:

序号 姓 名 薪酬(万元) 任职情况 备注

1 王 娟 47.00 董事长

2 韩惠明 47.00 董事、总经理

3 顾振伟 17.04 董事、副总经理

4 陆 甜 - 董事 未在公司领薪

5 张小冬 - 董事 未在公司领薪

6 钱志昂 - 独立董事 未在公司领薪

7 顾建平 - 独立董事 未在公司领薪

8 冯 颖 - 独立董事 未在公司领薪

9 郑 锋 - 独立董事(2014 年离任) 未在公司领薪

10 刘红艳 8.62 监事会主席

11 汤新华 8.82 监事

12 路 俊 6.93 监事

13 姚跃文 29.23 财务总监、董事会秘书

发行人经 2012 年 8 月 31 日召开的 2012 年第一次股东大会审议通过,设独

立董事 3 名,发行人向每位独立董事支付年度津贴 3 万元,独立董事因履行职权

发生的食宿交通等必要费用由发行人据实报销,除此以外,发行人独立董事不享

受其他报酬或福利政策。

因郑锋申请辞去发行人独立董事职务,经发行人 2014 年第一次股东大会审

议通过,改选顾建平为公司第一届董事会独立董事,任期同本届董事会。2014

年发行人向独立董事钱志昂、冯颖支付津贴 3 万元/人,向独立董事郑锋支付津

贴 1.25 万元,向独立董事顾建平支付津贴 1.75 万元。

(二)董事、监事和高级管理人员的变化

经本所律师核查,《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意见书出

具之日期间,发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况如下:

1、发行人董事的变更

(1) 2014 年 10 月 21 日,发行人召开 2014 年第三次股东大会,选举王娟、

韩惠明、顾振伟、陆甜、张小冬、钱志昂、顾建平、冯颖为董事,其中钱志昂、

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顾建平、冯颖为独立董事,组成公司第二届董事会。

(2) 2014 年 10 月 21 日,发行人召开第二届董事会第一次会议,选举王

娟为公司董事长。

2、发行人监事的变更

(1) 2014 年 10 月 21 日,发行人召开 2014 年第三次股东大会,选举汤新

华、路俊为监事,与职工监事刘红艳组成公司第二届监事会。

(2) 2014 年 10 月 21 日,发行人召开第二届监事会第一次会议,选举刘

红艳为公司监事会主席。

3、发行人高级管理人员的变更

2014 年 10 月 21 日,发行人召开第二届董事会第一次会议,聘任韩惠明为

公司总经理,聘任顾振伟为公司副总经理,聘任姚跃文为公司财务总监兼董事会

秘书。

经核查,本所律师认为:

(1) 截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员

的任职符合相关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定。

(2) 《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期

间,因任期届满,发行人董事、监事和高级管理人员经重新选举、聘任,人员构

成未发生重大变化。

(3) 发行人已设立独立董事,独立董事任职资格符合有关规定,其职权范

围不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。

十一、 发行人的税务

(一)发行人 2014 年所享受的税收优惠

发行人于 2010 年 12 月 13 日被认定为高新技术企业,并于 2013 年 9 月 25

日通过复审,取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏

省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GF201332000265),该

证书的有效期为三年。根据相关法律法规规定,发行人 2014 年适用的企业所得

税税率为 15%。

(二)发行人 2014 年 7-12 月所享受的主要财政补贴

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1、 2014 年 10 月 30 日,根据苏州高新区财政局苏财企字[2014]61 号《关于

下达 2014 年度苏州市级工业经济升级版专项资金扶持项目资金计划的通知》,发

行人收到 2014 上市培育奖励专项资金 560,000 元。

2、 2014 年 11 月 10 日,根据苏州市科学技术局、苏州市财政局苏科计

[2014]243 号、苏财教字[2014]126 号《关于下达苏州市 2014 年度第二十一批科

技发展计划(政策性资助)项目及经费的通知》,发行人收到项目经费 200,000

元。

(三)依法纳税的确认

1、 发行人依法纳税情况

2015 年 1 月 20 日,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具苏州国税新

税证字证(2015)第 22 号《纳税证明》,证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2014

年 12 月 31 日已向苏州市高新技术产业开发区国家税务局缴纳增值税税款。

2015 年 1 月 20 日,江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《纳税人、扣

缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2014 年 1 月至 2014 年 12 月,未发现

发行人罚款、滞纳金记录。

2、 发行人控股子公司依法纳税情况

(1) 世嘉新精密依法纳税情况

2015 年 1 月 20 日,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具苏州国税新

税证字证(2015)第 21 号《纳税证明》,证明世嘉新精密自 2014 年 1 月 1 日至

2014 年 12 月 31 日已向苏州市高新技术产业开发区国家税务局缴纳增值税、企

业所得税税款。

2015 年 1 月 20 日,江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《纳税人、扣

缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2014 年 1 月至 2014 年 12 月,未发现

世嘉新精密罚款、滞纳金记录。

(2) 中山亿泰纳依法纳税情况

2015 年 1 月 15 日,中山市国家税务局直属税务分局出具《证明》,证明未

发现中山亿泰纳近三年有重大的税收违法行为。

2015 年 1 月 15 日,中山市地方税务局东升税务分局出具中山地税东区证字

[2015]S0011《涉税事项证明》,证明暂未发现中山亿泰纳 2011 年 10 月至 2015

年 1 月期间有重大的税收违法行为。

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经核查,本所律师认为:

(1) 发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。

(2) 《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期

间,发行人已依法申报并缴纳有关税款,发行人及其控股子公司不存在违反有关

税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

1、 经本所律师核查,并根据发行人陈述及书面确认,《补充法律意见书

(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人未发生因污染引起

的人身、财产损害事件。

2、 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护

(1) 年产电梯轿箱整体集成系统 20,000 套等项目

苏州高新区环境保护局于 2015 年 1 月 9 日出具苏新环项[2015]22 号《关于

对苏州市世嘉科技股份有限公司年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等建设项

目环境影响报告表的审批意见》,同意该项目建设。

(2) 技术研发检测中心建设项目

苏州高新区环境保护局于 2015 年 1 月 6 日出具苏新环项[2015]9 号《关于对

苏州市世嘉科技股份有限公司技术研发检测中心建设项目环境影响登记表的审

批意见》,同意该项目建设。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。

(2) 《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期

间,发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

(二)发行人的产品质量、技术等标准

1、 发行人拥有摩迪国际认证有限公司于 2014 年 6 月 23 日换发的编号为

120801004 的《环境管理体系认证证书》,证明发行人建立的环境管理体系符合

体系标准 ISO14001:2004 并予以注册,该认证适用于电梯装璜件的设计和制作及

精密钣金加工,证书有效期至 2017 年 7 月 6 日。

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2、 根据苏州质量技术监督局高新技术产业开发区(虎丘区)分局于 2015

年 2 月 5 日出具的《证明函》,发行人自 2014 年 7 月 1 日至《证明函》出具之日,

未有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

经核查,本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,

《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人

没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十三、 发行人募集资金的运用

根据发行人于 2015 年 2 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的《关

于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目可行性的议

案》,发行人本次发行并上市所募集的资金将投入下列投资项目:

序号 投资项目 项目总投资(万元) 募集资金投入(万元)

年产电梯轿厢整体集成系统

1 19,445.56 19,445.56

20,000 套等项目

2 技术研发检测中心建设项目 3,081.20 3,081.20

合 计 22,526.76 22,526.76

为保证项目的顺利进行,在募集资金到位之前,发行人将利用自筹资金先行

投入,在募集资金到位后,利用募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低

于投资金额,在不改变拟投资项目的前提下,公司将通过自筹资金解决。募投项

目具体情况如下:

(一)年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项目

1、 本项目拟投资19,445.56万元,项目投资主要内容如下表所示:

序号 投资类别 投资额(万元) 比例(%)

1 建设投资 6,015.00 30.93

2 设备投资 10,811.50 55.60

3 预备费 841.33 4.33

4 铺底流动资金 1,777.73 9.14

合 计 19,445.56 100.00

2、 苏州高新区经济发展和改革局于2014年12月29日出具苏高新发改项

(2014)631号《关于同意苏州市世嘉科技股份有限公司年产电梯轿厢集成系统

20,000套等项目备案的通知》,对本项目予以备案。

3、 苏州高新区环境保护局于2015年1月9日出具苏新环项[2015]22号《关于

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对苏州市世嘉科技股份有限公司年产电梯轿厢整体集成系统20,000套等建设项

目环境影响报告表的审批意见》,同意该项目建设。

(二)技术研发检测中心建设项目

1、 本项目拟投资3,081.20万元,项目投资主要内容如下表所示:

序号 投资类别 投资额(万元) 比例(%)

1 建设投资 1,045.80 33.94

2 设备投资 1,460.10 47.39

3 预备费 125.30 4.07

4 研发费用 450.00 14.60

合 计 3,081.20 100.00

2、 苏州高新区经济发展和改革局于2014年12月29日出具苏高新发改项

(2014)632号《关于同意苏州市世嘉科技股份有限公司技术研发检测中心建设

项目备案的通知》,对本项目予以备案。

3、 苏州高新区环境保护局于2015年1月6日出具苏新环项[2015]9号《关于对

苏州市世嘉科技股份有限公司技术研发检测中心建设项目环境影响登记表的审

批意见》,同意该项目建设。

经核查,本所律师认为:

(1)在本次募集资金投资项目中,发行人需要得到有权部门批准或授权的,

均已得到了现阶段必要的批准或授权。

(2)本次募集资金投资项目完成后不存在同业竞争。

十四、 诉讼、仲裁或行政处罚

经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日:

(1) 发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件。

(2) 持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东、实际控制人、发行

人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(3) 发行人董事长王娟、总经理韩惠明不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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十五、 结论意见

基于上述,本所律师认为,《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律

意见书出具之日期间,发行人仍符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并

上市的有关条件,不存在重大违法违规行为。《招股说明书》及其摘要引用的本

补充法律意见书的内容适当。

(以下无正文)

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江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(五)

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13-14 楼

电话:86 25 83193322

传真:86 25 83191022

二〇一五年五月

目 录

一、 反馈意见 1 ..................................................... 5

二、 反馈意见 2 .................................................... 10

三、 反馈意见 4 .................................................... 15

四、 反馈意见 5 .................................................... 18

五、 反馈意见 6 .................................................... 21

六、 反馈意见 7 .................................................... 24

七、 反馈意见 12 ................................................... 27

八、 反馈意见 14 ................................................... 29

九、 反馈意见 20 ................................................... 38

5-1-6-2

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(五)

苏永证字(2015)第 068 号

致:苏州市世嘉科技股份有限公司(发行人):

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所依法接受发行人

委托,担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。2013 年 5 月,本所向发行

人出具了苏永证字(2013)第 038 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于苏州市世嘉

科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的法律意见书》

(以下简称“《法律意见书》”)以及苏永证字(2013)第 039 号《江苏永衡昭辉

律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。2013 年 9 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2013)第 087 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。2014 年 3 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2014)第 013 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。2014 年 8 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2014)第 099 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。2015 年 3 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2015)第 028 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)

鉴于中国证监会于 2015 年 4 月 24 日出具 130677 号《中国证监会行政许可

项目审查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”),本所现根据《证券法》、《公

司法》、《首发管理办法》及《编报规则第 12 号》、《律师事务所证券法律业务执

业规则(试行)》等有关规定,就反馈意见向发行人本次发行及上市发表补充法

律意见。

为出具本补充法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

5-1-6-3

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实

了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必

须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发

行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的

文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏

之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、

充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有

关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何

其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备

的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本补充法律意见

书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意

见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》一并使用,

《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书

(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》未被本补充法律

意见书修改的内容继续有效,本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法

律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充

法律意见书(四)》中声明的事项适用本补充法律意见书。

本所同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》中自行引用

或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上

述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意

见如下(除特别说明外,文中涉及的简称和术语与《律师工作报告》中的释义相

同):

5-1-6-4

一、 反馈意见 1:请保荐机构及发行人律师核查并补充披露:(1)横塘工

业公司、横塘工贸公司为发行人进行相关改制时的有权主管单位的政策依据,是

否符合当时集体改制的相关法律法规。(2)东吴电笔厂 1995 年 8 月变更为彩乐

装潢厂时集体资产收回的具体过程,包括但不限于所履行的法律程序、收回资产

的明细、职工处理情况、是否存在债权债务纠纷等。(3)自 1995 年 8 月起,彩

乐装潢厂及世嘉电梯厂为王娟、韩惠明出资设立的集体挂靠企业的依据,包括出

资明细(若含非货币性资产的,需说明是否经过评估程序)、来源及其合法性,

具体支付情况等。(4)请保荐机构及发行人律师就世嘉电梯厂改制为股份合作

制企业及由股份合作制企业改制为有限责任公司的行为是否符合相关法律法规

和当时的政策规定,是否获得了有权主管部门的批准,是否存在损害国家、集体

及其他第三方合法权益的情形,是否存在纠纷或潜在风险发表明确意见,保荐机

构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。

根据以上相关要求,本所律师进行了核查,并就有关事项披露和发表意见如

下:

(一) 关于横塘工业公司、横塘工贸公司作为发行人进行相关改制时主管

单位的相关政策及法律依据

经核查,横塘工业公司、横塘工贸公司作为发行人进行相关改制时主管单位

的相关政策及法律依据如下:

1、 根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》相关规定,国务院乡

镇企业行政主管部门主管全国乡村集体所有制企业,地方人民政府乡镇企业行政

主管部门主管本行政区域内的乡村集体所有制企业。

2、 根据中共苏州市委员会 1990 年 11 月 24 日下发的苏发[1990]32 号《关

于健全和完善全市乡镇企业管理体制的若干意见》(以下简称“《若干意见》”)规

定,为理顺乡(镇)一级管理体系,健全和完善两套机构。一套代表全乡(镇)

农民的乡(镇)集体经济组织,行使乡(镇)办企业财产的所有权。名称拟统一

为 XX 乡(镇)农工商总公司。还有一套机构行使管理职能的办事机构,名称拟

统一为 XX 乡(镇)工业公司,主管本乡(镇)范围内的乡村集体所有制工业企

业。

3、 中共苏州市郊区委员会农工部与中共苏州市郊区委员会组织部 1991 年 4

月 20 日下发郊农发(1991)3 号《关于各乡镇成立农工商总公司的实施意见》

指出,根据《若干意见》,为健全、完善乡镇工业管理体制,在本区各乡镇成立

农工商总公司。农工商总公司在乡(镇)党委、政府领导下的乡级地区性合作经

济组织,代表全乡农民利益,行使乡(镇)集体财产的所有权。工业、外贸等专

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业公司是农工商总公司所属的职能管理机构。

4、 根据中共苏州市郊区委员会 1991 年 5 月 25 日下发的郊委发(1991)46

号《关于同意建立横塘乡农工商总公司的批复》,建立苏州市郊区横塘乡农工商

总公司(以下简称“横塘乡农工商总公司”)。

5、 根据中共苏州市委员会、苏州市人民政府 1992 年 6 月 6 日下发的苏发

[1992]22 号《关于下发<苏州市乡(镇)农工商总公司章程(试行草案)>的通

知》规定,农工商总公司设经营管理办公室、农业生产服务公司、多种经营服务

公司、工业公司和外经贸公司及其他公司。工业公司是农工商总公司所属的主管

乡(镇)、村集体工业的职能部门。

6、 根据中共苏州市委办公室、苏州市人民政府办公室 1996 年 4 月 22 日下

发的苏办发[1996]10 号《转发市委农工部<关于进一步健全和完善乡(镇)农工

商总公司的意见>的通知》的规定,工业公司、农业服务公司、多种经营服务公

司和外贸公司要转为实体型公司,有的可转为服务型公司,独立开展经济活动和

各项服务工作。据此,横塘乡农工商总公司下设的横塘工业公司原承担的集体资

产管理职能,由苏州市横塘工贸公司(以下简称“横塘工贸公司”)承担。

根据以上法规、政策及文件,横塘乡农工商总公司系代表苏州市郊区横塘乡

农民的集体经济组织,行使乡办集体企业财产的所有权。横塘工业公司是横塘乡

农工商总公司所属的主管乡村集体工业的职能部门,有权独立开展经济活动和各

项服务工作,其职能后由横塘工贸公司承担。横塘乡农工商总公司及横塘工贸公

司确认世嘉电梯厂为横塘工贸公司下属企业,并在相关资产确认协议中盖章确

认。

经核查,本所律师认为,横塘工业公司、横塘工贸公司作为发行人改制时的

有权主管部门,符合当时集体企业改制的相关法律法规及地方政策规定。

(二) 关于东吴电笔厂集体资产回收事宜

经核查,东吴电笔厂集体资产收回的具体过程如下:

1、 东吴电笔厂于 1990 年 3 月 23 日经苏州市郊区计划委员会批准成立。

苏州市郊区审计事务所于 1990 年 4 月 4 日出具第 54 号《企业注册资金审计公证

书》,验证乡经联会以固定资产价值 30,240 元的房屋及 30,000 元流动资金对东

吴电笔厂出资,地址为苏福公路 12 号。1995 年 8 月 14 日,东吴电笔厂申请变

更名称为苏州市彩乐装潢厂(以下简称“彩乐装潢厂”),并搬迁至苏州市友新

路。苏州市郊区审计师事务所于 1995 年 8 月 6 日出具《国内企业注册资本验证

书》,验证彩乐装潢厂注册资金为 50 万元,其中包括剪板机一台,价值 156,000

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元;折板机一台,价值 66,000 元;原材料,价值 278,000 元。

2、 根据横塘乡农工商总公司、横塘工贸公司与世嘉电梯厂王娟等人于

1999 年 6 月 12 日签署的《协议书》,横塘乡农工商总公司及横塘工贸公司确认

世嘉电梯厂为横塘工贸公司隶属企业,系王娟等人自行投资和经营管理,主管部

门未提供资金。同时,改制前的债权债务由改制后的企业领受和承担,与横塘工

贸公司无关。

3、 横塘工贸公司于 1999 年 7 月 28 日出具《产权确认书》确认世嘉电梯

厂原由主管部门投入的厂房、场地已收回,其在改制前已是挂靠企业,资本由王

娟等人投入,该企业净资产为王娟等人所有。

经核查,本所律师认为:

(1)东吴电笔厂原集体资产均已收回,彩乐装潢厂注册资本中无集体经济

组织出资的集体资产;

(2)截至本补充法律意见书出具之日,发行人与集体经济组织之间不存在

职工处理、债权债务等纠纷。

(三) 关于发行人集体企业挂靠及出资相关事宜

经核查,发行人集体企业的挂靠、出资及评估情况如下:

1、 东吴电笔厂 1995 年变更为彩乐装潢厂的过程中,苏州市郊区审计师事务

所 1995 年 8 月 6 日出具《国内企业注册资本验证书》,验证彩乐装潢厂注册资金

为 50 万元,包括剪板机一台,价值 156,000 元;折板机一台,价值 66,000 元;

原材料,价值 278,000 元。当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》

及施行细则、《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》均未明确规定企业法

人在设立时的出资方式,也未明确规定以实物资产出资需经评估;根据农业部农

企审字[1994]62 号《乡镇企业资产评估管理办法》第四条规定,实物资产出资

不属于必须进行资产评估的情形。上述用于出资的实物资产为王娟、韩惠明自行

购买、合法拥有的资产,来源合法。

2、 1999 年 6 月 12 日,横塘乡农工商总公司、横塘工贸公司与世嘉电梯厂

王娟等人签署《协议书》,确认世嘉电梯厂由王娟等自然人自行投资和管理经营,

主管部门未提供资金。1999 年 7 月 23 日,苏州市郊区政府农村集体资产管理办

公室在确认苏州市郊区农村集体资产评估事务所苏郊集评(99)第 195 号《对苏

州市世嘉电梯装饰装潢厂资产评估的报告》时,确认世嘉电梯厂在资产评估基准

日 1999 年 6 月 30 日的资产总值 252.03 万元,负债总值 201.30 万元,资产净值

为 50.73 万元,同时确认世嘉电梯厂在改制前已是挂靠企业。

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3、 1999 年 7 月 28 日,横塘工贸公司出具《产权确认书》确认世嘉电梯厂

在改制前已是挂靠企业,资本由王娟等人投入,该企业净资产为王娟等人所有。

4、 1999 年 6 月 28 日,苏州市郊区经济体制改革办公室出具苏郊体改(1999)

第 119 号文,同意横塘乡农工商总公司报送的世嘉电梯厂改制方案,并确认改制

后的企业股份为个人股。

经核查,本所律师认为:

(1)根据财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会和国家税务

总局 1998 年 3 月 24 日颁发的财清字[1998]9 号《清理甄别“挂靠”集体企业工

作的意见》的规定,彩乐装潢厂虽登记为集体企业,实际为私营企业,属挂靠性

质。

(2)彩乐装潢厂、世嘉电梯厂为王娟等人出资设立的集体挂靠企业,出资

资产权属清晰,集体挂靠已经解除,并取得了有关主管机关的书面确认,不存在

权属争议。

(3)东吴电笔厂 1995 年变更为彩乐装潢厂时,王娟等人以实物出资已经由

审计师事务所进行资本验证,出资方式合法有效;实物出资未经评估不影响发行

人股东出资真实、足额到位。世嘉电梯厂 1999 年改制为股份合作制期间,企业

资产已经由资产评估机构进行评估,符合当时法律法规的相关规定。

(四) 关于发行人改制的合法合规性

1、 股份合作制改制

(1)改制申请

1999 年 6 月 10 日,世嘉电梯厂向苏州市郊区体经济体制改革委员会提交《关

于将苏州市世嘉电梯装饰装潢厂改建为股份合作制的申请》,申请将世嘉电梯厂

改制为股份合作制企业,股本金总额人民币 50 万元,均为个人股。

(2)改制的相关协议

1999 年 6 月 12 日,经有权行使集体资产管理职能的横塘工贸公司签署并经

横塘乡农工商总公司鉴证的《协议书》确认:世嘉电梯厂由王娟等人自行投资和

经营管理,横塘工贸公司未在其经营期间提供资金,改制前的债权债务由改制后

的企业领受和承担。

1999 年 6 月 12-14 日,王娟、韩惠明和方耕水三名股东签署《投资协议书》,

世嘉电梯厂股东大会通过改制相关决议和企业章程。

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(3)改制批复

1999 年 6 月 28 日,苏州市郊区经济体制改革办公室作出苏郊体改[1999]第

119 号《关于世嘉电梯装饰装潢厂改制的批复》,同意世嘉电梯厂改制为股份合

作制企业,改制后股本金总额 50 万元,均为个人股。

(4)改制评估

1999 年 7 月 23 日,苏州市郊区农村集体资产评估事务所就世嘉电梯厂改制

为股份合作制企业事宜,出具苏郊集评(99)第 195 号《对苏州市世嘉电梯装饰

装潢厂资产评估的报告》,确认世嘉电梯厂截至评估基准日 1999 年 6 月 30 日的

资产总值 252.03 万元,负债总值 201.30 万元,资产净值 50.73 万元。苏州市郊

区政府农村集体资产管理办公室对该评估结果予以确认。

(5)验资

1999 年 7 月 28 日,苏州立信会计师事务所出具苏立会验(1999)278 号《验

资报告》验证,截至 1999 年 6 月 30 日,世嘉电梯厂变更后的净资产为 507,277.71

元,其中实收资本 500,000 元。

(6)产权界定

1999 年 7 月 28 日,横塘工贸公司出具《产权确认书》确认,世嘉电梯厂原

挂靠于工贸公司,集体资产已于 1995 年 8 月被全部收回,注册资金 50 万元由王

娟、韩惠明于 1995 年 8 月投入;截至 1999 年 6 月 30 日,世嘉电梯厂净资产为

王娟等人所有,拟改制为股份合作制企业,申请注册资金 50 万元。

(7)工商登记

1999 年 8 月 2 日,世嘉电梯厂完成了改制为股份合作制企业的工商登记。

2、 改制为有限责任公司

(1)改制决议

2005 年 7 月 14 日,世嘉电梯厂召开股东会会议,一致决定将企业类型变更

为有限责任公司,企业名称变更为“苏州市世嘉科技有限公司”(以下简称“世

嘉有限”),并重新修订企业章程。

2005 年 7 月 20 日,王娟、韩惠明及方耕水审议通过股东会决议,决定世嘉

有限注册资本为 1,000 万元,其中 500 万元为世嘉电梯厂净资产,另增加出资

500 万元,由韩惠明增加出资 310 万元、王娟增加出资 190 万元,同时审议通过

了公司章程。

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(2)审计与验资

2005 年 8 月 4 日,苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会专审[2005]

第 1272 号《审计报告》确认,截至 2005 年 7 月 31 日,世嘉电梯厂净资产为

5,155,712.05 元。同时,苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字(2005)

1329 号《验资报告》对世嘉电梯厂本次改制的注册资本实收情况进行了审验。

(3)工商登记

2005 年 9 月 2 日,世嘉有限就本次改制为有限责任公司办理了工商变更登

记手续。

经核查,本所律师认为,世嘉电梯厂改制为股份合作制企业及由股份合作制

企业改制为有限责任公司的相关程序符合法律法规及政策性规定,已经取得了有

权主管部门的批准,并不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益,不存在纠

纷或潜在法律风险。

二、 反馈意见 2:请保荐机构及发行人律师核查并补充披露:(1)方耕水

在股份合作制改造完成后代王娟持有发行人 10 万股的原因、依据;2007 年 11

月,将 10 万股份转让给王娟的定价依据;转让 10 万股权后是否还存在股权代持,

是否存在股权纠纷;方耕水与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关

联关系。(2)王娟母亲蔡盘妹和韩惠明父亲韩水大分别于 2009 年 3 月受让王娟

和韩惠明持有的世嘉有限 50%股权又于 2009 年 8 月退出的原因。(3)发行人历

次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性;2011 年 8 月、2012 年 5 月新增

股东入股的原因、定价依据、价款支付情况,入股价格存在较大差异的原因,是

否存在纠纷,新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及

其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股等情况。(4)

请 2012 年 11 月从实际控制人韩裕玉处受让的股权比照实际控制人进行股份锁

定。

根据以上相关要求,本所律师进行了核查,并就有关事项披露和发表意见如

下:

(一) 方耕水代持股权及关联关系核查

根据本所律师对方耕水及王娟的访谈,并经本所律师核查,参照《轻工集体

企业股份合作制试行办法》第十条的规定,新组合的股份合作制企业,必须由三

人以上的股东作为发起人。为满足该等设立要求,王娟委托方耕水代为持有 10

万元出资额。2007 年 11 月,发行人前身已变更为有限责任公司,对股东人数已

5-1-6-10

不存在约束,王娟通过股权转让的形式将方耕水代持的股权全部收回,因方耕水

并未对公司实际出资,故本次股权转让无需支付股权转让价款。本次股权变更后,

双方不存在其他的股权代持情况及潜在的纠纷。

经核查,方耕水与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲

属不存在《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁

布的业务规则中相关规定认定的关联关系。

经核查,本所律师认为:

(1)本次股权代持法律关系已经解除,双方已不存在股权代持,且无任何

法律纠纷;

(2)方耕水与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属

不存在关联关系。

(二) 王娟母亲蔡盘妹和韩惠明父亲韩水大股权转让事宜核查

经本所律师核查,2009 年初,王娟及韩惠明计划在中国境外长期居住,为

不影响公司正常经营(包括但不限于影响公司及时做出股东会决议文件等),2009

年 3 月 16 日,王娟将其所持有公司 50%的股权转让给其母亲蔡盘妹,韩惠明将

其所持有的公司 50%的股权转让给其父亲韩水大。2009 年 8 月,王娟及韩惠明决

定留在国内专注于公司的经营管理工作,因此,2009 年 8 月 10 日,蔡盘妹将其

持有的公司 50%的股权转回让给王娟,韩水大将其持有的公司 50%的股权转回让

给韩惠明。

经核查,本所律师认为,王娟母亲蔡盘妹和韩惠明父亲韩水大分别于 2009

年 3 月受让王娟和韩惠明持有的世嘉有限 50%股权,又于 2009 年 8 月分别将其

持有的股权转让给王娟和韩惠明,不存在因前述股权转让而引发的任何法律纠纷

或可以预见的潜在争议。

(三) 发行人历次出资、增资及股权转让核查

1、 发行人实际控制人对公司的历次出资及其直系亲属间的股权转让

经发行人实际控制人王娟、韩惠明书面确认,并经本所律师核查,王娟、韩

惠明分别于 2003 年 8 月、2004 年 5 月和 2005 年 8 月以货币资金增资 100 万元、

350 万元和 500 万元,资金来源主要为王娟和韩惠明家庭积累及自 90 年代初开

始从事物流运输业务的经营积累。

经核查,发行人实际控制人王娟、韩惠明分别于 2009 年 3 月和 2009 年 8

月与各自父母之间发生的股权转让以及 2010 年 7 月将世嘉有限 80%的股权转让

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给女儿韩裕玉,系家庭成员之间转让股权,未支付股权转让款。

2、 2011 年 8 月、2012 年 11 月外部投资者、员工入股情况

(1)2011 年 8 月增资

经核查,2011 年 8 月外部投资者、员工入股情况如下:

投资金额 计入实收资本

序号 股东 价款支付时间

(万元) 金额(万元)

2011 年 8 月 10 日

1 苏州高新国发 2,500.00 60.26

2011 年 8 月 11 日

2 苏州明鑫高投 2,000.00 48.21 2011 年 8 月 10 日

3 苏州瑞璟创投 1,500.00 36.16 2011 年 8 月 10 日

4 苏州德睿亨风创投 1,000.00 24.10 2011 年 8 月 11 日

5 瞿胤祺 500.00 12.05 2011 年 8 月 11 日

6 周美芳 250.00 6.03 2011 年 8 月 10 日

7 王祥龙 250.00 6.03 2011 年 8 月 8 日

8 顾振伟 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日

9 胡欣方 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日

10 胡进 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日

11 闫磊 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日

12 欧化海 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日

13 欧阳瑞波 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日

14 李淑慧 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日

15 傅兴东 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日

16 鲁良恩 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日

17 侯洪亮 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日

18 王向阳 5.00 0.30 2011 年 8 月 8 日

合计 8,205.00 205.24

苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州瑞璟创投、苏州德睿亨风创投、瞿胤

祺、周美芳作为外部投资者和实际控制人王娟的哥哥王祥龙增资价格为每 1 元

注册资本对应 41.49 元,按 2011 年 11 月改制设立股份有限公司后对应的股份数

量计算为 8.33 元/股。

顾振伟、胡欣方、胡进、闫磊、欧化海、欧阳瑞波、李淑慧、傅兴东、鲁

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良恩、侯洪亮、王向阳等 11 名自然人股东系公司内部员工,增资价格为每 1 元

注册资本对应 16.58 元,按 2011 年 11 月改制设立股份有限公司后对应的股份数

量计算为 3.33 元/股。

经核查,本次新增股东入股的原因为发行人扩大业务发展的资金需求、优

化股权及完善法人治理结构的需要和对发行人内部骨干员工的股权激励。苏州

高新国发等六名外部投资者和王祥龙的入股价格主要参考了发行人 2012 年度的

预测税后盈利以及当时投资的市场平均价格(10-12 倍的市盈率)为依据确定;

顾振伟等 11 名内部员工的入股价格按照外部投资者入股价格的 40%确定,充分

考虑了对员工过往工作业绩的认可和对未来的激励。

(2)2012 年 11 月股权转让

经核查,2012 年 11 月从实际控制人韩裕玉受让股份的新增股东的情况如

下:

投资金额 股份数量 单价

序号 股东 价款支付时间

(万元) (万股) (元/股)

1 苏州高新国发 840.00 180.00 2012 年 11 月 21 日

2 苏州明鑫高投 672.00 144.00 4.67 2012 年 11 月 29 日

3 苏州德睿亨风创投 336.00 72.00 2012 年 11 月 29 日

4 姚跃文 20.00 6.00 2012 年 11 月 26 日

5 郑颖颖 20.00 6.00 2012 年 11 月 26 日

3.33

6 王新尚 10.00 3.00 2012 年 11 月 19 日

7 吴峻 10.00 3.00 2012 年 11 月 15 日

合计 1908.00 414.00

本次股权转让为原股东苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投

增加投资和新增对姚跃文等 4 名内部员工的股权激励。苏州高新国发等三名外

部投资者入股价格主要参考了发行人 2012 年度的税后盈利以及当时投资的市场

平均价格(6-8 倍的市盈率)为依据确定;姚跃文等 4 名内部员工的入股价格按

照股改前内部员工入股的同等价格确定。

经发行人上述股东书面确认,并经本所律师核查,上述股东投资及受让股

权的资金来源均为投资机构可以合法使用的对外投资资本金或个人可以合理支

配的自有资金。

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经核查,本所律师认为:

(1)发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源均为股东自有资金,合

法有效;

(2)发行人股东不存在接受委托代为持股的情形,股权权属清晰,不存在

股权纠纷。

(四) 发行人 2011 年 8 月及 2012 年 11 月新增股东与发行人实际控制人、

董监高、本次发行的中介机构及其签字人员的亲属关系、关联关系、委托持

股、信托持股情况

1、 2011 年 8 月对发行人增资的自然人股东王祥龙为发行人实际控制人王娟

兄长。

2、 2011 年 8 月对发行人增资的自然人股东顾振伟系发行人副总经理,2012

年 11 月受让发行人实际控制人韩裕玉部分股份的自然人股东姚跃文系发行人财

务总监、董事会秘书。

3、 董事陆甜、张小冬分别为新增股东苏州高新国发和苏州明鑫高投提名委

派的董事。

4、 经发行人 2011 年 8 月及 2012 年 11 月新增股东、发行人实际控制人、董

事、监事、高级管理人员、发行人本次发行的中介机构及其签字人员的书面承诺,

除上述关联关系外,上述新增股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理

人员、发行人本次发行的中介机构及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、

委托持股关系。

经核查,本所律师认为,发行人股东中除王祥龙和实际控制人王娟、韩惠明、

韩裕玉存在亲属关系,顾振伟、姚跃文为发行人现任高管,董事陆甜、张小冬分

别为新增股东苏州高新国发和苏州明鑫高投提名委派的董事外,其他股东与发行

人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及签字人员不存在亲属关系、关联

关系和委托、信托持股情况。

(五) 2012 年 11 月从实际控制人韩裕玉受让股权的锁定情况

经核查,股东苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投承诺:自

发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其于 2012 年 11

月 5 日自实际控制人之一韩裕玉处受让的发行人公开发行前已发行的股份,也

不由发行人回购该部分股份,以上股份共 396.00 万股,占发行人总股本的

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6.60%。

经核查,股东姚跃文、郑颖颖、王新尚、吴峻承诺:自发行人股票上市之日

起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前

已发行的股份,也不由发行人回购其持有的股份。

经核查,本所律师认为,前述锁定承诺合法有效,具有约束力。

三、 反馈意见 4:请保荐机构及发行人律师核查并补充披露:(1)结合发

行人与主要客户的合作方式、发行人在蒂森克虏伯同类采购占比,发行人对蒂森

克虏伯是否存在重大依赖发表意见。(2)结合蒂森克虏伯的报告期内经营情况、

发展前景、竞争对手、市场行情等情况,分析发行人主营业务与主要客户的后续

合作是否存在重大不确定性发表意见。

根据以上相关要求,本所律师进行了核查,并就有关事项披露和发表意见如

下:

(一) 发行人与主要客户的合作方式

发行人精密箱体系统业务的特点是产品非标准化,发行人通常会根据客户特

定的产品需求,从产品设计、技术研发到售后服务支持整个业务流程与客户进行

全方位业务合作,为客户提供综合的解决方案。

在供应商资格认证阶段,公司客户从研发设计能力、生产制造能力、管理能

力等诸多方面对公司进行全方位考核,从而认定公司是否符合其合格供应商资格

条件。

在产品设计及打样阶段,公司利用自身的优势在产品结构设计、原材料选择、

技术工艺等方面提出专业性的建议和方案,与客户共同完成产品的设计和样品的

制作,并为客户提供相关的技术服务支持。

在产品设计和样品获得客户认同后,公司会根据客户需求进行小批量生产,

从生产工艺、流程、材料采购等多方面进行优化,控制生产成本。

在日常业务合作中,发行人则根据与客户签订的合作协议及客户下达的订单

组织生产并按时交付。发行人取得客户订单后,首先要根据客户订单要求的产品

规格、型号、质量参数以及交货期等,快速响应客户需求,然后按照排产计划进

行原料的采购,并根据订单情况为客户制定的个性化方案组织生产,提供检验、

装配、配送等支持服务。

5-1-6-15

在双方持续合作过程中,客户定期对发行人进行审核,确保发行人持续符合

其合格供应商资格条件。

(二) 发行人与蒂森克虏伯的业务合作关系

1、 发行人与蒂森克虏伯的业务合作背景

发行人与蒂森克虏伯的合作始于 2009 年与蒂森克虏伯上海公司的业务合

作。在 2010 年 7 月,发行人与蒂森克虏伯中山公司建立了业务合作。合作 1 年

后,双方业务规模大幅增长。2012 年以来,发行人在中山市设立的子公司建成

投产,配套供给蒂森克虏伯中山公司,双方业务合作规模大幅增长。

2、 报告期内发行人在蒂森克虏伯同类采购占比

单位:万元

客户及采购产品 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

发行人销售金

12,832.89 11,485.76 8,760.77

蒂森克虏伯中山 额

公司-电梯轿厢产 客户同类产品

25,552.63 22,638.72 18,483.43

品 采购金额

占比 50.22% 50.74% 47.40%

发行人销售金

6,975.18 6,776.31 5,043.42

蒂森克虏伯上海 额

公司-电梯轿厢产 客户同类产品

18,600.00 17,100.00 12,900.00

品 采购金额

占比 37.50% 39.63% 39.10%

电梯轿厢采购合计占比 44.86% 45.96% 43.99%

由上表可以看出,报告期内发行人向客户的销售金额和蒂森克虏伯对外采购

轿厢类产品的金额均为同步增长,发行人销售额占客户的采购份额比重保持稳

定,平均约为 45%。

3、 电梯作为特种设备的属性决定了电梯部件系统供应商与整梯厂商之间是

伙伴关系

电梯作为国家明确规定特种设备之一,在安全性能、运行稳定性、使用寿命

方面都有严格要求,因此对包括轿厢系统在内的组成电梯整梯的八大部件系统在

使用寿命内的可靠性要求严格。如果某一系统发生故障,给最终客户造成的影响

是重大的,并将直接影响到整梯厂商的声誉。因此,整梯厂商一贯实行稳健经营、

谨慎选择部件系统供应商的战略,并与系统供应商结成稳固的合作伙伴关系。

整梯厂商对各大部件系统供应商的前期资格认定需要一到两年的长期严格

5-1-6-16

审核和多次产品认证;前期资格认定完成后,还需要一到两年的过渡观察期,与

新系统供应商的磨合对整梯厂商来说具有很大的风险。因此决定了整梯厂商不会

随意更换系统供应商,双方的合作关系一旦确立则将非常稳固。

尽管电梯零部件供应商数量众多、竞争充分,但达到发行人目前生产规模和

制造能力的定制化轿厢系统供应商屈指可数,因此发行人与蒂森克虏伯的合作逐

年稳定发展,合作规模逐年扩大。

(三) 报告期内蒂森克虏伯的经营情况、发展前景、竞争对手、市场行情

报告期内蒂森克虏伯的经营情况如下:

单位:亿欧元

项目 2013/2014 财年 2012/2013 财年 2011/2012 财年

营业收入 413.04 385.59 415.36

其中:电梯领域 64.16 61.55 57.05

EBIT(息税前利润) 9.65 -6.08 -37.43

其中:电梯领域 5.56 6.11 3.87

净利润 1.95 -15.76 -50.42

总资产 360.45 352.97 382.84

净资产 31.99 25.12 45.26

报告期内,蒂森克虏伯年销售规模约 400 亿欧元,业务领域包括钢铁、材料、

工业解决方案、电梯等多个领域。受钢铁业务经营亏损影响,2011/2012 财年、

2012/2013 财年蒂森克虏伯经营亏损,2013/2014 财年蒂森克虏伯经营业绩同比

扭亏为盈,实现净利润 1.95 亿欧元。

根据蒂森克虏伯 2013/2014 财年年报,蒂森克虏伯预计 2014/2015 财年销售

收入将保持增长,盈利能力将进一步增强,在电梯业务领域,受益于销售增长及

效益改进措施,预计电梯业务盈利水平将同比提高。

报告期内,蒂森克虏伯电梯业务发展良好,营业收入持续增长,息税前利润

保持增长趋势。在电梯业务领域,蒂森克虏伯的主要竞争对手包括奥的斯、通力、

迅达、三菱电梯等国际知名电梯厂商。蒂森克虏伯主要竞争对手近三年收入增长

情况如下:

名称 单位 2014 年度 2013 年度 2012 年度

奥的斯 亿美元 129.82 124.84 120.56

5-1-6-17

迅达 亿瑞士法郎 92.46 88.13 82.58

通力 亿欧元 73.34 69.32 62.77

三菱 亿人民币 173.46 165.04 127.92

[注]:三菱的收入数据为上海三菱电梯有限公司销售金额。

由上表可以看出,报告期内蒂森克虏伯在电梯行业的主要竞争对手销售收入

均保持了稳步的增长,电梯市场的整体发展态势良好。

(四) 发行人主营业务与主要客户的后续合作是否存在重大不确定性

报告期内,蒂森克虏伯的电梯业务发展良好,销售收入及盈利水平持续增长,

发行人作为蒂森克虏伯电梯业务的供应商,报告期内与蒂森克虏伯的业务合作规

模持续扩大。

随着蒂森克虏伯盈利能力的改善以及电梯业务的进一步增长,发行人作为蒂

森克虏伯电梯业务多年稳定的供应商,预计与蒂森克虏伯的业务合作将进一步深

入,发行人与蒂森克虏伯的后续合作不存在重大不确定性。

经核查,本所律师认为,蒂森克虏伯作为发行人第一大客户,对发行人主营

业务的成长构成影响,但不存在重大依赖,发行人与蒂森克虏伯业务合作关系较

为稳定,双方的后续合作不存在重大不确定性。

四、 反馈意见 5:请保荐机构及发行人律师核查并补充披露:发行人租赁

房产在生产经营中的作用、占比,相关房产是否存在产权权属不清的情形,对发

行人资产完整性的影响;租赁合同的合法合规性;是否存在续租风险,相关风险

对生产经营构成重大影响的,请在风险因素中予以披露;产权所有方与发行人是

否存在关联关系,定价是否公允、合理。

根据以上相关要求,本所律师进行了核查,并就有关事项披露和发表意见如

下:

(一) 发行人租赁房产情况

序号 承租方 出租方 坐 落 租赁期限 租赁面积(M2)

2012 年 5 月 1 日

苏州博凡电子科 苏州高新区塘西

1 发行人 至 5,554.17

技有限公司 路 35 号

2022 年 4 月 30 日

2013 年 12 月 6 日

中山市蒂桦机械 中山市五桂山龙

2 中山亿泰纳 至 9,092.67

制造有限公司 石村杨屋 57 号

2018 年 12 月 5 日

5-1-6-18

(二) 关于发行人租赁房产在生产经营中的作用与占比

发行人及其子公司中山亿泰纳目前租赁房屋面积为 14,646.84 平方米,自有

房屋面积为 27,205.04 平方米,租赁面积占所使用的房屋总面积的 35%。发行人

向苏州博凡电子科技有限公司(以下简称“苏州博凡”)承租的房产与发行人经

营场所相邻,主要用于钣金、冲压配件的生产和金属部件的表面处理;子公司中

山亿泰纳向中山市蒂桦机械制造有限公司(以下简称“中山蒂桦”)承租的房产

从事电梯轿厢系统生产和销售,主要服务于公司重点客户蒂森克虏伯在中山的子

公司生产基地。

(三) 关于租赁房屋的产权权属

1、 发行人租赁的房产情况

出租方苏州博凡持有苏州市房产管理局于 2007 年 10 月 30 日颁发的苏房权

证新区字第 00079285 号《房屋所有权证》,房屋所有权人为苏州博凡,房屋坐落

于高新区塘西路 35 号,房屋建筑面积 5,554.17 平方米。

2、 中山亿泰纳租赁的房产情况

出租方中山蒂桦持有中山市国土资源局于 2013 年 11 月 15 日颁发的粤房地

权证中府字第 0113023225 号《房地产权证书》,房屋所有权人为中山蒂桦,房屋

坐落于中山市五桂山龙石村杨屋 57 号,房屋建筑面积 9,092.67 平方米。

经核查,本所律师认为:

发行人及其子公司所承租的两处房产均已取得合法的权属证明,不存在产权

不清的情形。

(四) 关于租赁合同

1、 发行人与苏州博凡签订的租赁合同

根据发行人与苏州博凡 2012 年 5 月 1 日签订的《房地产租赁合同》,苏州博

凡作为房屋所有权人,将其所有的苏州高新区塘西路 35 号房地产租赁给发行人,

租赁房屋的建筑面积为 5,554.17 平方米,租赁期限为 3 年,自 2012 年 5 月 1

日至 2015 年 4 月 30 日止(包括首尾两日);房屋租金第一年每平方米/每月 17

元(含税);第二年每平方米/每月 18 元(含税);第三年每平方米/每月 18.5

元(含税),租金支付为每半年支付一次;租赁期限内出租方如将房地产转让或

抵押给第三方,租赁合同继续有效,租赁期届满,若苏州博凡继续对外租赁,在

同等条件下,发行人享有优先承租权。

根据发行人与苏州博凡 2013 年 12 月 1 日签订的《<房地产租赁合同>之补充

5-1-6-19

协议》,原合同租赁期限延长七年,延长期为 2015 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30

日(包括首尾两日),延长期前三年租金每期在上一期的基础上增长 10%,土地

租金、房屋租金按原合同同比例调整;延长期后四年,租金按照市场公允房屋租

金双方协商确定。

2、 中山亿泰纳与中山蒂桦签订的租赁合同

根据中山亿泰纳与中山蒂桦 2013 年 11 月 1 日签订的《租赁合同》,中山蒂

桦作为房屋所有权人,将其所有的中山市五桂山龙石村杨屋 57 号之五的房屋租

赁给中山亿泰纳,租赁房屋的建筑面积为 9,092.67 平方米,租赁期限为 5 年,

自 2013 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月 5 日止;首年生产用房为 15.65 元/平方米/

月(含税),办公用房为 19.42 元/平方米/月(含税),次年起每年租金增幅为

5%,租金支付为每月支付一次;租赁期届满需提前 90 天提出续租意向,在同等

情况下,中山亿泰纳享有优先承租权。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人及其子公司与上述出租方所签署的租赁合同符合《合同法》等

相关法律法规的相关规定,合法有效。同时,租赁房屋已在当地房屋主管部门办

理了登记备案,符合法律法规的要求。

(2) 根据租赁合同,发行人及其子公司在租赁期限届满后,在同等条件下

拥有优先承租权,因此租赁合同不存在重大的续租风险,对生产经营不构成重大

影响。

(五) 关于出租方与发行人的关联关系及定价

1、 苏州博凡

成立日期: 2003 年 12 月 22 日;

住所:苏州高新区浒关分区塘西路 35 号 (大新科技工业园内);

法定代表人:查建青;

注册资本:人民币 150 万元;

股权结构:查建青持有 60%股权、查剑锋持有 40%股权。

2、 蒂桦机械

成立日期:2009 年 1 月 21 日;

住所:中山市五桂山龙石村龙塘杨屋 57 号;

5-1-6-20

法定代表人:李杏芳;

注册资本:人民币 1000 万元;

股权结构:李杏芳、闫石、李丽珍、罗健勇、罗健珅。

经核查,本所律师认为,发行人与出租方(即产权所有方)苏州博凡、中山

蒂桦不存在关联关系,所租赁房屋的定价公允、合理。

五、 反馈意见 6:请保荐机构及发行人律师核查并补充披露:(1)世嘉物

资、彩乐电梯设备工程、世嘉机电设备被吊销营业执照的原因,是否存在导致韩

惠明、王娟不符合《公司法》第一百四十六条的情况,并说明核查过程。(2)

世嘉物资、彩乐电梯设备工程、世嘉机电设备被吊销营业执照后是否还存在继续

经营的情况,与发行人是否存在未披露的关联交易。(3)世嘉物资、彩乐电梯

设备工程注销过程是否合法合规,其经营性资产及人员的后续处理情况。世嘉机

电被吊销营业执照后的后续安排。

根据以上相关要求,本所律师进行了核查,并就有关事项披露和发表意见如

下:

(一) 世嘉物资、彩乐电梯设备工程、世嘉机电设备被吊销营业执照的原

因及韩惠明、王娟的任职资格核查

1、 世嘉物资

苏州工业园区世嘉物资有限公司(以下简称“世嘉物资”)成立于 2000 年 4

月 24 日,法定代表人为韩惠明,经营范围为销售金属材料、建筑材料、煤炭。

注册资本 50 万元,其中:韩惠明持有 60%股权,王娟持有 40%股权。

根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局(以下简称“园区工商局”)于 2003

年 12 月 19 日出具的苏园工商案字[2003]第 N220 号《行政处罚决定书》,世嘉物

资因为未按规定接受 2002 年度工商检验,且逾期仍未接受年度工商检验,于 2003

年 12 月 19 日被吊销《企业法人营业执照》。

2、 彩乐电梯设备公司

苏州市彩乐电梯设备工程公司(以下简称“彩乐电梯设备公司”)成立于 1993

年 7 月 30 日,法定代表人为韩惠明,经营范围为电梯装潢(不含安装)、服务。

注册资本 50 万元,其中:韩惠明持有 60%股权,王娟持有 20%股权。

根据苏州工商行政管理局沧浪分局(以下简称“沧浪工商局”)于 2006 年出

具的沧工商处(2006)第 40033 号《行政处罚决定书》,彩乐电梯设备公司因为

5-1-6-21

未按规定接受 2005 年度工商检验,且逾期仍未接受年度工商检验,已被沧浪工

商局吊销《企业法人营业执照》。

3、 世嘉机电设备

苏州工业园区世嘉机电设备有限公司(以下简称“世嘉机电设备”)成立于

2004 年 2 月 9 日,法定代表人为周建强,经营范围为销售:电梯、钢材、建筑

材料、装饰装潢材料;电梯保养。注册资本 60 万元,其中:周建强持有 67%股

权,韩惠明持有 33%股权。

根据园区工商局于 2010 年 8 月 24 日出具的苏园工商案字[2010]第 31 号《行

政处罚决定书》,世嘉机电设备因为未按规定接受 2008 年度工商检验,且逾期仍

未接受年度工商检验,于 2010 年 8 月 24 日被园区工商局吊销《企业法人营业执

照》。

4、 韩惠明、王娟任职资格

根据《公司法》第一百四十六条第一款第(四)项规定,担任因违法被吊销

营业执照的公司的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司被吊销营业执照之

日起未逾三年,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

发行人董事、总经理韩惠明为世嘉物资和彩乐电梯设备公司的法定代表人,

两家公司分别于 2003 年和 2006 年被吊销营业执照,距发行人股份公司设立时点

2011 年 11 月和报告期初已超过三年。发行人董事长王娟未担任世嘉物资、彩乐

电梯设备公司及世嘉机电设备的法定代表人,其任职资格合法合规。因此,韩惠

明、王娟均不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、

高级管理人员的情形。

经核查,本所律师认为:

(1)世嘉物资、彩乐电梯设备工程、世嘉机电设备均因未按规定接受年度

工商检验,且逾期仍未接受年度工商检验,被当地工商局吊销《企业法人营业执

照》;

(2)世嘉物资、彩乐电梯设备工程、世嘉机电设备被吊销营业执照未导致

产生韩惠明、王娟不符合《公司法》第一百四十六条规定的不得担任发行人董事、

监事、高级管理人员的情形。

(二) 世嘉物资、彩乐电梯设备公司及世嘉机电设备被吊销营业执照后的

经营与关联交易核查

5-1-6-22

经核查世嘉物资、彩乐电梯设备公司及世嘉机电设备工商档案,以及对韩惠

明、王娟的访谈,世嘉物资、彩乐电梯设备公司、世嘉机电设备被吊销营业执照

后不存在继续经营的情况。

经核查华普天健为发行人出具的会审字[2013]0022 号、会审字[2013]2168

号、会审字[2014]0008 号、会审字[2014]0068 号及会审字[2015]0076 号《审计

报告》,发行人报告期内的客户、供应商名单及重大合同、协议,以及对韩惠明、

王娟的访谈,上述公司与发行人不存在未披露的关联交易。

经核查,本所律师认为:

(1)世嘉物资、彩乐电梯设备公司、世嘉机电设备被吊销营业执照后不存

在继续经营的情况;

(2)世嘉物资、彩乐电梯设备公司、世嘉机电设备与发行人不存在未披露

的关联交易。

(三) 世嘉物资、彩乐电梯设备公司注销过程合法合规性、经营性资产及

人员的后续处理情况以及世嘉机电设备被吊销营业执照后的后续安排核查

1、 世嘉物资、彩乐电梯设备公司注销情况

(1) 2003 年 12 月 19 日,世嘉物资被园区工商局吊销《企业法人营业执

照》。世嘉物资于 2012 年 5 月 8 日召开股东会决定公司注销并成立清算组,2012

年 6 月 28 日召开股东会对清算报告进行了确认,根据清算报告,世嘉物资的债

权债务已清理完毕。2012 年 7 月 2 日世嘉物资向登记机关申请注销登记,2012

年 7 月 16 日园区工商局出具[2012]第 07160001 号《公司准予注销登记通知书》,

经核准,世嘉物资完成工商注销登记。

(2) 2006 年,彩乐电梯设备公司被沧浪工商局吊销《企业法人营业执照》。

彩乐电梯设备公司于 2012 年 3 月 16 日召开股东会决定公司注销并成立清算组,

2012 年 5 月 16 日召开股东会对清算报告进行了确认,根据清算报告,彩乐电梯

设备公司的债权债务已清理完毕。2012 年 6 月 5 日彩乐电梯设备公司向登记机

关申请注销登记,2012 年 6 月 5 日沧浪工商局出具[2012]第 06050001 号《企业

法人注销核准通知书》,经核准,彩乐电梯设备公司完成工商注销登记。

2、 注销后经营性资产及人员的后续处理

经本所律师核查,世嘉物资和彩乐电梯设备公司的注销过程符合《公司法》

的规定,两家公司停止经营时间较长,已无经营性资产和人员,注销完成后至今

不存在争议或潜在纠纷。

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3、 世嘉机电设备被吊销营业执照后的后续安排

根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规规定,世嘉机电设备

依法被吊销营业执照后,应当解散,同时,世嘉机电设备股东会作出公司解散的

决议,应经代表三分之二以上表决权的股东通过。由于韩惠明仅持有世嘉机电设

备 33%股权,因此无法召开股东会并作出公司解散决议。截至本补充法律意见书

出具之日,世嘉机电设备仍无法办理注销登记手续。

韩惠明已作出书面承诺,其将在世嘉机电设备作出同意公司解散的股东会决

议后,依据相关法律法规的规定,配合完成清算及注销工作。

经核查,本所律师认为:

(1) 世嘉物资、彩乐电梯设备公司的注销过程符合相关法律、法规及规范

性文件规定;两家公司的经营性资产及人员已全部处理完毕,合法合规,不存在

争议或潜在纠纷。

(2) 世嘉机电设备无法作出公司解散的股东会决议,因此尚未进行清算、

注销。韩惠明已对配合该公司完成清算及注销事宜作出承诺,该承诺合法、有效。

六、 反馈意见 7:请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况,特

别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施,并对控制人家族控股权

集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。报告期内是否存在违法违规、资

金占用、违规担保情况;如果存在违规担保和资金占用情形,进一步核查发行人

采取的具体解决措施,并说明相关措施的有效性。

根据以上相关要求,本所律师进行了核查,并就有关事项披露和发表意见如

下:

(一) 发行人公司治理核查

1、 发行人公司治理情况

(1) 自 2011 年变更设立为股份有限公司至本补充法律意见书出具之日的

期间,发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会和管理层,并通过公司章程、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度,明确了

股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围与工作程序,公司治

理结构规范、健全、完善。

发行人根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文

件以及公司章程的规定,设置了公司独立董事,设立了董事会战略委员会、审计

5-1-6-24

委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会,并审议通过相应的制度,以保护中

小投资者的合法权益,及确保董事会对高级管理人员的有效监督。

(2) 自 2011 年变更设立为股份有限公司至本补充法律意见书出具之日的

期间,发行人制订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《子公司综合

管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《独立董

事制度》等多项规章制度。

(3) 自变更设立为股份有限公司至本补充法律意见书出具之日的期间,发

行人根据公司章程及相关规章制度规定,共计召开 11 次股东大会、15 次董事会

及 11 次监事会。

2、 关联交易审议的审议情况

发行人召开的第一届董事会第七次会议、第一届董事会第九次会议、第一届

董事会第十二次会议和第二届董事会第二次会议审议通过了公司关联交易公允

报告。关联董事王娟、韩惠明均回避表决,亦未代理其他董事行使表决权,决议

经非关联董事全票通过。

发行人召开的 2012 年年度股东大会、2013 年年度股东大会、2014 年第二次

股东大会和 2014 年年度股东大会审议通过了公司关联交易公允报告,确认发行

人的关联交易是在平等协商的基础上进行的,前述交易是公允、合理、合法的,

不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联股东韩裕玉、王娟、韩惠明、王祥

龙均回避表决。

发行人独立董事钱志昂、冯颖、郑锋(2014 年离任)、顾建平(2014 年上任)

对公司关联交易进行了核查,并出具了独立董事关于公司关联交易的独立意见,

认为公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平、公正的原则,交易价格的定

价是公允的,内容合法有效,不存在因此而损害公司及公司其他股东利益的情形。

3、 实际控制人家族控股权集中对公司治理结构有效性的影响

截至本补充法律意见书出具之日,发行人实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明

合计持有发行人 76.0750%股份。尽管实际控制人家族控股权相对集中,但是:

(1) 发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会和管理层,具备健全、

完善的治理结构,并制订了相应的议事规则及多项规章制度,各组织机构的人员

及职责明确。

(2) 发行人董事会由 8 名董事组成,由股东大会选举产生,其中实际控制

5-1-6-25

人王娟、韩惠明占有 2 个董事席位,另有 3 名董事为公司高级管理人员、外部投

资者股东代表,3 名独立董事。发行人董事始终严格按照《公司章程》和《董事

会议事规则》的规定履行职责。

(3) 发行人监事会由 3 名监事组成,其中 2 名监事由股东大会选举产生,

1 名职工监事由职工代表大会选举产生。发行人监事始终严格按照《公司章程》

和《监事会议事规则》的规定履行职责。

(4) 发行人共 3 名高级管理人员,其中实际控制人韩惠明担任总经理,。

发行人高级管理人员始终按照《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工

作制度》等规定履行职责。

(5) 发行人构建了较为完备的内部控制组织架构,制订了较为有效的内部

控制制度。华普天健为发行人出具了会审字[2013]0023 号、会审字[2014]0005

号、会专字[2015]0329 号《内部控制鉴证报告》,认为发行人根据《企业内部控

制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2012 年 12 月 31

日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人已建立健全、完善的公司治理结构,已制订公司章程及多项规

章制度,并已得到充分、有效实施,公司治理情况规范。

(2) 发行人发生的关联交易已严格按照公司章程及相关规章制度规定履

行了必要的审议程序,关联股东已回避表决。

(3) 实际控制人家族控股权集中对公司治理结构的有效性不会产生影响。

(二) 报告期内违法违规、资金占用、违规担保情况核查

1、 违法违规情况

经核查,自报告期起至本补充法律意见书出具之日的期间,发行人不存在公

司治理方面的违法违规情形,亦不存在违反《公司法》、《证券法》及其他相关法

律法规规定的违法违规行为。工商、税务、环境保护、土地、房产、劳动、社会

保险、质量监督、安全监督等行政主管部门已就发行人及其控股子公司生产经营

的合法合规性出具书面证明。

2、 资金占用及违规担保情况

根据华普天健为发行人出具的会审字 [2015]0076 号《审计报告》,发行人

重大合同、协议等文件,对韩惠明、王娟的访谈,并经本所律师核查,自报告期

5-1-6-26

起至本补充法律意见书出具之日止,不存在发行人资金被关联方占用和为关联方

担保的情况。

经核查,本所律师认为,自报告期起至本补充法律意见书出具之日止,发行

人及其控股子公司不存在重大违法违规行为,不存在关联方资金占用的情形,亦

不存在发行人为关联方担保的情形。

七、 反馈意见 12:请补充披露:(1)公司生产经营中主要排放哪些污染

物及排放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及

实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环

保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等,请保荐机构

及发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境

保护的有关规定发表核查意见。(2)发行人报告期内是否曾发生环保事故或因

环保问题受到处罚的情况,除详细披露相关情况外,保荐机构和发行人律师还需

要对其是否构成重大违法行为发表意见。

根据以上相关要求,本所律师进行了核查,并就有关事项披露和发表意见如

下:

(一) 核查方式及过程

1、 核查发行人建设项目环境影响报告表及审批意见;

2、 核查发行人相关生产设备、环保设备的采购合同;

3、 实地查看环保设备运行情况;

4、 查阅发行人财务账册,汇总环保相关固定资产的投入及费用支出情况;

5、 互联网搜索发行人是否发生环保事故或因环保问题受到处罚;

6、 查阅发行人环保处罚相关费用的支出情况。

(二) 核查情况

1、 发行人生产经营过程的环境保护情况

(1) 发行人生产经营过程中的污染物排放内容和治理情况

发行人主要从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售,主要产品

包括电梯箱体系统和专用设备箱体系统,产品应用于电梯制造以及新能源及节能

设备、半导体设备、医疗设备、通信设备等专用设备制造领域,发行人所处行业

不属于重污染行业,生产过程中产生的污染物主要为废水、固体废弃物、大气污

5-1-6-27

染物和噪声,具体情况如下:

①废水:发行人生产经营过程中产生的废水包括表面处理工序产生的废水和

生活污水,表面处理工序产生的废水经专门的环保设备处理后连同生活污水一并

排入市政污水管网;

②固体废弃物:固体废弃物采用分类收集,生活垃圾交由环卫部门处理,生

产过程中产生的金属边角料、废旧包装材料等交由第三方回收;

③大气污染物:金属材料焊接、切割过程中产生的金属氧化物粉尘颗粒物经

设备自带的吸附装置处理后排放;表面处理工序的粉尘由设备自带的装置进行封

闭循环利用或采用滤芯吸附,气体的排放浓度和速率能够稳定达标;

④噪声:噪声主要来自生产设备运转过程中,通过选用低噪声机械设备、合

理布局、减震等措施,经厂房隔声和距离衰减后,可以实现厂界达标。

以上各项污染物排放均符合环保部门法规及规范的要求,生产过程中不产生

需要交由有专门资质的第三方处理的危险废物。

(2) 报告期各年环保投入和相关费用支出情况

报告期内,发行人购置了两套表面处理生产线,其中自动生产线配备独立的

粉尘回收装置,风量可达 16,000m3/h,过滤除尘系统对颗粒物的回收效率达到

99%;手动生产线配备 3 套脉冲反吹式滤芯回收系统,风量可达 14,000m3/h,对

颗粒物的收集效率亦可达到 98%。上述粉尘过滤回收系统为整套生产设备的组成

部分,不作为单项固定资产入账。

表面处理的前道预处理工序会产生清洗废水,发行人针对废水单独购置了处

理设备,设备投资 42.80 万元,废水设计处理能力为 2,000 吨/年,处理后废水

达标后经市政污水管网排入污水厂处理。

发行人报告期内环保投入主要为购置废水处理设备支出、粉尘过滤回收滤芯

的更换和废水处理药剂的购买等费用,具体情况如下:

单位:万元

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

固定资产投入金额 - 42.80 -

耗材支出金额 0.85 0.47 -

(3) 环保监测情况

根据 2014 年 12 月苏州高新区、虎丘区环境监测站出具的《监测报告》,发

行人的工业废水、废气各项排放均达标,各生产厂区 12 处噪声监测点除一处监

5-1-6-28

测点略微超标外,其余均达标。

2、 募投项目涉及的环保事项

发行人募投项目为年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项目和技术研发

检测中心建设项目。其中,年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项目在发行

人现有技术研发能力基础上,新建专业化生产厂房以提升发行人产品生产能力,

此项目无需新增表面处理工序的投资,因此不产生需要预处理的工业废水,其他

运营时产生的污染物按当前的收集、排放方式操作;技术研发检测中心建设项目

不涉及生产业务,故不产生有影响的污染源。公司募投项目已通过当地环保部门

的环境影响评估。

3、 环保事故、处罚及其影响

公司所在地为规划的工业区内,周围无居民区,自报告期起至本补充法律意

见书出具之日止,未发生过环保纠纷、事故与投诉事件,也未因环保问题受到过

有关部门的行政处罚。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人能够遵守国家环境保护相关法律法规,对生产经营中产生的废

水、固体废弃物、废气和噪声均采取了合理有效的处理措施。发行人拟投资项目

已按相关规定编制环境影响报告表,业已取得苏州国家高新技术产业开发区环境

保护局出具的苏新环项[2015]22 号《关于对苏州市世嘉科技股份有限公司年产

电梯轿厢整体集成系统 20000 套等建设项目环境影响报告表的审批意见》和苏新

环项[2015]9 号《关于对苏州市世嘉科技股份有限公司技术研发检测中心建设项

目环境影响登记表的审批意见》。

(2) 发行人自报告期起未发生环保事故,不存在因环保问题受到处罚的情

况。

八、 反馈意见 14:保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性:招

股书多处引用“招商证券研究所数据”,说明该数据引用来源的基本情况,说明

数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或

提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料。

根据以上相关要求,本所律师进行了核查,并就有关事项披露和发表意见如

下:

(一)《招股说明书》中引用的数据来源

5-1-6-29

经本所律师核查,《招股说明书》披露的行业数据主要来自于:

1、中国电梯协会、国际不锈钢论坛等行业协会发布的信息及资料;

2、国家统计局、交通运输部、国家卫生计生委统计信息中心、中国海关总

署等部委发布的统计数据或公报信息;

3、CEIC Data 数据库、慧聪邓白氏研究等知名的数据库和研究机构发布的

信息及资料;

4、东海证券研究所、光大证券研究所、招商银行研究所等证券经营机构的

研究数据;

5、《变频器世界》、《电源世界》、我的钢铁网和中铝网等行业期刊和网

站。

经核查,本所律师认为,《招股说明书》中披露的上述行业数据来源真实。

(二)招股说明书中引用的数据

1、引用自招商证券研究所的数据

经本所律师核查,《招股说明书》中引用招商证券研究所的数据情况如下:

(1)2011 年底我国电梯人均保有量约为 700 人/台,接近世界平均水平,

2013 年人均保有量约为 500 人/台,仍远低于发达国家 100-200 人/台的水平。

(2)根据国家“十二五”期间建设 3,600 万套保障房的目标计算,保障房

建设对电梯需求量将达到 50-60 万套。

(3)目前仅上海便有 20 余万栋既有建筑需要加装电梯,而广东省有加装电

梯需求的建筑则约有 18 万栋。

(4)发达国家的电梯需求未来几年仍可保持 5-7%的增长速度,而中东、印

度、俄罗斯等新兴市场由于经济增长较快,基础设施建设将大幅拉动对电梯的

需求。

(5)2014-2016 年我国电梯需求量预测(单位:万台)

项 目 2014(E) 2015(E) 2016(E)

商业地产及基础设施建设需求 52.1 60.3 69.6

5-1-6-30

项 目 2014(E) 2015(E) 2016(E)

保障房建设需求 8.0 8.3 8.3

旧电梯更新及旧楼改造需求 4.1 4.8 5.4

出口市场需求 7.4 8.6 9.9

合计 71.7 82.1 93.3

以上数据来源于招商证券研究所 2012 年 7 月 2 日和 2014 年 5 月 22 日分别

针对电梯行业上市公司撰写的研究报告,主要数据摘自报告中关于电梯行业分

析的部分。

经核查,本所律师认为,《招股说明书》引用招商证券研究所的数据均为公

开的报告,非专门为发行人本次发行上市准备,发行人未对报告内容及数据要

求定制或付费,也未向报告发布方提供帮助。

2、引用自其他机构的数据

(1)根据中国电梯协会统计,我国电梯产量从 2003 年的 8.44 万台增长到

2013 年的 63 万台,年复合增长率高达 22.26%。

2003-2013 年我国电梯产量情况(单位:万台)

数据来源:中国电梯协会

根据中国电梯协会、《全国电梯行业商务年鉴》数据以及电梯 15 年报废的

行业规律计算,2014-2016 年我国电梯更新量将分别为 30,910 台、33,810 台和

39,684 台。

5-1-6-31

【数据来源说明】中国电梯协会是以电梯(包括自动扶梯和自动人行道)的

制造、安装、维修、经营、设计、研究和教学单位自愿结成的全国电梯行业的

非营利性社会团体。中国电梯协会承担的工作包括:开展调查研究,提出行业

发展规划设想;提出并参与制定、修订电梯行业的各类标准;制定行规行约,

建立行业和企业自律机制;开展电梯行业统计工作,收集、整理、发布行业信

息,对统计资料进行研究和分析;参与电梯安全事故的分析和处理等。

(2)2003-2014 年国内商品房销售面积情况(单位:亿平方米)

数据来源:国家统计局

2003-2014 年中国办公楼及商业营业用房投资完成额(单位:亿元)

数据来源:国家统计局

5-1-6-32

2002-2014 年我国城镇化率情况

数据来源:国家统计局

据国家统计局数据显示,2012 年新开工 781 万套,完工 601 万套,2013 年

新开工建设 666 万套,完工 544 万套。

【数据来源说明】以上数据来源于国家统计局的统计资料。国家统计局负责

领导和协调全国统计工作,实施各行业数据调查、收集、汇总、整理并提供有

关调查的统计数据。

(3)在机场建设方面,截至 2014 年底我国共有颁证运输机场 202 个。

【数据来源说明】以上数据来源于交通运输部资料。交通运输部管理国家铁

路局、中国民用航空局、国家邮政局;负责推进综合交通运输体系建设,统筹

规划铁路、公路、水路、民航以及邮政行业发展。

(4)在医院建设方面,根据国家卫生与计划委员会数据,截至 2014 年 9

月底我国医院数量为 25,304 家,其中对电梯个性化功能要求较高的三级医院为

1,875 家。

【数据来源说明】以上数据来源于国家卫生计生委统计信息中心。国家卫生

计生委统计信息中心原名卫生部统计信息中心,负责全国卫生综合统计年报、

国家卫生服务调查;统一管理并提供全国卫生统计资料等。

(5)据中国海关统计数据显示,2013 年我国电梯出口保持强势增长,合计

出口量达 6.59 万台,我国电梯进口量仅为 0.16 万台,净出口量达 6.43 万台。

5-1-6-33

2011-2013 年我国电梯进出口情况(单位:万台)

数据来源:中国海关信息网

【数据来源说明】以上数据来源于中国海关总署信息中心旗下的海关信息

网。根据《海关统计数据使用管理办法》(署统发[2004]274 号)规定,中国

海关总署信息中心负责海关统计数据的计算机处理、加工存储和对外统计咨询

服务;海关信息网由海关总署信息中心主办,为社会提供进出口贸易领域和海

关信息咨询的在线信息展示、服务平台。

(6)随着国内经济的持续发展,专用设备制造行业保持了持续的发展,

2013 年,专用设备制造行业主营业务收入达 32,057 亿元,较 2006 年增长

24,332 亿元,年复合增长率达 22.54%。

【数据来源说明】以上数据来源于 CEIC Data 数据库。CEIC Data 数据库

是由环亚经济数据有限公司开发的一套全球经济数据库,数据涵盖包括 G7 国

家、发达国家、发展中国家在内的 128 个国家的宏观经济检测、金融市场信

息、细分行业数据、国家和地区预测等,主要客户面向全球各国的经济学家、

分析师、投资者、企业以及专业院校。环亚经济数据有限公司成立于 1992 年,

并于 2005 年被 ISI Emerging Markets 收购,总部位于美国纽约公园大道 225

号,目前在全球 30 余个国家设有分支机构。

(7)据《变频器世界》数据显示,2006 年我国变频器实现销售额 106.6 亿

元,其中低压变频器 92.6 亿元、高压变频器 14.0 亿元,而到 2013 年该市场销

5-1-6-34

售额则增长至 283.6 亿元,其中低压变频器 214.1 亿元、高压变频器 69.5 亿

元。

2006-2013 年我国变频器销售额情况(单位:亿元)

数据来源:《变频器世界》、中自集团研究部

【数据来源说明】以上数据来源于《变频器世界》杂志和中自集团研究部。

中自集团是集杂志、网站、会议以及各种资源为一体的服务机构,《变频器世

界》为其旗下的期刊之一。《变频器世界》是由中国自动化学会专家咨询委员会、

中国电工技术学会支持,中自传媒和广东省自动化学会共同创办的国内第一本

关于变频器技术与市场的专业期刊,每年发行 12 期。

(8)变频器对柜体系统的防电磁干扰、精密结构设计、高效散热等方面要

求较高,慧聪邓白氏研究、东海证券研究所数据显示,低压变频器柜体系统占

总成本比重为 10%、而高压变频器则为 5%,根据此数据计算,2013 年国内变频

器制造领域对精密箱体系统的需求约为 24.88 亿元。

【数据来源说明】以上数据分别来源于慧聪邓白氏研究和东海证券研究所。

慧聪邓白氏研究由慧聪网、美国邓白氏和华夏邓白氏中国合资成立,提供市场

研究和媒体监测服务,慧聪邓白氏研究已更名为慧聪研究。东海证券研究所系

东海证券下属的研究机构,从事宏观经济、行业与上市公司研究、证券投资策

略的研究。

(9)据《电源世界》数据显示,2009 年我国光伏逆变器市场规模为 2 亿元,

5-1-6-35

至 2012 年已达 27 亿元,2013 年约 57 亿元。

2009-2015 年我国光伏逆变器市场规模及预测情况(单位:亿元)

数据来源:《电源世界》

【数据来源说明】以上数据来源于《电源世界》杂志。《电源世界》是由中

国电源学会与广东省电源学会联合主办的一本集电源技术、产品及其应用于一

体的综合性技术刊物。

(10)据光大证券研究所数据显示,光伏逆变器柜体系统(含机柜及结构件)

在逆变器成本中占比 12.91%,依此数据计算,至 2015 年我国光伏逆变器制造领

域的精密箱体系统市场规模将达到 7.36 亿元。

【数据来源说明】以上数据来源于光大证券研究所。光大证券研究所系光大

证券下属的研究机构,从事宏观经济、行业与上市公司研究、证券投资策略的

研究。

(11)根据国际不锈钢论坛(ISSF)发布数据显示,2013 年全球不锈钢产

量达到 3,813 万吨的历史高位,中国不锈钢产量也连续多年保持稳定增长,

2006 年中国不锈钢产量为 530 万吨,2013 年达到 1,898 万吨,复合增长率达

19.99%。

5-1-6-36

2006-2013 年全球和中国不锈钢粗钢产量(单位:万吨)

数据来源:国际不锈钢论坛(ISSF)

【数据来源说明】以上数据来源于国际不锈钢论坛。国际不锈钢论坛是非赢

利性的不锈钢行业研究、发展机构,到目前为止国际不锈钢论坛在全球 25 个国

家拥有 65 名成员,其成员单位产量占到全球不锈钢产量的 80%。

(12) 2010-2014 年不锈钢指数走势图

数据来源:我的钢铁网(www.mysteel.com)

【数据来源说明】以上数据来源于我的钢铁网。我的钢铁网是上海钢联电子

商务股份有限公司旗下运营的网站,为客户提供商业信息、宣传推广、研究咨

询、会务培训等服务。上海钢联电子商务股份有限公司是从事钢铁行业及相关

行业商业信息及其增值服务的互联网平台综合运营商。上海钢联电子商务股份

有限公司通过对市场的监测和数据采集,直接面向 1 万 5 千家企业,采集全国

5-1-6-37

60 多个城市的钢铁、能源、矿业、有色金属等的 51 个大类 273 个小类产品。

(13)据中铝网数据显示,近年来铝价走势总体上为先扬后抑,2011 年中

期铝价达到高位,随后铝价持续下跌。

2010-2014 年铝价走势图(单位:元/吨)

资料来源:中铝网(www.cnal.com)

【数据来源说明】以上数据来源于中铝网。中铝网为铝行业的信息门户网

站,提供铝行情周报、月报、年报及相关研究性文章。

九、 反馈意见 20:请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资

基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专

项核查意见。

根据以上相关要求,本所律师进行了核查,并就有关事项披露和发表意见如

下:

(一) 苏州高新国发

本所律师核查了苏州高新国发之工商登记资料、营业执照、公司章程、管

理人苏州国发高新创业投资管理有限公司之营业执照、苏州高新国发与管理人

签订的《苏州高新国发创业投资有限公司委托资产管理协议书》。

苏州高新国发于 2015 年 4 月 15 日取得基金业协会颁发的《私募投资基金证

明》;基金管理人苏州国发高新创业投资管理有限公司于 2015 年 4 月 15 日取得

基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。

5-1-6-38

(二) 苏州明鑫高投

本所律师核查了苏州明鑫高投之工商登记资料、营业执照、公司章程、管

理人苏州高新明鑫创业投资管理有限公司之营业执照、苏州明鑫高投与管理人

签订的《苏州明鑫高投创业投资有限公司资产委托管理协议书》。

苏州明鑫高投于 2014 年 9 月 3 日取得基金业协会颁发的《私募投资基金证

明》;基金管理人苏州高新明鑫创业投资管理有限公司于 2014 年 5 月 20 日取得

基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。

(三) 苏州瑞璟创投

本所律师核查了苏州瑞璟创投之工商登记资料、营业执照、合伙协议书、

管理人苏州瑞曼投资管理有限公司之营业执照。

苏州瑞璟创投于 2014 年 10 月 9 日取得基金业协会颁发的《私募投资基金证

明》;基金管理人苏州瑞曼投资管理有限公司于 2014 年 5 月 4 日取得基金业协

会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。

(四) 苏州德瑞亨风创投

本所律师核查了苏州德瑞亨风创投之工商登记资料、营业执照、公司章

程、管理人苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司之营业执照、苏

州德瑞亨风创投与管理人签订的《委托管理协议》。

苏州德睿亨风创投于 2014 年 4 月 9 日取得基金业协会颁发的《私募投资基

金证明》;基金管理人苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司于 2014

年 4 月 9 日取得基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。

基于上述核查,本所律师认为,苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州瑞璟

创投及苏州德睿亨风创投系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行

办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金,并

均已按照规定履行了私募投资基金备案程序。

(以下无正文)

5-1-6-39

5-1-6-40

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(六)

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13/14 楼

电话:86 25 83193322

传真:86 25 83191022

二〇一五年七月

5-1-7-1

目 录

第一部分 关于反馈意见的补充法律意见 ................................................................. 5

一、 关于反馈意见 12 的补充法律意见................................................................ 5

二、 关于反馈意见 14 的补充法律意见................................................................ 7

第二部分 关于发行人相关情况变化的补充法律意见 ........................................... 16

一、 发行人本次发行并上市的主体资格............................................................ 16

二、 发行人本次发行并上市的实质条件............................................................ 17

三、 发行人现有股东............................................................................................ 21

四、 发行人的业务................................................................................................ 22

五、 发行人的主要财产........................................................................................ 22

六、 发行人的重大债权、债务............................................................................ 23

七、 发行人的税务................................................................................................ 26

八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 28

九、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 28

十、 结论意见........................................................................................................ 29

5-1-7-2

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(六)

苏永证字(2015)第 219 号

致:苏州市世嘉科技股份有限公司(发行人)

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所依法接受发行人

委托,担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。2013 年 5 月,本所向发行

人出具了苏永证字(2013)第 038 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于苏州市世嘉

科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的法律意见书》

(以下简称“《法律意见书》”)以及苏永证字(2013)第 039 号《江苏永衡昭辉

律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。2013 年 9 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2013)第 087 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。2014 年 3 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2014)第 013 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。2014 年 8 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2014)第 099 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。2015 年 3 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2015)第 028 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。2015 年 5 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2015)第 068 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。

本所现根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、行政法规

及《编报规则第 12 号》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规

定,以及《补充法律意见书(五)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间

已经发生或存在的事实,对发行人有关情况发生的变化发表补充法律意见。

5-1-7-3

为出具本补充法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实

了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必

须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发

行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的

文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏

之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、

充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有

关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何

其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备

的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本补充法律意见

书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意

见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》及《补充法律

意见书(五)》一并使用,法律意见书》、律师工作报告》、补充法律意见书(一)》、

《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》

及《补充法律意见书(五)》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效,本所

在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见

书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》及《补充法律意

见书(五)》中声明的事项适用本补充法律意见书。

本所同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》中自行引用

或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上

述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意

见如下(除特别说明外,文中涉及的简称和术语与《律师工作报告》中的释义相

同):

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第一部分 关于反馈意见的补充法律意见

一、 关于反馈意见 12 的补充法律意见

反馈意见 12:请补充披露:(1)公司生产经营中主要排放哪些污染物及排

放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及实际

运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保

措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等,请保荐机构

及发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境

保护的有关规定发表核查意见。(2)发行人报告期内是否曾发生环保事故或因

环保问题受到处罚的情况,除详细披露相关情况外,保荐机构和发行人律师还

需要对其是否构成重大违法行为发表意见。

根据以上相关要求,本所律师进行了核查,并就有关事项披露和发表意见如

下:

(一) 核查方式及过程

1、 核查发行人建设项目环境影响报告表及审批意见;

2、 核查发行人相关生产设备、环保设备的采购合同;

3、 实地查看环保设备运行情况;

4、 查阅发行人财务账册,汇总环保相关固定资产的投入及费用支出情况;

5、 互联网搜索发行人是否发生环保事故或因环保问题受到处罚;

6、 查阅发行人环保处罚相关费用的支出情况。

(二) 核查情况

1、 发行人生产经营过程的环境保护情况

(1) 发行人生产经营过程中的污染物排放内容和治理情况

发行人主要从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售,主要产品

包括电梯箱体系统和专用设备箱体系统,产品应用于电梯制造以及新能源及节能

设备、半导体设备、医疗设备、通信设备等专用设备制造领域,发行人所处行业

不属于重污染行业,生产过程中产生的污染物主要为废水、固体废弃物、大气污

染物和噪声,具体情况如下:

①废水:发行人生产经营过程中产生的废水包括表面处理工序产生的废水和

生活污水,表面处理工序产生的废水经专门的环保设备处理后连同生活污水一并

排入市政污水管网;

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②固体废弃物:固体废弃物采用分类收集,生活垃圾交由环卫部门处理,生

产过程中产生的金属边角料、废旧包装材料等交由第三方回收;

③大气污染物:金属材料焊接、切割过程中产生的金属氧化物粉尘颗粒物经

设备自带的吸附装置处理后排放;表面处理工序的粉尘由设备自带的装置进行封

闭循环利用或采用滤芯吸附,气体的排放浓度和速率能够稳定达标;

④噪声:噪声主要来自生产设备运转过程中,通过选用低噪声机械设备、合

理布局、减震等措施,经厂房隔声和距离衰减后,可以实现厂界达标。

以上各项污染物排放均符合环保部门法规及规范的要求,生产过程中不产生

需要交由有专门资质的第三方处理的危险废物。

(2) 报告期各年环保投入和相关费用支出情况

报告期内,发行人于 2013 年 3 月投入使用两条表面处理生产线,其中自动

生产线配备独立的粉尘回收装置,风量可达 16,000m3/h,过滤除尘系统对颗粒

物的回收效率达到 99%;手动生产线配备 3 套脉冲反吹式滤芯回收系统,风量可

达 14,000m3/h,对颗粒物的收集效率亦可达到 98%。另外,发行人于 2015 年 2

月投入使用一条表面处理生产线,该生产线配备 2 套脉冲反吹式滤芯回收系统,

风量为 8,000m3/h。上述粉尘过滤回收系统为整套生产设备的组成部分,不作为

单项固定资产入账。

表面处理的前道预处理工序会产生清洗废水,发行人针对废水单独购置了处

理设备,设备投资 42.80 万元,废水设计处理能力为 2,000 吨/年,设备与生产

线同期投入使用,处理后废水达标后经市政污水管网排入污水厂处理。

发行人报告期内环保投入主要为购置废水处理设备支出。粉尘过滤回收滤芯

使用寿命为 1-2 年,无须频繁更换;废水处理使用普通化学品,因此环保设备日

常使用所需的耗材成本较低。具体情况如下:

单位:万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

固定资产投入金额 - - 42.80 -

耗材支出金额 0.70 0.85 0.47 -

(3) 环保监测情况

根据 2014 年 12 月苏州高新区、虎丘区环境监测站出具的《监测报告》,发

行人的工业废水、废气各项排放均达标,各生产厂区 12 处噪声监测点除一处监

测点略微超标外,其余均达标。

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2、 募投项目涉及的环保事项

发行人募投项目为年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项目和技术研发

检测中心建设项目。其中,年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项目在发行

人现有技术研发能力基础上,新建专业化生产厂房以提升发行人产品生产能力,

此项目无需新增表面处理工序的投资,因此不产生需要预处理的工业废水,其他

运营时产生的污染物按当前的收集、排放方式操作;技术研发检测中心建设项目

不涉及生产业务,故不产生有影响的污染源。公司募投项目已通过当地环保部门

的环境影响评估。

3、 环保事故、处罚及其影响

公司所在地为规划的工业区内,周围无居民区,自报告期起至本补充法律意

见书出具之日止,未发生过环保纠纷、事故与投诉事件,也未因环保问题受到过

有关部门的行政处罚。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人能够遵守国家环境保护相关法律法规,对生产经营中产生的废

水、固体废弃物、废气和噪声均采取了合理有效的处理措施。发行人拟投资项目

已按相关规定编制环境影响报告表,业已取得苏州国家高新技术产业开发区环境

保护局出具的苏新环项[2015]22 号《关于对苏州市世嘉科技股份有限公司年产

电梯轿厢整体集成系统 20000 套等建设项目环境影响报告表的审批意见》和苏新

环项[2015]9 号《关于对苏州市世嘉科技股份有限公司技术研发检测中心建设项

目环境影响登记表的审批意见》。

(2) 发行人自报告期起未发生环保事故,不存在因环保问题受到处罚的情

况。

二、 关于反馈意见 14 的补充法律意见

反馈意见 14:保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性:招股书

多处引用“招商证券研究所数据”,说明该数据引用来源的基本情况,说明数据

是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提

供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料。

根据以上相关要求,本所律师进行了核查,并就有关事项披露和发表意见如

下:

(一) 《招股说明书》中引用的数据来源

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经本所律师核查,《招股说明书》披露的行业数据主要来自于:

1、 中国电梯协会、国际不锈钢论坛等行业协会发布的信息及资料;

2、 国家统计局、交通运输部、国家卫生计生委统计信息中心、中国海关

总署等部委发布的统计数据或公报信息;

3、 CEIC Data 数据库、慧聪邓白氏研究等知名的数据库和研究机构发布的

信息及资料;

4、 东海证券研究所、光大证券研究所、招商银行研究所等证券经营机构

的研究数据;

5、 《变频器世界》、《电源世界》、我的钢铁网和中铝网等行业期刊和网

站。

经核查,本所律师认为,《招股说明书》中披露的上述行业数据来源真实。

(二) 招股说明书中引用的数据

1、 引用自招商证券研究所的数据

经本所律师核查,《招股说明书》中引用招商证券研究所的数据情况如下:

(1) 根据国家“十二五”期间建设 3,600 万套保障房的目标计算,保障

房建设对电梯需求量将达到 50-60 万套。

(2) 目前仅上海便有 20 余万栋既有建筑需要加装电梯,而广东省有加装

电梯需求的建筑则约有 18 万栋。

(3) 发达国家的电梯需求未来几年仍可保持 5-7%的增长速度,而中东、

印度、俄罗斯等新兴市场由于经济增长较快,基础设施建设将大幅拉动对电梯

的需求。

(4) 2015-2016 年我国电梯需求量预测(单位:万台)

项 目 2015(E) 2016(E)

商业地产及基础设施建设需求 60.3 69.6

保障房建设需求 8.3 8.3

旧电梯更新及旧楼改造需求 4.8 5.4

出口市场需求 8.6 9.9

合 计 82.1 93.3

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以上数据来源于招商证券研究所 2012 年 7 月 2 日和 2014 年 5 月 22 日分别

针对电梯行业上市公司撰写的研究报告,主要数据摘自报告中关于电梯行业分析

的部分。

经核查,本所律师认为,《招股说明书》引用招商证券研究所的数据均为公

开的报告,非专门为发行人本次发行上市准备,发行人未对报告内容及数据要求

定制或付费,也未向报告发布方提供帮助。

2、 引用自其他机构的数据

(1) 根据中国电梯协会统计,2003 年我国电梯产量为 8.44 万台,到 2014

年电梯产量已突破 70 万台,年复合增长率高达 21.21%。

2003-2014 年我国电梯产量情况(单位:万台)

数据来源:中国电梯协会

根据中国电梯协会、《全国电梯行业商务年鉴》数据以及电梯 15 年报废的行

业规律计算,2015 年和 2016 年我国电梯更新量将分别为 33,810 台和 39,684 台。

【数据来源说明】中国电梯协会是以电梯(包括自动扶梯和自动人行道)的

制造、安装、维修、经营、设计、研究和教学单位自愿结成的全国电梯行业的非

营利性社会团体。中国电梯协会承担的工作包括:开展调查研究,提出行业发展

规划设想;提出并参与制定、修订电梯行业的各类标准;制定行规行约,建立行

业和企业自律机制;开展电梯行业统计工作,收集、整理、发布行业信息,对统

计资料进行研究和分析;参与电梯安全事故的分析和处理等。

(2) 依据保守性原则,按发达国家电梯人均保有量 200 人/台的最低标准

计算,我国电梯市场的饱和保有量约为 700 万台,相比 2014 年国内约 360 万台

的电梯保有量(数据来源:银河证券研究部),我国电梯市场仍将有约 340 万台

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的成长空间。

【数据来源说明】以上数据来源于银河证券研究所。银河证券研究所系银河

证券下属的研究机构,从事宏观经济、投资策略、固定收益、行业与上市公司和

基金等的研究。

(3) 2003-2014 年国内商品房销售面积情况(单位:亿平方米)

数据来源:国家统计局

2003-2014 年中国办公楼及商业营业用房投资完成额(单位:亿元)

数据来源:国家统计局

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2002-2014 年我国城镇化率情况

数据来源:国家统计局

据国家统计局数据显示,2012 年新开工 781 万套,完工 601 万套,2013 年

新开工建设 666 万套,完工 544 万套。

【数据来源说明】以上数据来源于国家统计局的统计资料。国家统计局负责

领导和协调全国统计工作,实施各行业数据调查、收集、汇总、整理并提供有关

调查的统计数据。

(4) 在机场建设方面,截至 2014 年底我国共有颁证运输机场 202 个。

【数据来源说明】以上数据来源于交通运输部资料。交通运输部管理国家铁

路局、中国民用航空局、国家邮政局;负责推进综合交通运输体系建设,统筹规

划铁路、公路、水路、民航以及邮政行业发展。

(5) 在医院建设方面,根据国家卫生与计划委员会数据,截至 2015 年 4

月底我国医院数量为 26,314 家,其中对电梯个性化功能要求较高的三级医院为

1,991 家。

【数据来源说明】以上数据来源于国家卫生计生委统计信息中心。国家卫生

计生委统计信息中心原名卫生部统计信息中心,负责全国卫生综合统计年报、国

家卫生服务调查;统一管理并提供全国卫生统计资料等。

(6) 据中国海关统计数据显示,2014 年我国电梯出口保持强势增长,合

计出口量达 6.89 万台,我国电梯进口量仅为 0.18 万台,净出口量达 6.71 万

台。

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2011-2014 年我国电梯进出口情况(单位:万台)

数据来源:中国海关信息网

【数据来源说明】以上数据来源于中国海关总署信息中心旗下的海关信息

网。根据《海关统计数据使用管理办法》(署统发[2004]274 号)规定,中国

海关总署信息中心负责海关统计数据的计算机处理、加工存储和对外统计咨询服

务;海关信息网由海关总署信息中心主办,为社会提供进出口贸易领域和海关信

息咨询的在线信息展示、服务平台。

(7) 随着国内经济的持续发展,专用设备制造行业保持了持续的发展,

2014 年,专用设备制造行业主营业务收入达 34,784 亿元,较 2006 年增长

27,059 亿元,年复合增长率达 20.69%。

【数据来源说明】以上数据来源于 CEIC Data 数据库。CEIC Data 数据库

是由环亚经济数据有限公司开发的一套全球经济数据库,数据涵盖包括 G7 国家、

发达国家、发展中国家在内的 128 个国家的宏观经济检测、金融市场信息、细分

行业数据、国家和地区预测等,主要客户面向全球各国的经济学家、分析师、投

资者、企业以及专业院校。环亚经济数据有限公司成立于 1992 年,并于 2005

年被 ISI Emerging Markets 收购,总部位于美国纽约公园大道 225 号,目前

在全球 30 余个国家设有分支机构。

(8) 据《变频器世界》数据显示,2006 年我国变频器实现销售额 106.6

亿元,其中低压变频器 92.6 亿元、高压变频器 14.0 亿元,而到 2013 年该市场

销售额则增长至 283.6 亿元,其中低压变频器 214.1 亿元、高压变频器 69.5 亿

元。

5-1-7-12

2006-2013 年我国变频器销售额情况(单位:亿元)

数据来源:《变频器世界》、中自集团研究部

【数据来源说明】以上数据来源于《变频器世界》杂志和中自集团研究部。

中自集团是集杂志、网站、会议以及各种资源为一体的服务机构,《变频器世界》

为其旗下的期刊之一。《变频器世界》是由中国自动化学会专家咨询委员会、中

国电工技术学会支持,中自传媒和广东省自动化学会共同创办的国内第一本关于

变频器技术与市场的专业期刊,每年发行 12 期。

(9) 变频器对柜体系统的防电磁干扰、精密结构设计、高效散热等方面

要求较高,慧聪邓白氏研究、东海证券研究所数据显示,低压变频器柜体系统

占总成本比重为 10%、而高压变频器则为 5%,根据此数据计算,2013 年国内变

频器制造领域对精密箱体系统的需求约为 24.88 亿元。

【数据来源说明】以上数据分别来源于慧聪邓白氏研究和东海证券研究所。

慧聪邓白氏研究由慧聪网、美国邓白氏和华夏邓白氏中国合资成立,提供市场研

究和媒体监测服务,慧聪邓白氏研究已更名为慧聪研究。东海证券研究所系东海

证券下属的研究机构,从事宏观经济、行业与上市公司研究、证券投资策略的研

究。

(10) 据《电源世界》数据显示,2009 年我国光伏逆变器市场规模为 2 亿

元,至 2012 年已达 27 亿元,2013 年约 57 亿元。

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2009-2015 年我国光伏逆变器市场规模及预测情况(单位:亿元)

数据来源:《电源世界》

【数据来源说明】以上数据来源于《电源世界》杂志。《电源世界》是由中

国电源学会与广东省电源学会联合主办的一本集电源技术、产品及其应用于一体

的综合性技术刊物。

(11) 据光大证券研究所数据显示,光伏逆变器柜体系统(含机柜及结构

件)在逆变器成本中占比 12.91%,依此数据计算,至 2015 年我国光伏逆变器制

造领域的精密箱体系统市场规模将达到 7.36 亿元。

【数据来源说明】以上数据来源于光大证券研究所。光大证券研究所系光大

证券下属的研究机构,从事宏观经济、行业与上市公司研究、证券投资策略的研

究。

(12) 根据国际不锈钢论坛(ISSF)发布数据显示,2014 年全球不锈钢产

量达到 4,169 万吨的历史高位,中国不锈钢产量也连续多年保持稳定增长,

2006 年中国不锈钢产量为 530 万吨,2014 年达到 2,169 万吨,复合增长率达

19.26%。

5-1-7-14

2006-2014 年全球和中国不锈钢粗钢产量(单位:万吨)

数据来源:国际不锈钢论坛(ISSF)

【数据来源说明】以上数据来源于国际不锈钢论坛。国际不锈钢论坛是非赢

利性的不锈钢行业研究、发展机构,到目前为止国际不锈钢论坛在全球 25 个国

家拥有 65 名成员,其成员单位产量占到全球不锈钢产量的 80%。

(13) 2010-2015 年 6 月不锈钢指数走势图

数据来源:我的钢铁网(www.mysteel.com)

【数据来源说明】以上数据来源于我的钢铁网。我的钢铁网是上海钢联电子

商务股份有限公司旗下运营的网站,为客户提供商业信息、宣传推广、研究咨询、

会务培训等服务。上海钢联电子商务股份有限公司是从事钢铁行业及相关行业商

业信息及其增值服务的互联网平台综合运营商。上海钢联电子商务股份有限公司

通过对市场的监测和数据采集,直接面向 1 万 5 千家企业,采集全国 60 多个城

市的钢铁、能源、矿业、有色金属等的 51 个大类 273 个小类产品。

5-1-7-15

(14) 据中铝网数据显示,近年来铝价走势总体上为先扬后抑,2011 年

中期铝价达到高位,随后铝价持续下跌。

2010-2015 年 6 月铝价走势图(单位:元/吨)

资料来源:中铝网(www.cnal.com)

【数据来源说明】以上数据来源于中铝网。中铝网为铝行业的信息门户网站,

提供铝行情周报、月报、年报及相关研究性文章。

第二部分 关于发行人相关情况变化的补充法律意见

一、 发行人本次发行并上市的主体资格

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对《补充法律意见书(五)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间发行人本次发行并上市的主体资格进行了重新审查:

1、 发行人现持有江苏省苏州工商行政管理局于 2012 年 8 月 30 日颁发的注

册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》。

2、 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人依法有效存续,

没有根据法律、法规及规范性文件以及公司章程需要终止的情形出现。

3、 发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人

没有发生变更。

4、 发行人的股权清晰,实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠

纷。

5-1-7-16

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(五)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间,发行人不存在影响本次发行并上市主体资格的事项,发行人

仍具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、行政法规规定

的首次公开发行股票并上市的主体资格。

二、 发行人本次发行并上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对《补充法律意见书(五)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间发行人本次发行并上市依法应当满足的实质条件逐项进行了

重新审查:

(一)发行人本次发行并上市仍符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人已经具备健全且

运行良好的组织机构,且并未发生重大变化,仍符合《证券法》第十三条第一款

第一项的规定。

2、根据华普天健出具的会审字[2015]3041 号《审计报告》(以下简称“《审

计报告》”),发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年度 1-6 月的净利

润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润较低者为计算依据)分

别为 40,010,515.26 元、49,407,588.54 元、53,944,306.18 元、21,529,419.16 元,

累计为 164,891,829.14 元。因此,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,仍

符合《证券法》第十三条第一款第二项的规定。

3、根据《审计报告》,并经发行人陈述及书面确认,发行人最近三年及一期

财务会计文件无虚假记载,且不存在其他重大违法行为,仍符合《证券法》第十

三条第一款第三项及第五十条第一款第四项的规定。

4、发行人目前的股本总额为 6,000 万元,仍符合《证券法》第五十条第一

款第二项之规定。

5、根据发行人 2014 年年度股东大会决议,发行人本次拟向社会公众公开发

行不超过 2,000 万股人民币普通股(包括发行人公开发行的新股及发行人股东公

开发售的股份),且不低于法律规定的最低标准。发行人本次公开发行的股份(包

括发行人公开发行的新股及发行人股东公开发售的股份)不低于本次发行并上市

后发行人股份总数的 25%,仍符合《证券法》第五十条第一款第三项之规定。

(二)发行人本次发行并上市仍符合《首发管理办法》规定的相关条件

5-1-7-17

1、主体资格

如本补充法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述,

发行人具备本次发行并上市的主体资格,仍符合《首发管理办法》第八条至第十

三条之规定。

2、独立性

(1) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人具有包括研发、

采购、销售、生产等完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,仍符合《首

发管理办法》第十四条之规定。

(2) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的资产完整,

仍符合《首发管理办法》第十五条之规定。

(3) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的人员独立,

仍符合《首发管理办法》第十六条之规定。

(4) 根据《审计报告》,经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,

发行人的财务独立,仍符合《首发管理办法》第十七条之规定。

(5) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的机构独立,

仍符合《首发管理办法》第十八条之规定。

(6) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的业务独立,

仍符合《首发管理办法》第十九条之规定。

(7) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人在独立性方面

不存在其他严重缺陷,仍符合《首发管理办法》第二十条之规定。

3、规范运行

(1) 经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事

会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和

人员能够依法履行职责,仍符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

(2) 经本所律师核查,并根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认与

声明,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律

法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,仍符合

《首发管理办法》第二十二条之规定。

(3) 经本所律师核查,并根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认与

声明,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规及规章规定的任

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职资格,不存在不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形,仍符合《首

发管理办法》第二十三条之规定。

(4) 根据华普天健出具的会专字[2015] 3042号《内部控制鉴证报告》(以

下简称“《内部控制鉴证报告》”),并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、

生产经营的合法性、营运的效率与效果,仍符合《首发管理办法》第二十四条之

规定。

(5) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人不存在《首发

管理办法》第二十五条列举的各项情形,仍符合《首发管理办法》第二十五条之

规定。

(6) 发行人章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据《审计报

告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,截至本补充法律意见书出

具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担

保的情形,仍符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

(7) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人有严格的资金管理制度,截至本补充法律意见书出

具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,仍符合《首发管理办法》第二十

七条之规定。

4、财务与会计

(1) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人的陈述及书面确认,

发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,仍符

合《首发管理办法》第二十八条之规定。

(2) 根据《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书

面确认,发行人内部控制在所有重大方面是有效的,并由华普天健出具了无保留

意见的《内部控制鉴证报告》,仍符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

(3) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人会计基础工作规范,仍符合《首发管理办法》第三

十条之规定。

(4) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;

在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,

5-1-7-19

选用一致的会计政策,未进行随意变更,仍符合《首发管理办法》第三十一条之

规定。

(5) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格

公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,仍符合《首发管理办法》第三十二

条之规定。

(6) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人仍符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件:

a. 根据《审计报告》,发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年度1-6

月的净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润较低者为计算

依据)分别为40,010,515.26元、49,407,588.54元、53,944,306.18元、21,529,419.16

元,累计为164,891,829.14元。因此,发行人最近三个会计年度净利润均为正数

且累计超过3,000万元。

b. 根据《审计报告》,发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年度1-6

月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 43,037,867.35 元 、 62,587,731.31 元 、

68,840,423.46元和26,839,734.83元,累计为201,305,756.95元,超过5,000万元;发

行 人 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 度 和 2015 年 度 1-6 月 营 业 收 入 分 别 为

319,246,198.54元、409,519,070.63元、443,266,199.76元和219,625,328.46元,累计

为1,391,656,797.39元,超过3亿元。

c. 发行人本次发行并上市前的股本总额为6,000万元,股本总额超过3,000万

元。

d. 根据《审计报告》,发行人截至2015年6月30日的无形资产(扣除土地使用

权等后)为106,168.48元,净资产为240,307,015.92元,扣除土地使用权等后的无

形资产在净资产中所占比例为0.04%,不高于20%。

e. 根据《审计报告》,发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

(7) 根据《审计报告》及相关税务机关出具的纳税证明,并经本所律师核

查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规规定,发行人的经营成果

对税收优惠不存在严重依赖,仍符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

(8) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大

或有事项,仍符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

(9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件以及发行人陈述及书面

5-1-7-20

确认,并经本所律师核查,发行人申报文件不存在违规情形,仍符合《首发管理

办法》第三十六条的规定。

(10) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响其持续盈利能力的各项情

形,仍符合《首发管理办法》第三十七条之规定。

5、募集资金运用

根据发行人 2014 年年度股东大会决议,发行人本次募集资金拟用于年产电

梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项目及技术研发检测中心建设项目。发行人募

集资金运用仍符合《首发管理办法》第三十八条、第三十九条、第四十条、第四

十一条、第四十二条、第四十三条之规定。

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(五)》 出具之日至本补充法律

意见书出具之日期间,发行人未发生可能导致发行人不再符合申请首次公开发行

股票及上市条件的情形,发行人本次发行并上市仍符合《公司法》、《证券法》、

《首发管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章以及中国证监会规定的首次

公开发行股票并上市的实质条件。

三、 发行人现有股东

《补充法律意见书(五)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发

行人股权结构未发生变化,发行人部分现有股东基本情况变化如下:

苏州德睿亨风创投股东发生变更,变更后股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 苏州元禾控股有限公司 7,250 29

2 苏州金枫门窗有限公司 4,000 16

3 苏州工业园区设计研究院股份有限公司 2,000 8

4 刘然 2,000 8

5 苏州地平线投资管理有限公司 2,000 8

6 苏州工业园区锦丰企业集团有限公司 1,500 6

7 苏州领潮文化传媒有限公司 1,000 4

8 苏州汉璞艺术中心 1,000 4

9 中诚工程建设管理(苏州)有限公司 1,000 4

10 苏州工业园区华东城建发展有限公司 1,000 4

11 苏州工业园区普利杰机电制品有限公司 1,000 4

12 沈福根 1,000 4

13 苏州景风正德企业管理有限公司 250 1

合 计 25,000 100

5-1-7-21

经核查,本所律师认为,发行人现有股东均具有法律、法规及规范性文件规

定的担任股份有限公司股东的主体资格。

四、 发行人的业务

根据《审计报告》,发行人 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的主

营业务收入占营业收入比例如下:

单位:元

主营业务收入占

年 度 主营业务收入金额 营业收入金额

营业收入比例

2012 年度 313,294,133.42 319,246,198.54 98.14%

2013 年度 402,409,957.38 409,519,070.63 98.26%

2014 年度 435,700,301.29 443,266,199.76 98.29%

2015 年 1-6 月 216,408,996.90 219,625,328.46 98.54%

根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,发行人

系专业的精密箱体系统制造与服务供应商,主要从事定制化精密箱体系统的研

发、设计、生产、销售以及服务。

经核查,本所律师认为,发行人主营业务突出。

五、 发行人的主要财产

(一)国有土地使用权

根据发行人提供的相关权属证书,并经本所律师核查,《补充法律意见书

(五)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人新增如下国有土地

使用权:

土地使用权证 面积

坐落 类型 用途 终止日期

编号 (M2)

苏新国用(2015)第 高新区建林路绿化

出让 33489.60 工业用地 2065.5.28

1210389 号 地西、苏尔寿北

(二)专利

根据发行人提供的相关权属证书,经本所律师核查,《补充法律意见书(五)》

出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人新增如下专利:

5-1-7-22

有效

序号 专利名称 专利类别 专利号 申请时间

期限

分块式电梯玻璃轿壁及

1 发明 201210238899.1 2012 年 7 月 11 日 20 年

其安装方法

2 滑槽式扶手 发明 201210242600.X 2012 年 7 月 13 日 20 年

蜂窝吸音复合板及其复

3 发明 201310225703.X 2013 年 6 月 7 日 20 年

合工艺

根据发行人提供的相关资料,经本所律师核查,《补充法律意见书(五)》出

具之日至本补充法律意见书出具之日期间,为避免重复授权,发行人放弃“滑槽

式扶手”实用新型专利权(专利号 201220338958.8)。

(三)主要生产经营设备

根据《审计报告》,截至 2015 年 6 月 30 日,发行人的主要生产经营设备及

其他固定资产情况如下:

单位:元

固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净额

房屋及建筑物 45,086,586.23 8,837,439.03 36,249,147.20

机器设备 74,129,692.68 22,646,732.99 51,482,959.69

运输设备 5,895,288.33 4,092,499.17 1,802,789.16

电子设备及其他 10,737,093.40 4,725,079.53 6,012,013.87

合 计 135,848,660.64 40,301,750.72 95,546,909.92

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人上述国有土地使用权、专利、主要生产经营设备及其他固定资

产权属清晰、完整、独立,发行人合法拥有上述与其经营业务相关的资产,不存

在权属争议或潜在纠纷。

(2) 发行人上述国有土地使用权、专利、主要生产经营设备及其他固定资

产主要通过购置、自建、自行申请等方式取得,发行人已取得上述财产所有权或

使用权的权属证书或证明。

六、 发行人的重大债权、债务

本补充法律意见书披露之发行人的重大合同,是指截至本补充法律意见书出

具之日,发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发行人有重大影响的借

款合同、担保合同、采购合同、销售合同、框架协议等。

5-1-7-23

(一)发行人及其控股子公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同

1、采购合同

(1) 发行人与江苏华力金属材料有限公司签订《制造和供货协议》,约定

由发行人向江苏华力金属材料有限公司采购不锈钢板材,发行人以订单方式订

货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日。

(2) 发行人与吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂签订《制造和供货协议》,

约定由发行人向吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂采购钣金件,发行人以订单方式

订货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12

月 31 日。

(3) 发行人与苏州市昊淇精密钣金有限公司签订《制造和供货协议》,约

定由发行人向苏州市昊淇精密钣金有限公司采购钣金件,发行人以订单方式订

货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日。

(4) 发行人与海门市森达装饰材料有限公司签订《制造和供货协议》,约

定由发行人向海门市森达装饰材料有限公司采购不锈钢板,发行人以订单方式订

货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日。

(5) 发行人与苏州德道通快激光钣金有限公司签订《制造和供货协议》,

约定由发行人向苏州德道通快激光钣金有限公司采购钣金件,发行人以订单方式

订货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12

月 31 日。

(6) 世嘉新精密与扬州尼尔工程塑料有限公司签订《制造和供货协议》,

约定由世嘉新精密向扬州尼尔工程塑料有限公司采购轿顶轮组件,发行人以订单

方式订货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日。

(7) 中山亿泰纳与扬州尼尔工程塑料有限公司签订《制造和供货协议》,

约定由中山亿泰纳向扬州尼尔工程塑料有限公司采购轿顶轮组件,发行人以订单

方式订货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日。

2、销售合同

5-1-7-24

(1) 发行人与通力电梯有限公司签订《供应及购买协议》,约定由发行人

向通力电梯有限公司出售非标轿厢,通力电梯有限公司以订单方式订货,协议有

效期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

(2) 发行人与艺达思科技(苏州)有限公司签订《采购协议》,约定发行

人向艺达思科技(苏州)有限公司提供生产性物料及相关服务,价格以双方确定

价格为准,协议有效期为 2013 年 7 月 23 日至 2014 年 12 月 30 日,协议期满后,

如双方无异议协议将自动延续一年。

(3) 发行人与蒂森电梯有限公司签订《采购合同》,约定发行人向蒂森电

梯有限公司出售非标轿厢,蒂森电梯有限公司以订单方式订货,协议有效期为

2014 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日。

(4) 发行人与蒂森克虏伯电梯(上海)有限公司签订《采购合同》,约定

发行人向蒂森克虏伯电梯(上海)有限公司出售非标轿厢,蒂森克虏伯电梯(上

海)有限公司以订单方式订货,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日。

(5) 中山亿泰纳与蒂森电梯有限公司签订《采购合同》,约定中山亿泰纳

向蒂森电梯有限公司出售非标轿厢,蒂森电梯有限公司以订单方式订货,协议有

效期为 2014 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日。

(6) 中山亿泰纳与蒂森克虏伯扶梯(中国)有限公司签订《采购合同》,

约定中山亿泰纳向蒂森克虏伯扶梯(中国)有限公司出售扶梯裙板,蒂森克虏伯

扶梯(中国)有限公司以订单方式订货,协议有效期为 2013 年 2 月 25 日至 2017

年 9 月 30 日。

(7) 发行人与迅达(中国)电梯有限公司签订《供货协议》,约定发行人

向迅达(中国)电梯有限公司出售非标轿厢相关产品与备件,迅达(中国)电梯

有限公司以订单方式订货,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31

日。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人签订的上述合同不存在主体变更的情形。

(2)上述合同的内容和形式合法有效,上述合同不存在导致潜在纠纷的法

律障碍。

(二)发行人金额较大的其他应收、应付款

1、 截至 2015 年 6 月 30 日,发行人大额其他应收款项目列示如下:

5-1-7-25

序号 单位名称 款项性质 金额(元)

1 中山市蒂桦机械制造有限公司 押金 436,687.17

2 中山市东明气体有限公司 押金 50,000.00

3 中华人民共和国苏州工业园区海关 押金 50,000.00

4 张军 备用金 43,000.00

5 苏州市浒墅关新区金星加油城有限公司 押金 20,000.00

合 计 599,687.17

截至 2015 年 6 月 30 日,其他应收款中无应收持有发行人 5%(含 5%)以

上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

2、 截至 2015 年 6 月 30 日,发行人不存在大额其他应付款项。

截至 2015 年 6 月 30 日,其他应付款中无应付持有发行人 5%(含 5%)以

上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

经核查,本所律师认为,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正

常的生产经营活动发生,合法有效。

七、 发行人的税务

(一)发行人 2015 年 1-6 月所享受的税收优惠

发行人于 2010 年 12 月 13 日被认定为高新技术企业,并于 2013 年 9 月 25

日通过复审,取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏

省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GF201332000265),该

证书的有效期为三年。根据相关法律法规规定,发行人 2015 年 1-6 月适用的企

业所得税税率为 15%。

(二)发行人 2015 年 1-6 月所享受的主要财政补贴

1、 2015 年 1 月 16 日,根据苏州高新区经济发展和改革局、苏州高新区财

政局苏高新发改[2014]80 号《关于下达 2014 年度苏州高新区工业经济发展专项

扶持资金的通知》,发行人收到 2014 年苏州高新区工业经济发展专项扶持资金

100,000 元。

5-1-7-26

2、 2015 年 3 月 31 日,根据中共苏州国家高新技术产业开发区工作委员会、

苏州国家高新技术产业开发区管理委员会苏高新委[2015]19 号《关于表彰 2014

年度苏州高新区科技工作先进单位、专利工作先进单位的决定》,发行人收到苏

州高新区 2014 年度科技工作先进单位奖励 50,000 元。

(三)依法纳税的确认

1、 发行人依法纳税情况

2015 年 7 月 14 日,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具苏州国税新

税证字证(2015)第 536 号《纳税证明》,证明发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2015

年 6 月 30 日已向苏州市高新技术产业开发区国家税务局缴纳增值税税款。

2015 年 7 月 14 日,江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《纳税人、扣

缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2015 年 1 月至 2015 年 6 月,未发现

发行人罚款记录。

2、 发行人控股子公司依法纳税情况

(1) 世嘉新精密依法纳税情况

2015 年 7 月 14 日,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具苏州国税新

税证字证(2015)第 537 号《纳税证明》,证明世嘉新精密自 2015 年 1 月 1 日至

2015 年 6 月 30 日已向苏州市高新技术产业开发区国家税务局缴纳增值税、企业

所得税税款。

2015 年 7 月 14 日,江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《纳税人、扣

缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2015 年 1 月至 2015 年 6 月,未发现

世嘉新精密罚款记录。

(2) 中山亿泰纳依法纳税情况

2015 年 7 月 3 日,中山市国家税务局直属税务分局出具《证明》,证明未发

现中山亿泰纳 2011 年 10 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日有重大的税收违法行为。

2015 年 7 月 2 日,中山市地方税务局东升税务分局出具中山地税东区证字

[2015] S0234《涉税事项证明》,证明暂未发现中山亿泰纳 2011 年 10 月至 2015

年 6 月期间有重大的税收违法行为。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。

(2) 《补充法律意见书(五)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期

5-1-7-27

间,发行人已依法申报并缴纳有关税款,发行人及其控股子公司不存在违反有关

税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

经本所律师核查,并根据发行人陈述及书面确认,《补充法律意见书(五)》

出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人未发生因污染引起的人身、

财产损害事件。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。

(2) 《补充法律意见书(五)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期

间,发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

(二)发行人的产品质量、技术等标准

根据苏州市虎丘区市场监督管理局于 2015 年 7 月 3 日出具的《证明函》,发

行人自 2015 年 1 月 1 日至《证明函》出具之日,未有因违反产品质量和技术监

督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

经核查,本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,

《补充法律意见书(五)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人

没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

九、 诉讼、仲裁或行政处罚

经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日:

(1) 发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件。

(2) 持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东、实际控制人、发行

人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(3) 发行人董事长王娟、总经理韩惠明不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件。

5-1-7-28

十、 结论意见

基于上述,本所律师认为,《补充法律意见书(五)》出具之日至本补充法律

意见书出具之日期间,发行人仍符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并

上市的有关条件,不存在重大违法违规行为。《招股说明书》及其摘要引用的本

补充法律意见书的内容适当。

(以下无正文)

5-1-7-29

5-1-7-30

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(七)

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼

电话:86 25 83193322

传真:86 25 83191022

二〇一六年一月

5-1-1

目 录

一、 本次发行并上市方案的调整.............................................................................. 5

二、 发行人本次发行并上市的主体资格.................................................................. 7

三、 发行人本次发行并上市的实质条件.................................................................. 8

四、 发行人关于独立性意见的披露........................................................................ 11

五、 发行人现有股东................................................................................................ 12

六、 发行人的业务.................................................................................................... 12

七、 发行人的主要财产............................................................................................ 13

八、 发行人的重大债权、债务................................................................................ 14

九、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作................................................ 17

十、 发行人的税务.................................................................................................... 18

十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 20

十二、 发行人募集资金的运用................................................................................ 20

十三、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 21

十四、 结论意见........................................................................................................ 22

5-1-2

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(七)

苏永证字(2016)第 016 号

致:苏州市世嘉科技股份有限公司(发行人)

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所依法接受发行人

委托,担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。2013 年 5 月,本所向发行

人出具了苏永证字(2013)第 038 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于苏州市世嘉

科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的法律意见书》

(以下简称“《法律意见书》”)以及苏永证字(2013)第 039 号《江苏永衡昭辉

律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。2013 年 9 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2013)第 087 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。2014 年 3 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2014)第 013 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。2014 年 8 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2014)第 099 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。2015 年 3 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2015)第 028 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。2015 年 5 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2015)第 068 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。2015 年 7 月,

本所向发行人出具了苏永证字(2015)第 219 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于

苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书(六)》”)

本所现根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、行政法规

5-1-3

及《编报规则第 12 号》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规

定,以及《补充法律意见书(六)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间

已经发生或存在的事实,对发行人有关情况发生的变化发表补充法律意见。

为出具本补充法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实

了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必

须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发

行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的

文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏

之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、

充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有

关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何

其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备

的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本补充法律意见

书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意

见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意

见书(五)》及《补充法律意见书(六)》一并使用,《法律意见书》、《律师工作

报告》、补充法律意见书(一)》、补充法律意见书(二)》、补充法律意见书(三)》、

《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》及《补充法律意见书(六)》

未被本补充法律意见书修改的内容继续有效,本所在《法律意见书》、《律师工作

报告》、补充法律意见书(一)》、补充法律意见书(二)》、补充法律意见书(三)》、

《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》及《补充法律意见书(六)》

中声明的事项适用本补充法律意见书。

本所同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》中自行引用

或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上

述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5-1-4

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意

见如下(除特别说明外,文中涉及的简称和术语与《律师工作报告》中的释义相

同):

一、 本次发行并上市方案的调整

发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人

民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》,对申请公开发行股票并上市的原

定方案进行调整,调整后本次发行并上市方案如下:

1、 发行股票的种类及面值:境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面

值人民币 1.00 元。

2、 发行数量:本次公开发行人民币普通股(A 股)股票不超过 2,000 万股

(包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份),且不低于法律规定的

最低标准,最终发行数量由中国证监会核准。具体安排如下:

(1) 公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,000 万股。若根据询价结果预

计将出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之

和的情形(以下简称“超募”),公司将减少公开发行新股数量,并由公司本次公

开发行前已持有公司股份的股东、实际控制人韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先

生公开发售不超过 800 万股本次公开发行前公司已发行的股份,增加本次公开发

行股票的数量,以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的

规定,即公开发行的股份(包括公司本次公开发行新股及公司股东公开发售股份)

达到发行后公司股份总数的 25%以上。

本次公司股东拟公开发售股份数量不超过 800 万股,且不得超过自愿设定

12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所

得资金不归公司所有,归公开发售股份的公司股东所有。

(2) 公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制

若根据询价结果预计将出现超募,公司将根据募投项目资金需要量及询价结

果调整本次公开发行新股的数量(S1,万股),同时确定本次公司股东公开发售

股份数量(S2,万股),调整后 S1 及 S2 须同时满足以下三个条件:

①S1+S2≤2,000 万股

②(S1+S2)/(S0+S1)≥25%

③S2≤800 万股

注:S0 为公司本次发行前总股本 6,000 万股。

5-1-5

(3) 本次拟公开发售股份股东及其持股数量、拟公开发售股份数量

若根据询价结果预计将出现超募,公司股东、实际控制人韩裕玉女士、王娟

女士及韩惠明先生将公开发售股份。

本次发行前,韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生分别持有公司 59.4800%、

8.2975%、8.2975%,共计 76.0750%股份。若根据询价结果预计将出现超募,三

名股东将按照下述方式计算确定各自公开发售股份数量,即:

单一股东公开发售股份数量=本次公司股东公开发售股份总数量×(本次发

行前该股东所持公司股份比例/本次发行前三名股东共计持有公司股份比例)

前述三名股东持有拟公开发售股份均已届满 36 个月。三名股东公开发售股

份后,公司的股权结构不会发生重大变化,实际控制人不会发生变更。

(4) 发行费用的分摊

①公司本次发行除承销费用以外的各项发行费用(包括保荐费、律师费、审

计费、发行手续费等)全部由公司承担。

②承销费用分摊方案:公司与公开发售股份的股东按照各自发行或发售的股

份数量占本次发行股份总量的比例分摊承销费:公司本次发行新股的承销费用由

公司承担;韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生公开发售股份的承销费用分别由

其按各自公开发售股份占公开发售股份总数的比例承担。

③韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生同意包括发行费用分摊在内的与发行

及承销相关的权利义务关系授权给发行人,授权发行人与主承销商签署主承销协

议。

3、 发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的投

资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

4、 发行方式:如本次公开发行股票数量在 2000 万股(含)以下且无公司

股东公开发售股份,则公司与主承销商自主协商,通过直接定价的方式确定发行

价格;如本次公开发行股票数量在 2000 万股(含)以下且公司股东公开发售股

份,则采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证

券监管部门认可的其他新股发行方式。

5、 发行价格:采用向网下投资者询价确定发行价格,或由发行人与主承销

商协商确定发行价格等证券监管部门认可的其他方式确定。发行人股东公开发售

股份的价格与发行人发行新股的价格相同。

6、 上市地点:深圳证券交易所。

5-1-6

7、 募集资金用途:

本次发行募集资金计划投资以下项目:

(1) 年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项目,项目总投资额人民币

19,445.56 万元;

(2) 技术研发检测中心建设项目,项目总投资额人民币 3,081.20 万元。

8、 决议有效期:

本次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的有关决议自股东大会审议

通过之日起二十四个月内有效。

本次公开发行股票并上市方案尚须经发行人 2015 年年度股东大会审议通

过、并报中国证监会核准后方可实施。

经核查,本所律师认为,调整后的发行人本次发行并上市方案符合《公司法》

和其他有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定,是合法有效的。

二、 发行人本次发行并上市的主体资格

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对《补充法律意见书(六)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间发行人本次发行并上市的主体资格进行了重新审查:

1、 发行人现持有江苏省苏州工商行政管理局于 2012 年 8 月 30 日颁发的注

册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》。

2、 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人依法有效存续,

没有根据法律、法规及规范性文件以及公司章程需要终止的情形出现。

3、 发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人

没有发生变更。

4、 发行人的股权清晰,实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠

纷。

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(六)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间,发行人不存在影响本次发行并上市主体资格的事项,发行人

仍具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、行政法规规定

的首次公开发行股票并上市的主体资格。

5-1-7

三、 发行人本次发行并上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对《补充法律意见书(六)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间发行人本次发行并上市依法应当满足的实质条件逐项进行了

重新审查:

(一)发行人本次发行并上市仍符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人已经具备健全且

运行良好的组织机构,且并未发生重大变化,仍符合《证券法》第十三条第一款

第一项的规定。

2、根据华普天健出具的会审字[2016]0031 号《审计报告》(以下简称“《审

计报告》”),发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的净利润(以扣除非经常

性损益前后归属于母公司所有者净利润较低者为计算依据)分别为 49,407,588.54

元、53,944,306.18 元、46,785,316.39 元,累计为 150,137,211.11 元。因此,发行

人具有持续盈利能力,财务状况良好,仍符合《证券法》第十三条第一款第二项

的规定。

3、根据《审计报告》,并经发行人陈述及书面确认,发行人最近三年财务会

计文件无虚假记载,且不存在其他重大违法行为,仍符合《证券法》第十三条第

一款第三项及第五十条第一款第四项的规定。

4、发行人目前的股本总额为 6,000 万元,仍符合《证券法》第五十条第一

款第二项之规定。

5、根据发行人 2014 年年度股东大会决议,发行人本次拟向社会公众公开发

行不超过 2,000 万股人民币普通股(包括发行人公开发行的新股及发行人股东公

开发售的股份),且不低于法律规定的最低标准。发行人本次公开发行的股份(包

括发行人公开发行的新股及发行人股东公开发售的股份)不低于本次发行并上市

后发行人股份总数的 25%,仍符合《证券法》第五十条第一款第三项之规定。

(二)发行人本次发行并上市仍符合《首发管理办法》规定的相关条件

1、主体资格

如本补充法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述,

发行人具备本次发行并上市的主体资格,仍符合《首发管理办法》第八条至第十

三条之规定。

5-1-8

2、规范运行

(1) 经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事

会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和

人员能够依法履行职责,仍符合《首发管理办法》第十四条之规定。

(2) 经本所律师核查,并根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认与

声明,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律

法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,仍符合

《首发管理办法》第十五条之规定。

(3) 经本所律师核查,并根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认与

声明,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规及规章规定的任

职资格,不存在不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形,仍符合《首

发管理办法》第十六条之规定。

(4) 根据华普天健出具的会专字[2016] 0032号《内部控制鉴证报告》(以

下简称“《内部控制鉴证报告》”),并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、

生产经营的合法性、营运的效率与效果,仍符合《首发管理办法》第十七条之规

定。

(5) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人不存在《首发

管理办法》第十八条列举的各项情形,仍符合《首发管理办法》第十八条之规定。

(6) 发行人章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据《审计报

告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,截至本补充法律意见书出

具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担

保的情形,仍符合《首发管理办法》第十九条之规定。

(7) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人有严格的资金管理制度,截至本补充法律意见书出

具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,仍符合《首发管理办法》第二十

条之规定。

3、财务与会计

(1) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人的陈述及书面确认,

发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,仍符

合《首发管理办法》第二十一条之规定。

5-1-9

(2) 根据《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书

面确认,发行人内部控制在所有重大方面是有效的,并由华普天健出具了无保留

意见的《内部控制鉴证报告》,仍符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

(3) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人会计基础工作规范,仍符合《首发管理办法》第二

十三条之规定。

(4) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查以及发

行人陈述及书面确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;

在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,

选用一致的会计政策,未进行随意变更,仍符合《首发管理办法》第二十四条之

规定。

(5) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格

公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,仍符合《首发管理办法》第二十五

条之规定。

(6) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人仍符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件:

a. 根据《审计报告》,发行人2013年度、2014年度和2015年度的净利润(以

扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润较低者为计算依据)分别为

49,407,588.54元、53,944,306.18元、46,785,316.39元,累计为150,137,211.11元。

因此,发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元。

b. 根据《审计报告》,发行人2013年度、2014年度和2015年度经营活动产生

的现金流量净额为62,587,731.31元、68,840,423.46元和51,099,926.15元,累计为

182,528,080.92元,超过5,000万元;发行2013年度、2014年度和2015年度营业收

入 分 别 为 409,519,070.63 元 、 443,266,199.76 元 和 462,401,258.97 元 , 累 计 为

1,315,186,529.36元,超过3亿元。

c. 发行人本次发行并上市前的股本总额为6,000万元,股本总额超过3,000万

元。

d. 根据《审计报告》,发行人截至2015年12月31日的无形资产(扣除土地使

用权等后)为54,699.04元,净资产为258,669,625.84元,扣除土地使用权等后的

无形资产在净资产中所占比例为0.02%,不高于20%。

e. 根据《审计报告》,发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

5-1-10

(7) 根据《审计报告》及相关税务机关出具的纳税证明,并经本所律师核

查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规规定,发行人的经营成果

对税收优惠不存在严重依赖,仍符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

(8) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大

或有事项,仍符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

(9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件以及发行人陈述及书面

确认,并经本所律师核查,发行人申报文件不存在违规情形,仍符合《首发管理

办法》第二十九条的规定。

(10) 根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,

发行人不存在《首发管理办法》第三十条列举的影响其持续盈利能力的各项情形,

仍符合《首发管理办法》第三十条之规定。

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(六)》 出具之日至本补充法律

意见书出具之日期间,发行人未发生可能导致发行人不再符合申请首次公开发行

股票及上市条件的情形,发行人本次发行并上市仍符合《公司法》、《证券法》、

《首发管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章以及中国证监会规定的首次

公开发行股票并上市的实质条件。

四、 发行人关于独立性意见的披露

(1) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人具有包括研发、

采购、销售、生产等完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

(2) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的资产完整。

(3) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的人员独立。

(4) 根据《审计报告》,经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,

发行人的财务独立。

(5) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的机构独立。

(6) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的业务独立。

(7) 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人在独立性方面

不存在其他严重缺陷。

经本所律师核查,根据《审计报告》并经发行人陈述及书面确认,发行人资

5-1-11

产完整,在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性。发行人在《招股说明书》

中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求,符合《首发管理办法》第四十

二条之规定。

五、 发行人现有股东

《补充法律意见书(六)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发

行人股权结构未发生变化,发行人部分现有股东基本情况变化如下:

苏州德睿亨风创投股东发生变更,变更后股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 苏州元禾控股股份有限公司 7,250 29

2 苏州金枫门窗有限公司 4,000 16

3 中衡设计集团股份有限公司 2,000 8

4 刘然 2,000 8

5 苏州地平线投资管理有限公司 2,000 8

6 苏州工业园区锦丰企业集团有限公司 1,500 6

7 苏州领潮文化传媒有限公司 1,000 4

8 苏州汉璞艺术中心 1,000 4

9 苏州诚凯恒投资管理有限公司 1,000 4

10 苏州工业园区华东城建发展有限公司 1,000 4

11 苏州工业园区普利杰机电制品有限公司 1,000 4

12 苏州景风正德企业管理有限公司 250 1

13 苏州恒睿德投资管理有限公司 1,000 4

合 计 25,000 100

经核查,本所律师认为,发行人现有股东均具有法律、法规及规范性文件规

定的担任股份有限公司股东的主体资格。

六、 发行人的业务

根据《审计报告》,发行人 2013 年、2014 年及 2015 年的主营业务收入占营

业收入比例如下:

5-1-12

单位:元

主营业务收入占

年 度 主营业务收入金额 营业收入金额

营业收入比例

2013 年度 402,409,957.38 409,519,070.63 98.26%

2014 年度 435,700,301.29 443,266,199.76 98.29%

2015 年度 455,942,643.63 462,401,258.97 98.60%

根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,发行人

系专业的精密箱体系统制造与服务供应商,主要从事定制化精密箱体系统的研

发、设计、生产、销售以及服务。

经核查,本所律师认为,发行人主营业务突出。

七、 发行人的主要财产

(一)国有土地使用权

根据发行人与苏州浒墅关经济技术开发区管理委员会签订的《苏州市世嘉科

技股份有限公司退地补偿协议》约定,苏州浒墅关经济技术开发区将发行人原持

有的苏新国用(2012)第 011731 号《国有土地使用权证》项下、面积为 27,266.5

平方米的国有土地使用权收回,并对该地块土地出让金及前期实际支出费用给予

补偿合计 1,600 万元。发行人不再拥有该地块之国有土地使用权。

(二)专利

根据发行人提供的相关权属证书,经本所律师核查,《补充法律意见书(六)》

出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人新增如下专利:

有效

序号 专利名称 专利类别 专利号 申请时间

期限

一种防爆边装饰板

1 发明 201210238910.4 2012.07.11 20 年

的制作方法

适于切割热轧钢板

2 发明 201210238915.7 2012.07.11 20 年

的激光切割工艺

一种具有高剥离强

3 度的复合板及其生 发明 201310225699.7 2013.06.07 20 年

产工艺

(三)主要生产经营设备

根据《审计报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,发行人的主要生产经营设备及

其他固定资产情况如下:

单位:元

5-1-13

固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净额

房屋及建筑物 45,086,586.23 9,940,236.69 35,146,349.54

机器设备 82,867,596.48 26,751,373.41 56,116,223.07

运输设备 6,630,660.12 4,522,671.36 2,107,988.76

电子设备及其他 12,025,454.30 5,506,243.76 6,519,210.54

合 计 146,610,297.13 46,720,525.22 99,889,771.91

(四)租赁房屋

根据发行人提供的相关文件,并经本所律师核查,《补充法律意见书(六)》

出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人租赁房产情况如下:

租赁期限 租赁面积

序号 承租方 出租方 坐 落

届满日 (M2)

苏州市金蚂蚁 苏州高新区

1 发行人 2017.9.4 4,824.00

服饰有限公司 塘西路 31 号

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人现拥有的国有土地使用权权属清晰、完整、独立,发行人合法

拥有相关权利,不存在权属争议或潜在纠纷。

(2) 发行人上述专利、主要生产经营设备及其他固定资产权属清晰、完整、

独立,发行人合法拥有上述与其经营业务相关的资产,不存在权属争议或潜在纠

纷。

(3) 发行人上述专利、主要生产经营设备及其他固定资产主要通过购置、

自建、自行申请等方式取得,发行人已取得上述财产所有权或使用权的权属证书

或证明。

(4) 发行人与出租方签订的房屋租赁合同合法有效。

八、 发行人的重大债权、债务

本补充法律意见书披露之发行人的重大合同,是指截至本补充法律意见书出

具之日,发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发行人有重大影响的借

款合同、担保合同、采购合同、销售合同、框架协议等。

(一)发行人及其控股子公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同

1、采购合同

5-1-14

(1) 发行人与苏州德道通快激光钣金有限公司签订《制造和供货协议》,

约定由发行人向苏州德道通快激光钣金有限公司采购钣金件,发行人以订单方式

订货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12

月 31 日。

(2) 发行人与吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂签订《制造和供货协议》,

约定由发行人向吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂采购钣金件,发行人以订单方式

订货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12

月 31 日。

(3) 发行人与苏州市昊淇精密钣金有限公司签订《制造和供货协议》,约

定由发行人向苏州市昊淇精密钣金有限公司采购钣金件,发行人以订单方式订

货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

31 日。

(4) 发行人与海门市森达装饰材料有限公司签订《制造和供货协议》,约

定由发行人向海门市森达装饰材料有限公司采购不锈钢板,发行人以订单方式订

货,同时约定价格、交货期等,协议有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

31 日。

(5) 发行人与苏州涌协精密机械有限公司签订《制造和供货协议》,约定

由发行人向苏州涌协精密机械有限公司采购钣金件,发行人以订单方式订货,同

时约定价格、交货期等,协议有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

2、销售合同

(1) 发行人与通力电梯有限公司签订《供应及购买协议》,约定由发行人

向通力电梯有限公司出售非标轿厢,通力电梯有限公司以订单方式订货,协议有

效期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

(2) 发行人与蒂森电梯有限公司签订《采购合同》,约定发行人向蒂森电

梯有限公司出售非标轿厢,蒂森电梯有限公司以订单方式订货,协议有效期为

2015 年 11 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日。

(3) 发行人与蒂森克虏伯电梯(上海)有限公司签订《采购合同》,约定

发行人向蒂森克虏伯电梯(上海)有限公司出售非标轿厢,蒂森克虏伯电梯(上

海)有限公司以订单方式订货,协议有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

31 日。

(4) 中山亿泰纳与蒂森电梯有限公司签订《采购合同》,约定中山亿泰纳

向蒂森电梯有限公司出售非标轿厢,蒂森电梯有限公司以订单方式订货,协议有

5-1-15

效期为 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日。

(5) 中山亿泰纳与蒂森克虏伯扶梯(中国)有限公司签订《采购合同》,

约定中山亿泰纳向蒂森克虏伯扶梯(中国)有限公司出售扶梯裙板,蒂森克虏伯

扶梯(中国)有限公司以订单方式订货,协议有效期为 2013 年 2 月 25 日至 2017

年 9 月 30 日。

(6) 发行人与迅达(中国)电梯有限公司签订《供货协议》,约定发行人

向迅达(中国)电梯有限公司出售非标轿厢相关产品与备件,迅达(中国)电梯

有限公司以订单方式订货,协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31

日,到期自动续约一年。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人签订的上述合同不存在主体变更的情形。

(2)上述合同的内容和形式合法有效,上述合同不存在导致潜在纠纷的法

律障碍。

(二)发行人金额较大的其他应收、应付款

1、 截至 2015 年 12 月 31 日,发行人大额其他应收款项目列示如下:

序号 单位名称 款项性质 金额(元)

1 中山市蒂桦机械制造有限公司 押金 436,687.17

2 普玛宝钣金设备(苏州)有限公司 押金 300,000.00

3 中山市东明气体有限公司 押金 50,000.00

4 张军 备用金 45,000.00

5 苏州市浒墅关新区金星加油城有限公司 押金 20,000.00

合 计 851,687.17

截至 2015 年 12 月 31 日,其他应收款中无应收持有发行人 5%(含 5%)以

上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

2、 截至 2015 年 12 月 31 日,发行人不存在大额其他应付款项。

截至 2015 年 12 月 31 日,其他应付款中无应付持有发行人 5%(含 5%)以

上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

经核查,本所律师认为,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正

常的生产经营活动发生,合法有效。

5-1-16

九、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作

(一)发行人股东大会、董事会、监事会运作

1、 发行人股东大会的运作情况

(1) 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,《补充法律意见书

(六)》出具之日至本补充法律意见出具之日期间,发行人共计召开一次股东大

会,即发行人于 2015 年 7 月 29 日召开的 2015 年第一次股东大会。

(2) 根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人 2015 年第一次

股东大会会议通知、股东签收的会议通知回执、到会股东及股东代表提交的身份

证明、授权委托书等文件及到会股东及股东代表签到表、议案、表决票、表决统

计表、会议记录、会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人 2015 年第一次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法

规及公司章程的规定。

(2) 出席发行人 2015 年第一次股东大会的股东及其授权代表的资格合法

有效。

(3) 发行人 2015 年第一次股东大会中股东均按照股东大会议事规则、关

联交易决策制度等规定的决策权限和回避表决等表决规则行使表决权,表决程序

符合相关法律、行政法规及公司章程的规定。

2、 发行人董事会的运作情况

(1) 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,《补充法律意见书

(六)》出具之日,发行人共计召开二次董事会,分别为发行人于 2015 年 7 月

14 日召开的第二届董事会第三次会议、2016 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第

四次会议。

(2) 根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人第二届董事会

第三次、第二届董事会第四次会议通知、董事签收的会议通知回执、到会董事签

到表、议案、会议记录、会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人第二届董事会第三次、第四次会议的召集和召开程序符合法

律、行政法规及公司章程的规定。

5-1-17

(2) 出席发行人第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议的

董事资格合法有效。

(3) 发行人第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议中董事

均按照董事会议事规则、关联交易决策制度等规定的决策权限和回避表决等表决

规则行使表决权,表决程序符合相关法律、行政法规及公司章程的规定。

3、 发行人监事会的运作情况

(1) 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,《补充法律意见书

(六)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人共计召开二次监事

会会议,分别为发行人于 2015 年 7 月 14 日召开的第二届监事会第三次会议、2016

年 1 月 15 日召开的第二届监事会第四次会议。

(2) 根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人第二届监事会第

三次会议、第二届监事会第四次会议通知、监事签收的会议通知回执、到会监事

签到表、议案、会议记录、会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人第二届监事会第三次会议、第二届监事会第四次会议的召集和

召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

(2) 出席发行人第二届监事会第三次会议、第二届监事会第四次会议的监

事资格合法有效。

(3) 发行人第二届监事会第三次会议、第二届监事会第四次会议中监事均

按照监事会议事规则等规定的决策权限行使表决权,表决程序符合相关法律、行

政法规及公司章程的规定。

(二)发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为

经核查,本所律师认为,《补充法律意见书(六)》出具之日至本补充法律意

见书出具之日期间,发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为均合法、合规、

真实、有效。

十、 发行人的税务

(一)发行人 2015 年所享受的税收优惠

发行人于 2010 年 12 月 13 日被认定为高新技术企业,并于 2013 年 9 月 25

日通过复审,取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏

5-1-18

省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GF201332000265),该

证书的有效期为三年。根据相关法律法规规定,发行人 2015 年适用的企业所得

税税率为 15%。

(二)发行人 2015 年 7-12 月所享受的主要财政补贴

1、 2015 年 11 月 10 日,根据苏州市财政局、苏州市经济和信息化委员会苏

财企字[2015]59 号《关于下达 2015 年度苏州市市级加快信息化建设专项资金扶

持项目资金计划的通知》,发行人收到 2015 年度专项资金 150,000 元。

2、 2015 年 11 月 23 日,根据国发[2015]25 号文件精神,发行人收到产业引

导资金 1,100,000 元。

(三)依法纳税的确认

1、 发行人依法纳税情况

2016 年 1 月,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税证明》,证

明发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日已向苏州市高新技术产业开发

区国家税务局缴纳增值税税款。

2016 年 1 月,江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《纳税人、扣缴义

务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2015 年 1 月至 2015 年 12 月,未发现发行

人罚款记录。

2、 发行人控股子公司依法纳税情况

(1) 世嘉新精密依法纳税情况

2016 年 1 月,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税证明》,证

明世嘉新精密自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日已向苏州市高新技术产业

开发区国家税务局缴纳增值税、企业所得税税款。

2016 年 1 月,江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《纳税人、扣缴义

务人涉税信息查询情况说明》,证明自 2015 年 1 月至 2015 年 12 月,未发现世嘉

新精密罚款记录。

(2) 中山亿泰纳依法纳税情况

2016 年 1 月,中山市国家税务局直属税务分局出具《证明》,证明未发现中

山亿泰纳 2011 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日有重大的税收违法行为。

2016 年 1 月,中山市地方税务局东升税务分局出具《涉税事项证明》,证明

暂未发现中山亿泰纳 2011 年 10 月至 2015 年 12 月期间有重大的税收违法行为。

5-1-19

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。

(2) 《补充法律意见书(六)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期

间,发行人已依法申报并缴纳有关税款,发行人及其控股子公司不存在违反有关

税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

经本所律师核查,并根据发行人陈述及书面确认,《补充法律意见书(六)》

出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人未发生因污染引起的人身、

财产损害事件。

经核查,本所律师认为:

(1) 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。

(2) 《补充法律意见书(六)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期

间,发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

(二)发行人的产品质量、技术等标准

根据苏州市虎丘区市场监督管理局于 2016 年 1 月出具的《证明函》,发行人

自 2015 年 7 月 1 日至《证明函》出具之日,未有因违反产品质量和技术监督方

面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

经核查,本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,

《补充法律意见书(六)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人

没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十二、 发行人募集资金的运用

(一)发行人募集资金拟投资项目

根据发行人于 2015 年 2 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的《关

于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目可行性的议

案》,发行人本次发行并上市所募集的资金将投入下列投资项目:

5-1-20

序号 投资项目 项目总投资(万元) 募集资金投入(万元)

年产电梯轿厢整体集成系统

1 19,445.56 19,445.56

20,000 套等项目

2 技术研发检测中心建设项目 3,081.20 3,081.20

合 计 22,526.76 22,526.76

为保证项目的顺利进行,在募集资金到位之前,发行人将利用自筹资金先行

投入,在募集资金到位后,利用募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低

于投资金额,在不改变拟投资项目的前提下,公司将通过自筹资金解决。

(二)国家产业政策

根据《招股说明书》、发行人陈述及确认,并经本所律师核查,发行人本次

发行并上市所募集资金投资项目与发行人主营业务定制化精密箱体系统的研发、

设计、生产、销售以及服务相符。根据《上市公司行业分类指引》,所处行业为

C33 金属制品业;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),所处行业为 C33

金属制品业;募集资金拟投资项目不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限

制类或禁止类行业,符合国家产业政策。

(三)环境保护

1、 苏州高新区环境保护局出具苏新环项[2015]22 号《关于对苏州市世嘉科

技股份有限公司年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等建设项目环境影响报告

表的审批意见》,同意该项目建设。

2、 苏州高新区环境保护局于出具苏新环项[2015]9 号《关于对苏州市世嘉

科技股份有限公司技术研发检测中心建设项目环境影响登记表的审批意见》,同

意该项目建设。

(四)土地管理

募集资金投资项目拟在发行人拥有的苏新国用(2015)第 1210389 号《国有

土地使用权证》项下地块建设,该地块坐落于苏州市高新区建林路绿化地西、苏

尔寿北地块建设,土地面积为 33,489.60 平方米,用途为工业用地。

经核查,本所律师认为,本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保

护、土地管理等相关法律、法规和规章规定。

十三、 诉讼、仲裁或行政处罚

经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日:

5-1-21

(1) 发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件。

(2) 持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东、实际控制人、发行

人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(3) 发行人董事长王娟、总经理韩惠明不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十四、 结论意见

基于上述,本所律师认为,《补充法律意见书(六)》出具之日至本补充法律

意见书出具之日期间,发行人仍符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并

上市的有关条件,不存在重大违法违规行为。《招股说明书》及其摘要引用的本

补充法律意见书的内容适当。

(以下无正文)

5-1-22

5-1-23

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

律师工作报告

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼

电话:86 25 83193322

传真:86 25 83191022

二〇一三年五月

5-2-1

目 录

释义................................................................................................................................ 3

引言................................................................................................................................ 5

一、 律师事务所及律师简介............................................................................... 5

二、 律师制作法律意见书的工作过程............................................................. 10

正文.............................................................................................................................. 13

一、 本次发行并上市的批准和授权................................................................. 13

二、 发行人本次发行并上市的主体资格......................................................... 16

三、 发行人本次发行并上市的实质条件......................................................... 18

四、 发行人的设立............................................................................................. 24

五、 发行人的独立性......................................................................................... 27

六、 发行人及现有股东..................................................................................... 32

七、 发行人的股本及其演变............................................................................. 40

八、 发行人的业务............................................................................................. 52

九、 关联交易及同业竞争................................................................................. 53

十、 发行人的主要财产..................................................................................... 60

十一、 发行人的重大债权、债务..................................................................... 63

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 66

十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 69

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 70

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 74

十六、 发行人的税务......................................................................................... 77

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 79

十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 81

十九、 发行人业务发展目标............................................................................. 83

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 84

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 84

二十二、 结论意见............................................................................................. 85

5-2-2

释 义

本律师工作报告中,除非另有所指,下列常用简称具有如下特定含义:

发行人、公司、股份公司 指 苏州市世嘉科技股份有限公司

世嘉有限 指 苏州市世嘉科技有限公司

世嘉电梯厂 指 苏州市世嘉电梯装饰装潢厂

彩乐装潢厂 指 苏州市彩乐装饰装潢厂

东吴电笔厂 指 苏州市东吴电笔厂

中山亿泰纳 指 中山市亿泰纳精密制造科技有限公司,发行人子公司

世嘉新精密 指 苏州世嘉新精密冲压有限公司,发行人子公司

意玛特机械(苏州)有限公司,发行人曾经子公司,

意玛特机械 指

已被发行人吸收合并

苏州高新国发 指 苏州高新国发创业投资有限公司,发行人股东

苏州明鑫高投 指 苏州明鑫高投创业投资有限公司,发行人股东

苏州瑞璟创投 指 苏州瑞璟创业投资企业(有限合伙),发行人股东

苏州德睿亨风创投 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司,发行人股东

华林证券有限责任公司,发行人本次发行并上市的保

保荐机构、主承销商 指

荐机构、主承销商

本所 指 江苏永衡昭辉律师事务所

华普天健会计师事务所(北京)有限公司,发行人审

华普天健 指

计机构

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币

A股 指

认购和交易的普通股票

根据发行人 2012 年年度股东大会决议,发行人本次

本次发行并上市 指 向社会公众公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股

(A 股)股票并在获准的证券交易所挂牌交易

报告期、近三年 指 2010、2011、2012 年度

中华人民共和国(为本律师工作报告之目的,不包括

中国 指

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

5-2-3

司法部 指 中华人民共和国司法部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监公司字

《章程指引》 指

[2006]38 号)

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——

《编报规则第 12 号》 指

公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

发行人为本次发行并上市编制的《苏州市世嘉科技股

《招股说明书》 指

份有限公司首次公开发行股票招股说明书》

元/万元 指 人民币元/人民币万元,中国法定货币单位。

公司章程 指 苏州市世嘉科技股份有限公司章程

苏州市世嘉科技股份有限公司章程(草案),上市后

公司章程(草案) 指

适用

《审计报告》 指 华普天健出具的会审字[2013]0022 号《审计报告》

华普天健出具的会审字[2013]0023 号《内部控制鉴证

《内部控制鉴证报告》 指

报告》

本所出具的苏永证字(2013)第 038 号《关于苏州市

《法律意见书》 指 世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股

(A 股)股票并上市的法律意见书》

本所出具的苏永证字(2013)第 039 号《关于苏州市

本律师工作报告 指 世嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股

(A 股)股票并上市的律师工作报告》

5-2-4

江苏永衡昭辉律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

律师工作报告

苏永证字(2013)第 039 号

苏州市世嘉科技股份有限公司(发行人):

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所依法接受发行人

委托,担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。因此,本所根据《证券法》、

《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、行政法规以及《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所证券法律业务执业规则

(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,为发行人本次发行并上市出具法律意见,并制作本律师工作报告。

引 言

一、律师事务所及签名律师简介

本所是由黎民、于昕、陈应宁、景忠、韩光五位律师于 1997 年 10 月发起成

立的合伙制律师事务所,当时名称为南京永和律师事务所。2001 年 3 月,本所

更名为南京永衡律师事务所。2002 年 7 月,本所更名为江苏法德永衡律师事务

所。2009 年 5 月,江苏法德永衡律师事务所经分立变更为江苏永衡昭辉律师事

务所及江苏法德永衡律师事务所。本所通讯地址为南京市珠江路 222 号长发科技

大厦 13 楼,邮政编码为 210018,负责人为黎民。

本所现有执业律师 60 余名,其中高级律师 17 名、教授和副教授 15 名、博

士 6 名,多名律师曾赴欧美等国学习、进修。本所业务范围为:

(一)接受公民、法人和其他组织的聘请,担任法律顾问;

(二)接受非诉讼法律事务当事人的委托,提供法律服务;

(三)接受民事案件、行政案件当事人的委托,担任代理人,参加诉讼;

(四)接受犯罪嫌疑人、被告人的委托或者人民法院的指定,担任刑事案件

辩护人;

5-2-5

(五)接受当事人的委托,参加调解、仲裁活动;

(六)解答有关法律的询问、代写诉讼文书和有关法律事务的其他文书。

1993 年 6 月,司法部和中国证监会联合授予本所律师黎民、于昕、陈应宁、

景忠、张国平从事证券法律业务资格。1998 年 5 月,司法部、中国证监会联合

确认本所具有从事证券法律业务资格。2000 年 2 月,司法部和中国证监会联合

授予本所律师梁峰、郑哲兰、周峰从事证券法律业务资格。本所律师自 1993 年

起从事股份有限公司设立、股票发行并上市、上市公司增发新股、上市公司配股

以及上市公司重组等证券业务。

本次发行并上市的签名律师为景忠、孙钻和周浩。以下是该三名律师的证券

业务执业记录及其经历、联系方式:

(一)景忠 律师

1、 证券业务执业记录

(1)股份有限公司设立

自 1993 年起,作为专项法律顾问参与了数十家国有企业、国有控股企业及

非国有企业改制为股份有限公司的工作。

(2)股票发行并上市

作为发行人法律顾问为南京高科股份有限公司、南京华东电子信息科技股份

有限公司、天水华天科技股份有限公司、南京科远自动化集团股份有限公司、江

苏丰东热技术股份有限公司等多家公司的首次公开发行股票及上市提供法律服

务;作为发行人法律顾问为南通科技投资集团股份有限公司、南京华东电子信息

科技股份有限公司等多家公司股票增发提供法律服务;作为发行人法律顾问为丹

化化工科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司等多家公司的非公开发行

股票及上市提供法律服务。

(3)上市公司配股

作为发行人法律顾问为南京高科股份有限公司、南京华东电子信息科技股份

有限公司、中国长江航运集团南京油运股份有限公司、江苏澄星磷化工股份有限

公司等多家公司成功配股提供法律服务。

5-2-6

(4)上市公司重组

作为法律顾问为南京化纤股份有限公司、南通科技投资集团股份有限公司、

江苏澄星磷化工股份有限公司(两次)、南京熊猫电子股份有限公司(两次)的

重组提供法律服务。

(5)上市公司股权分置改革

作为法律顾问为南京华东电子信息科技股份有限公司、南京熊猫电子股份有

限公司、南京新街口百货商店股份有限公司的股权分置改革提供法律服务。

2、 主要经历

1986 年 7 月,获得华东政法大学法学学士学位;

1986 年 7 月,加入南京市第二律师事务所并从事律师工作;

1988 年 8 月,取得律师资格;

1989 年至 1990 年,受司法部指派在英国伦敦大学和伦敦的律师事务所进修

法律;

1993 年 6 月,取得从事证券法律业务资格;

1997 年 10 月,创办江苏法德永衡律师事务所,担任合伙人、副主任;

2004 年 12 月,获得南京大学法学硕士学位;

2009 年 5 月,创办江苏法德永衡律师事务所分立后的江苏永衡昭辉律师事

务所,担任合伙人、副主任。

3、 联系方式

电话:025-83193322 13337804658

传真:025-83191022

电子邮件:jingzhong@yhpartners.com

(二)孙钻 律师

1、 证券业务执业记录

5-2-7

(1)股份有限公司的设立

自 2005 年起,作为专项法律顾问参与了多家企业改制为股份有限公司的工

作。

(2)股权投资

作为法律顾问为江苏省高科技投资集团等多家投资机构的股权投资项目提

供法律服务。

(3)常年法律顾问

作为常年法律顾问为中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公

司等多家大型国有企业、上市公司提供法律服务。

2、 主要经历

2005 年 7 月,毕业于南京大学法学院;

2005 年 12 月,取得法律职业资格;

2005 年 7 月,加入江苏法德永衡律师事务所从事律师工作;

2009 年 5 月,加入江苏法德永衡律师事务所分立后的江苏永衡昭辉律师事

务所;

2010 年 1 月,成为江苏永衡昭辉律师事务所合伙人。

3、 联系方式

电话:025-83193322 13913980802

传真:025-83191022

电子邮件:sunzuan@yhpartners.com

(三)周浩 律师

1、 证券业务执业记录

(1)股份有限公司的设立

5-2-8

自 2004 年起,作为专项法律顾问参与了多家国有企业、外商投资企业改制

为股份有限公司的工作。

(2)股票发行并上市

参与承办为南京科远自动化集团股份有限公司、江苏丰东热技术股份有限公

司的首次公开发行并上市提供法律服务。

(3)上市公司股权分置改革

作为法律顾问为南京华东电子信息科技股份有限公司、南京熊猫电子股份有

限公司的股权分置改革提供法律服务。

(4)上市公司资产重组

作为法律顾问先后两次为南京熊猫电子股份有限公司的重组提供法律服务。

2、 主要经历

2003 年 7 月,毕业于南京工业大学法学系;

2003 年 12 月,取得法律职业资格;

2004 年 1 月,加入江苏法德永衡律师事务所从事律师工作;

2009 年 5 月,加入江苏法德永衡律师事务所分立后的江苏永衡昭辉律师事

务所;

2011 年 2 月,成为江苏永衡昭辉律师事务所合伙人。

3、 联系方式

电话:025-83193322 13815856089

传真:025-83191022

电子邮件:zhouhao@yhpartners.com

5-2-9

二、律师制作法律意见书的工作过程

本所律师于 2011 年 4 月开始与发行人接触,了解有关情况,并就本次发行

并上市的有关问题向发行人提供咨询。本所律师根据发行人的通知进场工作后,

积极与发行人及其他中介机构建立密切联系,并根据保荐机构的总体时间安排,

在认真核查的基础上,本所出具了《法律意见书》及本律师工作报告。本所制作

《法律意见书》和本律师工作报告的工作过程包括:

(一)了解发行人基本情况并编制查验计划,提交尽职调查文件清单

本所接受发行人委托担任本次发行并上市的专项法律顾问后,依据《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

和中国证监会的其他有关规定,结合发行人实际情况编制了查验计划,确定了查

验事项、查验工作程序和查验方法,并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职

调查文件清单,详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控

制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、

重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规

范运作(含工商、税务、环保、海关等)、诉讼、仲裁等情况。本所向发行人认

真解释了法律尽职调查的要求和责任,并逐项回答了公司提出的问题,使其充分

了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

(二)落实查验计划,制作工作底稿

为全面落实查验计划,本所组成专门的工作组,亲自收集相关法律文件和证

据资料,遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地

调查、查询或复核等方式进行查验,对发行人提供的材料之性质和效力进行了必

要的分析和判断,以查证和确认有关事实。在查验过程中,本所工作组不时对查

验计划的落实进度、效果等进行评估和总结,视情况进行适当调整,多次向发行

人提交补充尽职调查文件清单。

本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,独立、

客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意

义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项,拟定了

履行义务的具体方式、手段和措施,并逐一落实;对其他业务事项履行了普通人

一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计

师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书,按照前述原则履行必要的

注意义务后,作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,

5-2-10

经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料,

经该机构确认,并按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依

据;未取得公共机构确认的,对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。

从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料,对同一事项

所证明的结论不一致的,本所律师追加了必要的程序作进一步查证。

结合查验工作,本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后,

本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结,认为查验计划得到了全面落实。

本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和

查询笔录、相关函件等归类成册,完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程

中形成的工作记录,以及在工作中获取的所有文件、资料,及时制作成工作底稿,

作为《法律意见书》和本律师工作报告的基础材料。

(三)协助发行人解决有关法律问题,参与对发行人的辅导工作

针对尽职调查和查验工作中发现的问题,本所通过书面和其他形式,及时向

发行人提出了相应的建议和要求,督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据

保荐机构的安排,对发行人董事、监事、高级管理人员等人员进行了《公司法》、

《证券法》等相关法律法规的培训,协助发行人依法规范运作。

(四)参与发行人本次发行并上市的准备工作

本所全程参与了发行人本次发行并上市的现场工作,出席中介机构协调会和

相关专题会议,与发行人和其他中介机构一起,拟定发行并上市方案和实施计划。

为协助发行人完善法人治理结构,满足首次公开发行股票和上市的条件,本所协

助发行人按照相关法律法规的要求,制定和修改了公司章程、公司章程(草案)、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治

理文件,并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论

和修改,审阅了相关申请文件。

(五)内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中

相关问题的解决情况、《法律意见书》和本律师工作报告的制作情况等,进行了

认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见,修改完善了本律师工作报告和《法

律意见书》。

5-2-11

(六)出具《法律意见书》和本律师工作报告

截至本律师工作报告出具日,本所律师已就发行人本次发行并上市工作投入

工作时间累计约 1,000 小时。基于上述工作,本所在按照《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求

查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后,制作本律师工作

报告并确保据此出具的《法律意见书》内容真实、准确、完整,逻辑严密、论证

充分。

本所律师同意将《法律意见书》和本律师工作报告作为发行人申请本次发行

并上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

5-2-12

正 文

本律师工作报告现对与发行人本次发行并上市的相关事项阐述如下:

一、 本次发行并上市的批准和授权

发行人于 2013 年 3 月 1 日召开了第一届董事会第七次会议,并于 2013 年 3

月 24 日召开了 2012 年年度股东大会,就本次发行并上市审议通过了《关于公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公

开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票完成前滚存的未分配利润由新老股东共

享的议案》、《关于制定公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后适

用的〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程(草案)〉的议案》、《关于授权董事会

办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市事宜的议案》,批准发

行人本次发行并上市。

(一)发行人第一届董事会第七次会议

2013 年 3 月 1 日,发行人召开了第一届董事会第七次会议,应出席本次董

事会会议的董事八人,实际出席八人。会议就本次发行并上市的有关事宜以逐项

表决方式审议通过了如下议案:

1、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》;

2、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目

可行性的议案》;

3、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票完成前滚存未分配

利润由新老股东共享的议案》;

4、《关于制定公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后适用

的〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程(草案)〉的议案》;

5、《关于授权董事会办理首次发行人民币普通股(A 股)股票并上市事宜

的议案》。

(二)发行人 2012 年年度股东大会

5-2-13

2013 年 3 月 24 日,发行人召开了 2012 年年度股东大会。出席会议的股东

及股东代表共 24 名,代表股份 6,000 万股,占发行人总股本的 100%,符合《公

司法》及发行人公司章程的有关规定。经投票表决,会议就本次发行并上市的有

关事宜以逐项表决方式审议通过了如下议案:

1、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》

(1)发行股票的种类及面值:境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股

面值人民币 1.00 元;

(2)发行数量:本次公开发行人民币普通股(A 股)股票不超过 2,000 万

股,且不低于法律规定的最低标准,最终发行数量由中国证监会核准;

(3)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的

投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);

(4)发行方式:网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相

结合;

(5)发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格或公司与主承销商

自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格;

(6)上市地点:深圳证券交易所;

(7)募集资金用途:

年 产 电 梯 轿 厢 整 体 集 成 系 统 15,000 套 等 项 目 , 项 目 总 投 资 额 人 民 币

15,523.03 万元;技术研发检测中心建设项目,项目总投资额人民币 3,081.20 万

元;

(8)决议的有效期:关于本次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市

的有关决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

2、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目

可行性的议案》

公司本次公开发行股票并上市所募集的资金运用项目计划总投资 18,604.23

万元,并按以下顺序实施:

5-2-14

(1)项目名称:年产电梯轿厢整体集成系统 15,000 套等项目;

(2)项目名称:技术研发检测中心建设项目。

为保证项目的顺利进行,在募集资金到位之前,公司将利用自筹资金先行投

入,在募集资金到位后,利用募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于

投资金额,在不改变拟投资项目的前提下,公司将通过自筹资金解决。

3、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票完成前滚存未分配

利润由新老股东共享的议案》

公司在本次公开发行股票并上市前留存的可供分配利润由新老股东按持股

比例共同享有。

4、《关于制定公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后适用

的〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程(草案)〉的议案》

5、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并

上市事宜的议案》

股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市事

宜,具体授权内容包括但不限于:

(1)聘请中介机构;

(2)向有关政府及证券发行上市监管部门提出申请;

(3)签署《招股说明书》及其有关文件;

(4)决定股票发行日期;

(5)在中国证监会核准后确定本次发行的发行数量、发行价格、发行方式、

发行对象及其它相关事项;

(6)根据公司经营发展需要的迫切性,在投资项目中决定优先实施的项目;

(7)签署本次股票发行并上市所涉及的合同、协议及其他法律文件;

(8)在股票发行结束后与中国证监会和证券交易所联系,确定本次发行的

社会公众股在所确定的证券交易所上市交易;

(9)在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行修

5-2-15

改,办理公司工商变更登记;

(10)在发行决议有效期内,若首发新股政策发生变化,则按新政策继续办

理本次发行事宜;

(11)办理与本次发行和上市有关的其它一切事宜。

本次发行授权行为有效期为二十四个月,自股东大会通过之日起计算。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人依法定程序召开了第一届董事会第七次会议、2012 年年度股东

大会并作出批准本次发行并上市的决议。

(2)发行人第一届董事会第七次会议决议、2012 年年度股东大会决议的内

容,符合《公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定,

是合法有效的。

(3)发行人 2012 年年度股东大会授权发行人董事会在本次股东大会通过

的本次发行并上市的决议范围内办理本次发行并上市的有关事宜的决议,符合

《公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定,其授权范

围、程序是合法有效的。

(4)发行人本次发行尚待中国证监会核准,发行人股票的上市交易尚需经

深圳证券交易所同意。

二、 发行人本次发行并上市的主体资格

(一)发行人具有依照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规规定的

首次公开发行股票并上市的主体资格

1、发行人是由 2005 年 9 月 2 日依法设立的世嘉有限整体变更设立的股份有

限公司。截至本律师工作报告出具之日,发行人持续经营时间已达 3 年以上。

2、发行人现持有江苏省苏州工商行政管理局(以下简称“苏州工商局”)于

2012 年 8 月 30 日颁发的注册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》。

发行人现住所为苏州市塘西路 28 号,法定代表人为王娟,注册资本为 6,000 万

元,实收资本为 6,000 万元,公司类型为股份有限公司(自然人控股),经营范

5-2-16

围为精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其相关新材料的研发、

制造、销售、售后服务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料;自营和代理各

类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

外)。发行人的生产经营符合法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定,符

合国家产业政策。

3、根据华普天健于 2011 年 10 月 18 日出具的会验字[2011]4588 号《验资报

告》,发行人注册资本 6,000 万元已由全体股东缴足,发起人用作出资的资产的

财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

4、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,

实际控制人没有发生变更。

5、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持

有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

经核查,本所律师认为,发行人具有依照《公司法》、《证券法》及其他有关

法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格。

(二)发行人依法有效存续

1、 发行人现持有苏州工商局于 2012 年 8 月 30 日颁发的注册号为

320512000037744 的《企业法人营业执照》,并已通过 2012 年年检。

2、 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人没有根据法律、

法规及规范性文件以及公司章程需要终止的情形出现,即不存在下列情形:

(1)营业期限届满;

(2)股东大会决议解散;

(3)因公司合并或者分立而解散;

(4)不能清偿到期债务依法宣告破产;

(5)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(6)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

经核查,本所律师认为,发行人是依法有效存续的股份有限公司。

5-2-17

三、 发行人本次发行并上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规及规范

性文件的规定,本所律师对发行人本次发行并上市依法应当满足的实质性条件逐

项进行了审查:

(一)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人已经依法建立健

全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并设有技术部、市场部、采购部、生

产制造部等部门,各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能,相关机构和

人员能够依法履行职责。因此,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证

券法》第十三条第一款第一项之规定。

2、根据《审计报告》,发行人 2010、2011、2012 年度的净利润(以扣除非

经常性损益前后归属于母公司所有者净利润较低者为计算依据)分别为

18,990,276.61 元、21,973,759.78 元、40,010,515.26 元,累计为 80,974,551.65 元。

因此,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一

款第二项之规定。

3、根据《审计报告》,并经发行人陈述及书面确认,发行人最近三年财务会

计文件不存在虚假记载,且不存在其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条

第一款第三项及第五十条第一款第四项之规定。

4、发行人目前的股本总额为 6,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款

第二项之规定。

5、根据发行人 2012 年年度股东大会决议,发行人本次拟向社会公众公开发

行不超过 2,000 万股人民币普通股,且不低于法律规定的最低标准。发行人本次

公开发行的股份不低于本次发行并上市后公司股份总数的 25%,符合《证券法》

第五十条第一款第三项之规定。

(二)发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

1、主体资格

如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述,

5-2-18

发行人具备本次发行并上市的主体资格,符合《首发管理办法》第八条至第十三

条之规定。

2、独立性

(1)经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人具有包括研发、

采购、销售、生产等完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《首

发管理办法》第十四条之规定。

(2)经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的资产完整。

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与

生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或使用权,

具有独立的原料采购和产品销售系统,符合《首发管理办法》第十五条之规定。

(3)经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的人员独立。

不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在

控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,或

在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪等情形;亦不存在发行人的财务人

员在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形,符合《首发管理办法》

第十六条之规定。

(4)根据《审计报告》,经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发

行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,

具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;不存在发行人与控股股

东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形,符合《首发管理办法》第

十七条之规定。

(5)经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的机构独立。

发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股

股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形,符合《首发管理办法》第

十八条之规定。

(6)经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人的业务独立。

不存在发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间进行同业竞争或显失公

平的关联交易,符合《首发管理办法》第十九条之规定。

(7)经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人在独立性方面

5-2-19

不存在其他严重缺陷,符合《首发管理办法》第二十条之规定。

3、规范运行

(1)如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事

会议事规则及规范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监

事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构

和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

(2)经本所律师核查,并根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认与

声明,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律

法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首

发管理办法》第二十二条之规定。

(3)如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人

员及其变化”所述,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规及

规章规定的任职资格,不存在以下情形,符合《首发管理办法》第二十三条之规

定:

a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券

交易所公开谴责;

c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查,

尚未有明确结论意见。

(4)根据《内部控制鉴证报告》,经本所律师核查,并经发行人陈述及书面

确认,发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可

靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四

条之规定。

(5)经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人不存在下列情

形,符合《首发管理办法》第二十五条之规定:

a. 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政

法规,受到行政处罚,且情节严重;

5-2-20

c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核

准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、

变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6)发行人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计

报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,截至本律师工作报告出

具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担

保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

(7)根据《审计报告》,并经本所律师核查以及发行人陈述及书面确认,发

行人有严格的资金管理制度,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在资金

被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者

其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

4、财务与会计

(1)根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负

债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十八条

之规定。

(2)经本所律师核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由

华普天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》,符合《首发管理办法》第

二十九条之规定。

(3)根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作规范。

财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定,在所有重大方面公允

地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《首发管理办法》第三

十条之规定。

(4)根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,发行人编制财务报表以实

际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;

对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,符合《首

5-2-21

发管理办法》第三十一条之规定。

(5)根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人完整披露关联方关系并

按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵

利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条之规定。

(6)发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件:

a. 根据《审计报告》,发行人在 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的净利润

(以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润较低者为计算依据)分别

为 18,990,276.61 元、21,973,759.78 元、40,010,515.26 元,累计为 80,974,551.65

元。因此,发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元。

b. 根据《审计报告》,发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度营业收入分

别 为 132,443,321.70 元 、 190,900,291.97 元 和 319,246,198.54 元 , 累 计 为

642,589,812.21 元,超过 3 亿元。

c. 发行人本次发行并上市前的股本总额为 6,000 万元,股本总额超过 3,000

万元。

d. 根据《审计报告》,发行人截至 2012 年 12 月 31 日的无形资产(扣除土地

使用权等后)为 459,893.21 元,净资产为 167,958,643.51 元,扣除土地使用权等

后的无形资产在净资产中所占比例为 0.27%,不高于 20%。

e. 根据《审计报告》,发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

(7)根据《审计报告》及相关税务机关出具的纳税证明,并经本所律师核

查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规之规定,发行人的经营成

果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

(8)根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,

不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办

法》第三十五条之规定。

(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺,并经本

所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符合《首发管理办法》第三十

六条之规定:

a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

b. 滥用会计政策或者会计估计;

5-2-22

c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

(10)根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人不存在下列影响其持

续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十七条之规定:

a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

c. 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

确定性的客户存在重大依赖;

d. 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益;

e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金运用

根据发行人于 2013 年 3 月 24 日召开的 2012 年年度股东大会决议,发行人

本次募股资金拟用于年产电梯轿厢整体集成系统 15,000 套等项目及技术研发检

测中心建设项目。发行人募集资金运用符合《首发管理办法》下列规定:

(1)发行人募集资金有明确的使用方向,募集资金均用于发行人主营业务;

发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资,也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司,符合《首发管理办法》第三十八条之规定。

(2)发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状

况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首发管理办法》第三十九条之规定。

(3)募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管

理以及其他法律、法规及规章的规定符合《首发管理办法》第四十条之规定。

(4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投

资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用

5-2-23

效益,符合《首发管理办法》第四十一条之规定。

(5)发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的

独立性产生不利影响,符合《首发管理办法》第四十二条之规定。

(6)发行人已建立募集资金专户存储制度,募集资金将存放于董事会决定

的专项账户,符合《首发管理办法》第四十三条之规定。

经核查,本所律师认为,发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、

《首发管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及中国证监会规定的实质条

件。

四、 发行人的设立

发行人系由世嘉有限整体变更设立的股份有限公司,发行人及其前身的设立

情况如下:

(一)发行人前身东吴电笔厂的设立

1990 年 3 月 23 日,苏州市郊区计划委员会下发苏郊计复(1990)58 号《关

于建立苏州市东吴电笔厂、苏州市城西机械配件厂的批复》,同意建立苏州市东

吴电笔厂,生产多功能测电笔,企业性质为乡办集体企业。1990 年 4 月 20 日,

东吴电笔厂领取了苏州市郊区工商行政管理局颁发的注册号为 13799935-3 的《企

业法人营业执照》。

(二)世嘉有限的设立

1995 年 8 月 28 日,东吴电笔厂更名为彩乐装潢厂。1997 年 4 月 23 日,彩

乐装潢厂更名为世嘉电梯厂。2005 年 7 月 14 日,世嘉电梯厂通过股东会决议,

同意企业类型由集体所有制(股份合作制)变更为有限责任公司,并将企业名称

变更为“苏州市世嘉科技有限公司”。同年 7 月 20 日,世嘉有限股东审议通过股

东会决议,一致同意世嘉有限注册资本为 1,000 万元,同时审议通过了世嘉有限

公司章程。2005 年 9 月 2 日,世嘉有限领取了苏州市高新区(虎丘)工商行政

管理局(以下简称“高新区工商局”)颁发的注册号为 3205122103300 的《企业

法人营业执照》。

(三)股份公司的设立

5-2-24

1、设立过程

(1)2011 年 9 月 22 日,世嘉有限作出股东会会议决议,决定将公司组织

形式变更为股份有限公司,终止世嘉有限公司章程,并另行签署股份有限公司发

起人协议和章程。

(2)2011 年 10 月 8 日,王娟等 21 位发起人签订《苏州市世嘉科技股份有

限公司发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”)。

(3)2011 年 10 月 24 日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,同意将世

嘉有限变更设立为股份公司,并根据华普天健出具的会审字[2011]4557 号《审计

报告》,将世嘉有限截至 2011 年 8 月 31 日的净资产 119,108,251.71 元折合成

60,000,000 股股份,每股面值为 1.00 元,公司注册资本为 60,000,000 元,其余

59,108,251.71 元计入资本公积。

(4)2011 年 11 月 2 日,苏州工商局核准发行人上述变更事项,并换发了

注册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》。

2、对发行人设立过程的审查

(1)关于发行人的《发起人协议》

2011 年 10 月 8 日,王娟等 21 位发起人签订了《发起人协议》,约定将世嘉

有限变更设立为股份有限公司,并约定投入发行人的资产及相关的权利义务。

(2)关于发行人设立的资格及条件

发行人设立时的发起人人数符合法定人数,半数以上发起人的住所在中国境

内;发行人设立后的注册资本为 6,000 万元,达到《公司法》规定的法定资本最

低限额;发行人制定了公司章程,并经创立大会暨首次股东大会审议通过;发行

人有自己的名称,建立了符合股份有限公司要求的组织机构;发行人有固定的经

营场所和必要的经营条件。据此,发行人具备变更为股份有限公司的资格和条件。

(3)关于发行人前身及发行人设立时的资产评估、验资

a. 东吴电笔厂设立时的验资

5-2-25

1990 年 4 月 4 日,苏州市郊区审计事务所出具第 54 号《企业注册资金审计

公证书》验证,苏州市郊区横塘乡经济联合委员会(以下简称“乡经联会”)以

固定资产及流动资金向东吴电笔厂出资。

b. 世嘉有限的验资

2005 年 8 月 4 日,苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字(2005)

1329 号《验资报告》验证,截至 2005 年 7 月 31 日止,公司已收到全体股东投

入注册资本合计 1,000 万元整,各股东以世嘉电梯厂的净资产出资 500 万元,以

货币资金出资 500 万元。

c. 股份公司设立时的资产评估、验资

2011 年 9 月 25 日,安徽致远资产评估有限公司出具致远评报字[2011]第 165

号《苏州市世嘉科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》,

依据该评估报告,世嘉有限在评估基准日 2011 年 8 月 31 日的总资产评估值为

21,719.65 万元,总负债评估值为 8,740.70 万元,净资产评估值为 12,978.95 万元。

2011 年 10 月 18 日,华普天健出具会验字[2011]4588 号《验资报告》验证,

截至 2011 年 10 月 18 日止,发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,000

万元整,出资方式为净资产出资。

(4)关于发行人的创立大会

2011 年 10 月 24 日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,发起人或发起

人授权代表全部到会。会议讨论通过了公司筹办情况报告、公司设立费用的报告、

公司章程及变更设立股份公司的议案,选举了董事会成员和监事会成员。

经核查,本所律师认为:

(1)东吴电笔厂、世嘉有限的设立以及变更设立为股份有限公司的程序、

资格、条件、方式等符合当时法律、法规及规范性文件的规定,并已得到有权部

门的批准。

(2)发行人变更设立过程中,发起人所签订的《发起人协议》符合当时有

关法律、法规及规范性文件的规定,不会因此引起发行人变更设立行为的潜在纠

纷。

5-2-26

(3)东吴电笔厂、世嘉有限设立过程中的验资及变更设立为股份有限公司

过程中的评估、验资均履行了必要程序,符合当时法律、法规及规范性文件的规

定。

(4)发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规及

规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

(一)发行人的业务独立于实际控制人及其他关联方

1、发行人及其控股子公司的业务

(1)根据发行人的《企业法人营业执照》记载并经其陈述及书面确认,发

行人主要从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务;

(2)根据发行人全资子公司中山亿泰纳的《企业法人营业执照》记载并经

其陈述及书面确认,中山亿泰纳主要从事电梯轿厢系统生产和销售;

(3)根据发行人全资子公司世嘉新精密的《企业法人营业执照》记载并经

其陈述及书面确认,世嘉新精密主要从事加工生产销售钣金、冲压配件。

2、发行人实际控制人及其控制的其他企业的业务

经本所律师核查,并经发行人实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明陈述及书面

确认,发行人实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明除实际控制发行人外,未实际控

制其他企业,也未从事任何其他与发行人构成竞争或潜在竞争的经营业务。

经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,本所律师认为,发行人业务

独立于实际控制人,与实际控制人、股东单位及其他主要关联方之间不存在同业

竞争或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业

竞争”)。

(二)发行人资产独立完整

经本所律师核查,如本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”所

述,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥

5-2-27

有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权,

具有独立的原料采购和产品销售系统,发行人拥有独立的经营和办公场所;发行

人与发起人股东的资产完全分离,产权关系清晰,发行人的资产独立完整。

根据《审计报告》及发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人最近三年

不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代

垫款项或者其他方式占用的情形,也不存在其他资产被占用的情形。

经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,本所律师认为,截至本律师

工作报告出具之日,发行人资产独立完整。

(三)发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统

经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人设有独立的研发、采

购、生产、销售等部门,各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能,不受

控股股东或其他股东控制和管辖,相关产品研发、采购、生产及销售均独立进行,

且发行人已就关联交易建立了完备的决策管理制度。发行人的研发、采购、生产

及销售系统具体运作情形如下:

1、 研发系统

发行人下设技术部,负责公司所有产品图纸下达、BOM 制作;负责公司新

产品、新技术的研发,以及新技术、新工艺的引进、推广和应用;负责对公司现

有产品生产工艺进行指导,并对相关工艺进行改进和创新,及时解决技术疑难问

题,为生产提供技术支持。

2、 采购系统

发行人下设采购部,负责公司供应链建设,组织对供应商的评审与管理;根

据各相关部门的需求,负责原材料、生产设备、办公设备、办公用品等的采购,

保证采购物资质量和及时供应,降低采购成本,控制材料库存。

3、 生产系统

发行人下设生产制造部与品质管理部。

生产制造部负责公司产品的生产组织、生产管理,按照订单要求组织生产,

保证按时、按质交货;负责生产流程的制定、执行;负责生产工人的管理、培训

5-2-28

并配合行政人事部进行考核、奖惩,保证安全生产;负责生产现场管理,贯彻实

施生产现场 6S 管理。

品质管理部负责公司质量体系以及质量相关制度的建立、完善、执行和监督;

根据公司战略,制订公司质量目标,跟踪其落实情况;制定原辅料、外协加工品、

成品检验标准并贯彻执行,全面负责公司原辅料入库检验、生产过程检验及成品

出库检验,协调内外部的质量问题。

4、 销售系统

发行人下设市场部,负责市场开拓、客户跟踪维护及售后服务;根据公司统

一安排,制订公司年度、季度销售计划并分解、落实;按照公司回款制度,协助

计划财务部催收货款、与客户对账。

经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,本所律师认为,发行人拥有

独立完整的研发、采购、生产及销售系统,主要原材料和产品的采购和销售均不

通过实际控制人进行,由公司独立完成,在产品的生产方面与实际控制人既无同

业竞争,也不存在依赖关系。

(四)发行人人员独立

1、经本所律师核查,并经发行人及相关人员陈述及书面确认,不存在发行

人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、

实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,或在控股股东、

实际控制人控制的其他企业领取薪酬等情形;亦不存在发行人的财务人员在控股

股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。

2、经本所律师核查,并经发行人及相关人员陈述及书面确认,发行人与关

联法人单位均单独设有财务部门,不存在财务人员在关联公司兼职的情形。

3、经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人与员工签订了劳

动合同,并在有关社会保险、福利、工薪报酬等方面均独立管理。

4、经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人制订了独立的劳

动、人事及工资管理制度。

经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,本所律师认为,发行人人员

5-2-29

独立。

(五)发行人组织机构独立

1、 发行人已形成以下的组织机构:

股东大会

战略委员会 监事会

提名委员会

董事会 董事会秘书

薪酬与考核委员会

审计委员会

总经理

审 技 市 采 物 生 品 计 工 安 信 行 计 证

计 术 场 购 流 产 质 划 程 环 息 政 划 券

部 部 部 部 部 制 管 部 设 部 部 人 财 部

造 理 备 事 务

部 部 部 部 部

2、 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,上述生产经营和办公机

构与发行人股东完全分开,独立运作。

3、 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,上述生产经营和办公机

构的设置并未受到发行人股东或其他任何单位或个人的任何直接或间接的干预,

上述机构直接对发行人董事会和总经理负责,与发行人股东及其职能部门并无上

下级关系;发行人实际控制人始终通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发

行人重大事项的决策权力,不存在直接干预发行人董事会运作或生产经营活动的

情况。

5-2-30

经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,本所律师认为,发行人机构

独立。

(六)发行人财务独立

1、 经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人设有独立的会计

部门、独立的财务核算体系和独立银行账户,独立纳税。

2、 根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》,并经本所律师核查,发行

人制订了财务规章制度,财务决策独立,不存在股东干预发行人资金使用的情况;

发行人已建立了独立的财务核算体系,执行独立的财务管理制度,并实施严格统

一的财务监督管理制度,符合相关会计制度的要求。

3、 发行人根据中国人民银行苏州市中心支行颁发的编号为 3010-03230574

号 的 《 开 户 许 可 证 》, 在 交 通 银 行 苏 州 分 行 浒 关 支 行 开 立 了 账 号 为

325602000018170305553 的基本存款账户,不存在发行人与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

4、 发行人自苏州市国家税务局及江苏省苏州地方税务局领取了苏州国税

登字 320508137999353 号《税务登记证》,依法独立进行纳税申报和履行纳税义

务。

经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,本所律师认为,发行人的财

务独立。

(七)发行人具有面向市场自主经营的能力

发行人拥有生产经营所需的独立完整的生产经营设备和场所,发行人独立开

展业务;发行人的经营性资产与股东的资产产权已明确界定、划清,其全部资产

已完全独立于股东,其资产独立完整;发行人拥有独立完整的研发、采购、生产

及销售系统;其人员独立,其董事、经理均按照法定程序产生,不存在任何股东

超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况;发行人的组织机构独立于

股东及其他关联方,拥有独立运作的生产经营和办公机构;发行人已建立了独立

的财务核算体系,执行独立的财务管理制度,独立开立银行账户,独立纳税,独

立对外签订合同。

经核查,本所律师认为,发行人具有面向市场自主经营的能力。

5-2-31

六、 发起人及现有股东

(一) 发行人的发起人情况

1、 韩裕玉女士,中国国籍,身份证号码为 32050219920129****,住址为江

苏省苏州市沧浪区解放西路,拥有加拿大永久居留权(居留权证号为 6144-12**)。

韩裕玉女士在发行人设立时持有发行人 3,982.80 万股股份,占发行人总股本的

66.38%;现持有发行人 3,568.80 万股股份,占发行人总股本的 59.48%。

2、 王娟女士,中国国籍,身份证号码为 32051119660829****,住址为江苏

省苏州市沧浪区解放西路,拥有加拿大永久居留权(居留权证号为 5655-67**)。

王娟女士在发行人设立时持有发行人 497.85 万股股份,占发行人总股本的

8.2975%;现持有发行人 497.85 万股股份,占发行人总股本的 8.2975%。

3、 韩惠明先生,中国国籍,身份证号码为 32051119661221****,住址为江

苏省苏州市沧浪区解放西路,拥有加拿大永久居留权(居留权证号为 6144-12**)。

韩惠明先生在发行人设立时持有发行人 497.85 万股股份,占发行人总股本的

8.2975%;现持有发行人 497.85 万股股份,占发行人总股本的 8.2975%。

4、 瞿胤祺先生,中国国籍,身份证号码为 32050319840513****,住址为江

苏省苏州市工业园区东港新村。瞿胤祺先生在发行人设立时持有发行人 60 万股

股份,占发行人总股本的 1%;现持有发行人 60 万股股份,占发行人总股本的

1%。

5、 王祥龙先生,中国国籍,身份证号码为 32050219631026****,住址为江

苏省苏州市虎丘区美之苑。王祥龙先生在发行人设立时持有发行人 30 万股股份,

占发行人总股本的 0.50%;现持有发行人 30 万股股份,占发行人总股本的 0.50%。

6、 周美芳女士,中国国籍,身份证号码为 32050219760408****,住址为苏

州市沧浪区劳动西路 37 号。周美芳女士在发行人设立时持有发行人 30 万股股份,

占发行人总股本的 0.50%;现持有发行人 30 万股股份,占发行人总股本的 0.50%。

7、 顾振伟先生,中国国籍,身份证号码为 32051119631105****,住址为江

苏省苏州市沧浪区福星一村。顾振伟先生在发行人设立时持有发行人 6 万股股

份,占发行人总股本的 0.10%;现持有发行人 6 万股股份,占发行人总股本的

0.10%。

5-2-32

8、 胡欣方先生,中国国籍,身份证号码为 32051119700117****,住址为江

苏省苏州市沧浪区福星一村。胡欣方先生在发行人设立时持有发行人 6 万股股

份,占发行人总股本的 0.10%;现持有发行人 6 万股股份,占发行人总股本的

0.10%。

9、 胡进先生,中国国籍,身份证号码为 33071919810602****,住址为江苏

省苏州市沧浪区田园公寓。胡进先生在发行人设立时持有发行人 6 万股股份,占

发行人总股本的 0.10%;现持有发行人 6 万股股份,占发行人总股本的 0.10%。

10、 闫磊先生,中国国籍,身份证号码为 32132119831020****,住址为江

苏省宿迁市宿豫区黄墩镇柳湖村。闫磊先生在发行人设立时持有发行人 6 万股股

份,占发行人总股本的 0.10%;现持有发行人 6 万股股份,占发行人总股本的

0.10%。

11、 欧阳瑞波先生,中国国籍,身份证号码为 43078119800531****,住址

为湖南省湘潭县锦石乡唐家湖村。欧阳瑞波先生在发行人设立时持有发行人 6

万股股份,占发行人总股本的 0.10%;现持有发行人 6 万股股份,占发行人总股

本的 0.10%。

12、 欧化海先生,中国国籍,身份证号码为 41302619711006****,住址为

江苏省苏州市沧浪区友联二村。欧化海先生在发行人设立时持有发行人 6 万股股

份,占发行人总股本的 0.10%;现持有发行人 6 万股股份,占发行人总股本的

0.10%。

13、 李淑慧女士,中国国籍,身份证号码为 32050219481104****,住址为

江苏省苏州市沧浪区友联一村。李淑慧女士在发行人设立时持有发行人 6 万股股

份,占发行人总股本的 0.10%;现持有发行人 6 万股股份,占发行人总股本的

0.10%。

14、 傅兴东先生,中国国籍,身份证号码为 37292219731224****,住址为

江苏省苏州市吴中区木渎镇香港花园。傅兴东先生在发行人设立时持有发行人 6

万股股份,占发行人总股本的 0.10%;现持有发行人 6 万股股份,占发行人总股

本的 0.10%。

15、 侯洪亮先生,中国国籍,身份证号码为 32082819631114****,住址为

江苏省苏州市沧浪区梅亭苑。侯洪亮先生在发行人设立时持有发行人 6 万股股

份,占发行人总股本的 0.10%;现持有发行人 6 万股股份,占发行人总股本的

5-2-33

0.10%。

16、 鲁良恩先生,中国国籍身份证号码为 34022219791108****,住址为安

徽省芜湖市繁昌县峨桥镇响水涧村龙潭组。鲁良恩先生在发行人设立时持有发行

人 6 万股股份,占发行人总股本的 0.10%;现持有发行人 6 万股股份,占发行人

总股本的 0.10%。

17、 王向阳先生,中国国籍,身份证号码为 34062119700627****,住址为

安徽省淮北市烈山区烈山镇土型村。王向阳先生在发行人设立时持有发行人 1.50

万股股份,占发行人总股本的 0.025%;现持有发行人 1.50 万股股份,占发行人

总股本的 0.025%。。

18、 苏州高新国发

苏州高新国发成立于 2009 年 5 月 22 日,现持有高新区工商局颁发的注册号

为 320512000098056 的《企业法人营业执照》,注册资本为 21,000 万元,实收资

本为 21,000 万元;住所为苏州市高新区滨河路 1156 号金狮大厦 6 楼;法定代表

人为陈孝勇;公司类型为有限公司(自然人控股);经营范围为创业投资业务,

代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创

业投资企业提供创业管理服务业务。

苏州高新国发在发行人设立时持有发行人 300 万股股份,占发行人总股本的

5%;现持有发行人 480 万股股份,占发行人总股本的 8%。

苏州高新国发的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 苏州高新百丰投资有限公司 3,352.94 15.9664

2 邱龙虎 3,352.94 15.9664

3 袁根妹 2,347.058 11.1765

4 郑 伟 2,235.294 10.6442

5 苏州工业园区华光玻璃配送有限公司 2,235.294 10.6442

6 苏州国发创业投资控股有限公司 2,123.53 10.1121

7 苏州高新创业投资集团有限公司 2,000.00 9.5283

8 苏州朝日投资有限公司 1,117.648 5.3221

9 沈伟康 1,117.648 5.3221

10 罗晓频 1,117.648 5.3221

合计 21,000 100

5-2-34

19、 苏州明鑫高投

苏州明鑫高投成立于 2011 年 2 月 15 日,现持有高新区工商局颁发的注册号

为 320512000137378 的《企业法人营业执照》,注册资本为 22,200 万元,实收资

本为 8,400 万元;住所为苏州市高新区竹园路 209 号(财富广场);法定代表人

为王亚芳;公司类型为有限公司(自然人控股);经营范围为创业投资业务、代

理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业

企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

苏州明鑫高投在发行人设立时持有发行人 240 万股股份,占发行人总股本的

4%;现持有发行人 384 万股股份,占发行人总股本的 6.40%。

苏州明鑫高投的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 苏州明鑫科技集团有限公司 6,000 27.03

2 昆山市兴盛建设开发有限公司 5,000 22.52

3 苏州高新创业投资集团有限公司 4,000 18.02

苏州工业园区亚特园林绿化工程有限

4 3,000 13.51

公司

5 上海通圆投资有限公司 1,000 4.51

6 苏州汉璞艺术中心 1,000 4.51

7 黄哲丛 1,000 4.51

8 蒋进强 1,000 4.51

9 苏州高新明鑫创业投资管理有限公司 200 0.90

合计 22,000 100

20、 苏州瑞璟创投

苏州瑞璟创投成立于 2010 年 11 月 5 日,现持有苏州工商局颁发的注册号为

320500000071607 的《合伙企业营业执照》,住所为苏州市高新区竹园路 209 号;

负责人为秦志军;合伙企业类型为有限合伙;经营范围为创业投资业务、代理其

他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、参与设立创业投资企业。

苏州瑞璟创投在发行人设立时持有发行人 180 万股股份,占发行人总股本的

3%;现持有发行人 180 万股股份,占发行人总股本的 3%。

苏州瑞璟创投的出资情况如下:

5-2-35

序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 樊 蓉 2,200 22

2 李美英 2,000 20

3 邬云飞 1,000 10

4 郑 伟 1,000 10

5 陈 军 1,000 10

6 沈刚祥 1,000 10

7 何智慧 1,000 10

8 姚颂光 700 7

9 苏州瑞曼投资管理有限公司 100 1

合计 10,000 100

21、 苏州德睿亨风创投

苏州德睿亨风创投成立于 2010 年 4 月 21 日,现持有江苏省苏州工业园区工

商行政管理局颁发的注册号为 320594000160308 的《企业法人营业执照》,注册

资本为 25,000 万元;住所为苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 308

室;法定代表人为林向红;公司类型为有限公司(自然人控股);经营范围为创

业投资业务,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务。

苏州德睿亨风创投在发行人设立时持有发行人 120 万股股份,占发行人总股

本的 2%;现持有发行人 192 万股股份,占发行人总股本的 3.20%。

苏州德睿亨风创投的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 苏州创业投资集团有限公司 7,250 29

2 苏州金枫门窗有限公司 4,000 16

3 苏州工业园区设计研究院股份有限公司 2,000 8

4 苏州明鑫科技集团有限公司 2,000 8

5 苏州地平线投资管理有限公司 2,000 8

6 苏州工业园区锦丰企业集团有限公司 1,500 6

7 苏州领潮文化传媒有限公司 1,000 4

8 苏州汉璞艺术中心 1,000 4

9 苏州市中诚工程建设造价事务所有限公司 1,000 4

10 苏州工业园区华东城建发展有限公司 1,000 4

11 苏州工业园区普利杰机电制品有限公司 1,000 4

12 沈福根 1,000 4

13 苏州景风正德企业管理有限公司 250 1

合计 25,000 100

5-2-36

经本所律师核查,发行人的发起人共 21 位,其中韩裕玉、王娟、韩惠明具

有中国国籍,且同时拥有加拿大永久居留权,发行人的其他发起人均为具有中国

国籍且住所在中国境内的自然人或依法注册成立并有效存续的企业。因此,本所

律师认为,各发起人均具有法律、法规及规范性文件规定担任股份有限公司股东

的主体资格,发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的

规定。

(二) 发起人的人数

经核查,本所律师认为,发行人设立时的发起人共 21 位,符合《公司法》

第七十九条规定的股份有限公司股东人数的要求。

(三) 发起人的出资

发行人是由世嘉有限整体变更而设立,各发起人以其分别持有的世嘉有限的

股东权益对应的净资产作为出资投入发行人,华普天健于 2011 年 10 月 18 日出

具的会验字[2011]4588 号《验资报告》,对世嘉有限申请设立股份有限公司的注

册资本实收情况进行了审验。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完

毕。

经核查,本所律师认为,各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,各发

起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍,并且履行了必要的验资程序,符合

有关法律、法规及规范性文件的要求。

(四) 发行人的现有股东情况

1、 发行人现有股东持股情况如下:

序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 韩裕玉 35,688,000 59.4800

2 王 娟 4,978,500 8.2975

3 韩惠明 4,978,500 8.2975

4 苏州高新国发 4,800,000 8.0000

5 苏州明鑫高投 3,840,000 6.4000

6 苏州瑞璟创投 1,800,000 3.0000

7 苏州德睿亨风创投 1,920,000 3.2000

8 瞿胤祺 600,000 1.0000

9 周美芳 300,000 0.5000

10 王祥龙 300,000 0.5000

11 顾振伟 60,000 0.1000

5-2-37

序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)

12 胡欣方 60,000 0.1000

13 胡 进 60,000 0.1000

14 闫 磊 60,000 0.1000

15 欧化海 60,000 0.1000

16 李淑慧 60,000 0.1000

17 傅兴东 60,000 0.1000

18 鲁良恩 60,000 0.1000

19 侯洪亮 60,000 0.1000

20 欧阳瑞波 60,000 0.1000

21 姚跃文 60,000 0.1000

22 郑颖颖 60,000 0.1000

23 王新尚 30,000 0.0500

24 吴 峻 30,000 0.0500

25 王向阳 15,000 0.0250

合计 60,000,000 100

2、 发行人现有股东

发行人现有股东共 25 位,其中发行人的 21 位发起人均为发行人现有股东(其

基本情况见本部分“(一)发行人的发起人情况”),发行人其他 4 位现有股东情

况如下:

(1)姚跃文先生,中国国籍,身份证号码为 34082619790103****,住址为

安徽省合肥市蜀山区东流路。姚跃文先生现持有发行人 6 万股股份,占发行人总

股本的 0.10%。

(2)郑颖颖女士,中国国籍,身份证号码为 36232319791021****,住址为

上海市徐汇区华山路。郑颖颖女士现持有发行人 6 万股股份,占发行人总股本的

0.10%。

(3)王新尚先生,中国国籍,身份证号码为 37242619771221****,住址为

山东省禹城市房寺镇石门王村。王新尚先生现持有发行人 3 万股股份,占发行人

总股本的 0.05%。

(4)吴峻先生,中国国籍,身份证号码为 31010419770409****,住址为上

海市闵行区益文路。吴峻先生现持有发行人 3 万股股份,占发行人总股本的

0.05%。

经本所律师核查,发行人现有股东共 25 位,其中韩裕玉、王娟、韩惠明具

5-2-38

有中国国籍,且同时拥有加拿大永久居留权,发行人的其他现有股东均为具有中

国国籍且住所在中国境内的自然人或为依法注册成立并有效存续的企业。因此,

本所律师认为,发行人现有股东均具有法律、法规及规范性文件规定担任股份有

限公司股东的主体资格,发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、

法规及规范性文件的规定。

(五) 发行人的实际控制人

1、发行人实际控制人

(1)发行人股东韩裕玉、王娟及韩惠明系家庭成员,王娟系韩裕玉母亲,

韩惠明系韩裕玉父亲,王娟与韩惠明系夫妻。韩裕玉现持有发行人 3,568.80 万股

股份,占发行人总股本的 59.48%;王娟现持有发行人 497.85 万股股份,占发行

人总股本的 8.2975%;韩惠明现持有发行人 497.85 万股股股份,占发行人总股本

的 8.2975%。

(2)韩裕玉、王娟及韩惠明共同签署了《关于一致行动的承诺函》,承诺在

股东大会投票时采取一致行动。

经核查,本所律师认为,韩裕玉、王娟、韩惠明合计持有发行人 4,564.50

万股股份,占发行人总股本的 76.0750%。韩裕玉、王娟、韩惠明为发行人的实

际控制人。

2、发行人实际控制人最近三年内没有发生变更

韩裕玉、王娟、韩惠明在发行人的持股情况详见本律师工作报告正文第七部

分“发行人的股本及其演变”。

经核查,本所律师认为,发行人实际控制人最近三年内没有发生变更。

(六) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

根 据 世 嘉 有 限 股 东 会 决 议 、《 发 起 人 协 议 》、 华 普 天 健 出 具 的 会 验 字

[2011]4588 号《验资报告》,发行人系由其前身世嘉有限整体变更设立,各发起

人对发行人的出资均已缴足。发起人用作出资的资产及权利转移手续已办理完

毕。

经核查,本所律师认为,各发起人已投入发行人的资产或权利的产权关系清

5-2-39

晰,并且相关权属证书已经变更至发行人名下。

七、 发行人的股本及其演变

(一)发行人的设立及其历次股权演变

1、 发行人前身东吴电笔厂的设立

(1) 设立的批准

1990 年 3 月 23 日,苏州市郊区计划委员会向苏州市横塘乡人民政府出具苏

郊计复(1990)58 号《关于建立苏州市东吴电笔厂、苏州市城西机械配件厂的

批复》,同意建立苏州市东吴电笔厂,为乡办集体企业。

(2) 设立时的验资

1990 年 4 月 4 日,苏州市郊区审计事务所出具第 54 号《企业注册资金审计

公证书》,验证乡经联会以固定资产及流动资金向东吴电笔厂出资。同年 4 月 20

日,东吴电笔厂完成了设立的工商登记程序并领取了苏州市郊区工商行政管理局

颁发的注册号 13799935-3 的《企业法人营业执照》。东吴电笔厂注册资金为 6 万

元,经济性质为集体。

经核查,本所律师认为,东吴电笔厂系经主管部门批准设立的乡村集体所有

制企业,其设立符合当时的法律、法规及规范性文件的相关规定,产权设置合法、

有效,不存在纠纷及风险。

2、 1995 年变更为彩乐装潢厂

(1)根据中共苏州市委、苏州市人民政府苏发[1990]32 号《关于健全和完

善全市乡镇企业管理体制的若干意见》及中共苏州市郊区委员会郊委发(1991)

46 号《关于同意建立横塘乡农工商总公司的批复》,同意建立苏州市郊区横塘乡

农工商总公司(以下简称“横塘乡农工商总公司”),其下设的苏州市郊区横塘乡

工业公司(以下简称“横塘工业公司”)作为横塘乡集体经济组织,负责横塘乡

集体工业企业的管理,为东吴电笔厂的上级行政主管单位。

(2)1995 年 8 月 8 日,横塘工业公司同意东吴电笔厂变更名称为彩乐装潢

厂,变更法定代表人为韩惠明,注册资金变更为 50 万元,营业范围变更为电梯

5-2-40

装潢及安装。

(3)1995 年 8 月 6 日,苏州市郊区审计师事务所出具《国内企业注册资本

验证书》,验证彩乐装潢厂注册资金为 50 万元。

(4)1995 年 8 月 28 日,彩乐装潢厂就本次变更办理了工商变更登记。

经核查,本所律师认为,发行人本次变更符合当时的法律、法规及规范性文

件的相关规定,产权设置不存在纠纷及风险。

3、 世嘉电梯厂 1999 年改制为股份合作制企业

(1)彩乐装潢厂名称变更为世嘉电梯厂

1997 年 4 月 23 日,彩乐装潢厂名称变更为世嘉电梯厂。

(2)解除集体企业挂靠

a. 根据苏州市委办公室、市政府办公室苏办发[1996]10 号《转发市委农工部

〈关于进一步健全和完善乡(镇)农工商总公司的意见〉的通知》,横塘乡农工

商总公司下设的横塘工业公司进行股份合作制改造,其原承担的集体资产管理职

能由苏州市横塘工贸公司(以下简称“横塘工贸公司”)承担。

b. 1999 年 6 月 12 日,世嘉电梯厂主管部门横塘工贸公司与王娟、韩惠明及

方耕水签订了《协议书》,确认世嘉电梯厂由王娟等自然人自行投资和管理经营,

主管部门未提供资金。

c. 1999 年 7 月 23 日,苏州市郊区农村集体资产评估事务所出具苏郊集评(99)

第 195 号《对苏州市世嘉电梯装饰装潢厂资产评估的报告》,截至资产评估基准

日 1999 年 6 月 30 日,世嘉电梯厂资产评估结果为资产总值 252.03 万元,负债

总值 201.30 万元,资产净值为 50.73 万元。苏州市郊区政府农村集体资产管理办

公室对资产评估结果予以确认。

d. 1999 年 7 月 28 日,横塘工贸公司出具《产权确认书》,确认原由主管部

门投入的厂房、场地已收回,世嘉电梯厂已是挂靠企业,资本由王娟等人投入,

该企业净资产为王娟等人所有。

(3)改制为股份合作制企业

5-2-41

a. 1999 年 6 月 10 日,世嘉电梯厂向苏州市郊区经济体制改革委员会提交《关

于将苏州世嘉电梯装饰装潢厂改建为股份合作制的申请》,申请改制为股份合作

制企业,股本总额 50 万元。

b. 1999 年 6 月 13 日,投资人王娟、韩惠明及方耕水签署《投资协议书》,

约定设立股份合作制企业“苏州市世嘉电梯装饰装潢厂”,注册资本为 50 万元,

其中王娟出资 30 万元,韩惠明出资 10 万元,方耕水出资 10 万元。

c. 1999 年 6 月 15 日,世嘉电梯厂召开第一次股东会,审议通过建立股份合

作制企业的申请和投资协议书,并审议通过了股份合作制企业章程。

d. 1999 年 6 月 28 日,苏州市郊区经济体制改革办公室出具苏郊体改(1999)

第 119 号《关于世嘉电梯装饰装璜厂改制的批复》,同意世嘉电梯厂改制为股份

合作制企业,改制后股本总金额为 50 万元,由职工个人股构成。

e. 1999 年 7 月 28 日,苏州立信会计师事务所出具苏立会验(1999)278 号

《验资报告》验证,截至 1999 年 6 月 30 日,世嘉电梯厂变更后的净资产为

507,277.71 元,其中实收资本 500,000 元。

f. 1999 年 8 月 2 日,世嘉电梯厂完成了改制为股份合作制企业的工商登记。

本次改制完成后,世嘉电梯厂的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王 娟 30 60

2 韩惠明 10 20

3 方耕水 10 20

合计 50 100

(4)政府确认

a. 2012 年 6 月 14 日,苏州国家高新技术产业开发区管理委员会出具苏高新

管[2012]179 号《关于要求确认苏州市世嘉科技股份有限公司历史沿革中有关事

项的合法性的请示》,经审核后确认,东吴电笔厂 1990 年 4 月至 1995 年 8 月期

间系集体企业,集体资产均已于 1995 年 8 月收回,同年 8 月,彩乐装潢厂资产

均由王娟、韩惠明以个人合法拥有的资产投入,产权清晰,投入的资产无集体成

份,其后形成的经营成果由王娟、韩惠明合法享有,不存在损害国家、集体及其

他第三方合法权益的情形。

5-2-42

b. 2012 年 8 月 10 日,苏州市人民政府出具苏府呈[2012]116 号《苏州市人

民政府关于确认苏州市世嘉科技股份有限公司历史沿革中有关事项合规性的请

示》,经审核后确认,东吴电笔厂自设立起至 1995 年 8 月期间为集体企业,且集

体资产已于 1995 年 8 月变更为彩乐装潢厂时全部收回,自同年 8 月起,彩乐装

潢厂及世嘉电梯厂属集体挂靠企业,系由王娟、韩惠明出资设立,产权清晰。

c. 2012 年 12 月 3 日,江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2012]137 号《省

政府办公厅关于确认苏州市世嘉科技股份有限公司历史沿革及改制等事项合规

性的函》,经审核后确认,1995 年 8 月,东吴电笔厂注册资本变更为 50 万元,

并更名为“苏州市彩乐装饰装潢厂”,本次注册资金由王娟等自然人出资,原集

体资产已被全部收回;发行人历史沿革及改制事项履行了相关程序,并经主管部

门批准,符合国家相关法律法规和政策规定。

经核查,本所律师认为:

(1)本次改制前世嘉电梯厂为挂靠集体企业,原集体资产已被全部收回,

世嘉电梯厂产权为王娟等自然人所有。

(2)世嘉电梯厂本次改制及股份合作制企业的设立履行了相关法定程序,

已由主管部门批准,并已经江苏省人民政府办公厅确认,符合国家相关法律法规

和政策规定。

4、 世嘉电梯厂 2003 年增加注册资本

(1)2003 年 8 月,世嘉电梯厂注册资本增加至 150 万元,其中王娟、韩惠

明分别以现金方式对世嘉电梯厂增资 50 万元,合计 100 万元。2003 年 8 月 27

日,苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字(2003)第 486 号《验资报

告》对前述出资予以验证。

(2)2003 年 8 月 29 日,世嘉电梯厂就本次增资办理了工商变更登记。本

次增资完成后,世嘉电梯厂的股权结构如下:

5-2-43

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王 娟 80 53.33

2 韩惠明 60 40.00

3 方耕水 10 6.67

合计 150 100

经核查,本所律师认为,世嘉电梯厂本次增资合法、合规、真实、有效。

5、 世嘉电梯厂 2004 年增加注册资本

(1)2004 年 5 月 8 日,世嘉电梯厂股东会决议增加注册资本 350 万元,其

中韩惠明增加 130 万,王娟增加 220 万,增资完成后韩惠明出资 190 万元、王娟

出资 300 万元、方耕水出资 10 万元。

(2)2004 年 5 月 18 日,苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字

(2004)第 1263 号《验资报告》验证,截至 2004 年 4 月 26 日止,世嘉电梯厂

已收到股东王娟、韩惠明缴纳的新增注册资本合计 350 万元,以货币资金投入,

其中王娟缴纳 220 万元,韩惠明缴纳 130 万元;本次增资完成后,世嘉电梯厂注

册资本为 500 万元。

(3)2004 年 5 月 26 日,世嘉电梯厂就本次增资办理了工商变更登记。本

次增资完成后,世嘉电梯厂的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王 娟 300 60

2 韩惠明 190 38

3 方耕水 10 2

合计 500 100

经核查,本所律师认为,世嘉电梯厂本次增资合法、合规、真实、有效。

6、 世嘉电梯厂 2005 年变更为世嘉有限

(1)2005 年 7 月 14 日,世嘉电梯厂召开股东会会议,一致决定将企业类

型变更为有限责任公司,企业名称变更为“苏州市世嘉科技有限公司”,并重新

修订企业章程。

(2)2005 年 7 月 20 日,王娟、韩惠明及方耕水审议通过股东会决议,一

5-2-44

致决定世嘉有限注册资本为 1,000 万元,其中以世嘉电梯厂净资产出资 500 万元,

另增加出资 500 万元,由韩惠明增加出资 310 万元、王娟增加出资 190 万元,同

时审议通过了公司章程。

(3)2005 年 8 月 4 日,苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会专审

[2005]第 1272 号《审计报告》验证,截至 2005 年 7 月 31 日,世嘉电梯厂资产

总额 27,555,344.19 元,负债总额 22,399,632.14 元,净资产 5,155,712.05 元,实

收资本 5,000,000 元,盈余公积 96,693.86 元,未分配利润 59,018.19 元。

(4)2005 年 8 月 4 日,苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字

(2005)1329 号《验资报告》验证,截至 2005 年 7 月 31 日止,公司已收到全

体股东投入注册资本合计人民币 1,000 万元整,各股东以世嘉电梯厂的净资产出

资 500 万元,以货币资金出资 500 万元,其中:王娟以净资产出资 300 万元,货

币出资 190 万元,共计 490 万元;韩惠明以净资产出资 190 万元,货币出资 310

万元,共计 500 万元;方耕水以净资产出资 10 万元。

(5)2005 年 9 月 2 日,世嘉有限就本次变更办理了工商变更登记。本次变

更完成后,世嘉有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王 娟 490 49

2 韩惠明 500 50

3 方耕水 10 1

合计 1,000 100

经核查,本所律师认为,世嘉电梯厂变更为世嘉有限履行了相关程序,符合

相关法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。

7、 世嘉有限 2007 年股权转让

(1)2007 年 11 月 6 日,方耕水与王娟签订股权转让协议,约定方耕水将

其持有的世嘉有限的出资额 10 万元转让给王娟。方耕水所持有的 10 万元出资额

系世嘉电梯厂改制为股份合作制企业时为王娟代持,实际由王娟出资,方耕水并

未出资。因此,王娟未就本次股权转让向方耕水支付股权转让价款。方耕水对此

书面确认双方不存在因出资代持及股权权属而引发的任何法律纠纷或可以预见

的潜在争议。

(2)2007 年 11 月 20 日,世嘉有限就本次股权变更办理了工商变更登记。

5-2-45

本次股权转让完成后,世嘉有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王 娟 500 50

2 韩惠明 500 50

合计 1,000 100

经核查,本所律师认为,本次股权转让系解除王娟与方耕水之间的股权代持,

王娟本次受让取得世嘉有限 10 万元出资额合法、有效。双方之间不存在因前述

股权代持而引发的任何法律纠纷或可以预见的潜在争议,对发行人本次发行并上

市不构成实质性法律障碍。

8、 世嘉有限 2009 年第一次股权转让

(1)2009 年 3 月 16 日,王娟与其母亲蔡盘妹签订《股权转让协议》,约定

王娟将其所持有的世嘉有限 50%的股权转让给蔡盘妹;韩惠明与其父亲韩水大签

订《股权转让协议》,约定韩惠明将其所持有的世嘉有限 50%的股权转让给韩水

大。

(2)2009 年 3 月 16 日,世嘉有限作出股东会决议,同意上述股权转让,

通过公司章程修正案。

(3)2009 年 3 月 20 日,世嘉有限就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后,世嘉有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 蔡盘妹 500 50

2 韩水大 500 50

合计 1,000 100

经核查,本所律师认为,世嘉有限股东的上述股权转让行为合法、合规、真

实、有效。

9、 世嘉有限 2009 年第二次股权转让

(1)2009 年 8 月 10 日,王娟与其母亲蔡盘妹签订《股权转让协议》,约定

蔡盘妹将其所持有的世嘉有限 50%的股权转让给王娟;韩惠明与其父亲韩水大签

订《股权转让协议》,约定韩水大将其所持有的世嘉有限 50%的股权转让给韩惠

明。

5-2-46

(2)2009 年 8 月 10 日,世嘉有限作出股东会决议,同意上述股权转让,

通过公司章程修正案。

(3)2009 年 8 月 21 日,世嘉有限就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后,世嘉有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王 娟 500 50

2 韩惠明 500 50

合计 1,000 100

经核查,本所律师认为,世嘉有限股东的上述股权转让行为合法、合规、真

实、有效。

10、 世嘉有限 2010 年股权转让

(1)2010 年 7 月 22 日,王娟与其女儿韩裕玉签订《股权转让协议》,王娟

将其持有世嘉有限 40%的股权转让给韩裕玉;韩惠明与其女儿韩裕玉签订《股权

转让协议》,韩惠明将其持有世嘉有限 40%的股权转让给韩裕玉。

(2)2010 年 7 月 22 日,世嘉有限作出股东会决议,同意上述股权转让,

通过公司章程修正案。

(3)2010 年 8 月 1 日,世嘉有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本

次股权转让完成后,世嘉有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王 娟 100 10

2 韩惠明 100 10

3 韩裕玉 800 80

合计 1,000 100

经核查,本所律师认为,世嘉有限股东的上述股权转让行为合法、合规、真

实、有效。

11、 世嘉有限 2011 年增加注册资本

(1)2011 年 8 月 6 日,世嘉有限作出股东会决议,同意公司注册资本由 1,000

万元增至 1,205.20 万元,由新增股东以货币形式缴纳新增注册资本 205.20 万元,

5-2-47

公司原股东放弃优先增资权,增资方按以下价格进行增资:

a.苏州高新国发以 2,500 万元认缴 60.26 万元出资额,苏州明鑫高投以 2,000

万元认缴 48.21 万元出资额,苏州瑞璟创投以 1,500 万元认缴 36.16 万元出资额,

苏州德睿亨风创投以 1,000 万元认缴 24.104 万元出资额,瞿胤祺以 500 万元认缴

12.052 万元出资额,周美芳以 250 万元认缴 6.026 万元出资额,王祥龙以 250 万

元认缴 6.026 万元出资额;

b. 公司员工顾振伟、胡欣方、胡进、闫磊、欧化海、李淑慧、傅兴东、鲁良

恩、侯洪亮、欧阳瑞波分别以 20 万元认缴 1.206 万元出资额,王向阳以 5 万元

认缴 0.302 万元出资额。

(2)根据《审计报告》,世嘉有限已按照股份支付的相关规定,将公司员工

本次增资低于同期其他投资者增资的金额 307.50 万元进行了相应账务处理。

(3)2011 年 8 月 14 日,华普天健出具会验字[2011]4508 号《验资报告》验

证,截至 2011 年 8 月 12 日止,世嘉有限已收到各股东以货币形式缴纳的新增出

资额合计 8,205 万元,其中新增注册资本为 205.20 万元,资本公积为 7,999.80

万元,变更后公司注册资本为 1,205.20 万元,实收资本 1,205.20 万元。

(4)2011 年 8 月 29 日,世嘉有限就本次增资办理了工商变更登记。本次

增资完成后,世嘉有限的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 韩裕玉 800.0000 66.3800

2 王 娟 100.0000 8.2975

3 韩惠明 100.0000 8.2975

4 苏州高新国发 60.2600 5.0000

5 苏州明鑫高投 48.2100 4.0000

6 苏州瑞璟创投 36.1600 3.0000

7 苏州德睿亨风创投 24.1040 2.0000

8 瞿胤祺 12.0520 1.0000

9 周美芳 6.0260 0.5000

10 王祥龙 6.0260 0.5000

11 顾振伟 1.2060 0.1000

12 胡欣方 1.2060 0.1000

13 胡 进 1.2060 0.1000

14 闫 磊 1.2060 0.1000

15 欧化海 1.2060 0.1000

16 李淑慧 1.2060 0.1000

17 傅兴东 1.2060 0.1000

5-2-48

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

18 鲁良恩 1.2060 0.1000

19 侯洪亮 1.2060 0.1000

20 欧阳瑞波 1.2060 0.1000

21 王向阳 0.3020 0.0250

合计 1205.20 100

经核查,本所律师认为,世嘉有限本次增资合法、合规、真实、有效。

12、 世嘉有限 2011 年变更为股份公司

(1)2011 年 9 月 22 日,华普天健出具会审字[2011]4557 号《审计报告》,

世嘉有限在审计基准日 2011 年 8 月 31 日的净资产值为 119,108,251.71 元。

(2)2011 年 9 月 25 日,安徽致远资产评估有限公司出具致远评报字[2011]

第 165 号《苏州市世嘉科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估

报告》,世嘉有限在评估基准日 2011 年 8 月 31 日的净资产评估值为 12,978.95 万

元。

(3)2011 年 9 月 22 日,世嘉有限作出股东会决议,决定将公司组织形式

变更为股份有限公司,将世嘉有限截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产

119,108,251.71 元折合成 60,000,000.00 股股份,每股面值为 1 元,公司注册资本

60,000,000 元;公司净资产其余部分共计 59,108,251.71 元,计入资本公积。

(4)2011 年 10 月 8 日,王娟等 17 名自然人及苏州高新国发等 4 家企业签

订《发起人协议》。

(5)2011 年 10 月 18 日,华普天健出具会验字[2011]4588 号《验资报告》

验证,世嘉有限变更为股份有限公司的注册资本为 6,000 万元,已由全体股东缴

足。

(6)2011 年 10 月 24 日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,同意将世

嘉有限变更设立为“苏州市世嘉科技股份有限公司”,并根据华普天健出具的会

审字[2011]4557 号《审计报告》,将世嘉有限截至 2011 年 8 月 31 日的净资产

119,108,251.71 元折合成 60,000,000.00 股股份,其余 59,108,251.71 元计入资本公

积。公司股份每股面值为 1 元,公司注册资本为 6,000 万元,全部由公司发起人

即世嘉有限全体股东认购。同时通过了发行人公司章程。

5-2-49

(7)2011 年 11 月 2 日,苏州工商局核准发行人上述变更事项,并换发了

注册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》。本次变更设立完成后,发

行人的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 韩裕玉 39,828,000 66.3800

2 王 娟 4,978,500 8.2975

3 韩惠明 4,978,500 8.2975

4 苏州高新国发 3,000,000 5.0000

5 苏州明鑫高投 2,400,000 4.0000

6 苏州瑞璟创投 1,800,000 3.0000

7 苏州德睿亨风创投 1,200,000 2.0000

8 瞿胤祺 600,000 1.0000

9 周美芳 300,000 0.5000

10 王祥龙 300,000 0.5000

11 顾振伟 60,000 0.1000

12 胡欣方 60,000 0.1000

13 胡 进 60,000 0.1000

14 闫 磊 60,000 0.1000

15 欧化海 60,000 0.1000

16 李淑慧 60,000 0.1000

17 傅兴东 60,000 0.1000

18 鲁良恩 60,000 0.1000

19 侯洪亮 60,000 0.1000

20 欧阳瑞波 60,000 0.1000

21 王向阳 15,000 0.0250

合计 60,000,000 100.00

经核查,本所律师认为,世嘉有限变更设立为股份有限公司的股权设置、股

本结构合法有效,产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。

13、 发行人 2012 年股份转让

(1)2012 年 11 月 5 日,韩裕玉分别与苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏

州德睿亨风创投签订《股份转让协议》,约定韩裕玉将其持有的发行人 180 万股

股份转让给苏州高新国发;将其持有的发行人 144 万股股份转让给苏州明鑫高

投;将其持有的发行人 72 万股股份转让给苏州德睿亨风创投。前述股份转让的

价格为每股 4.67 元。

(2)2012 年 11 月 5 日,韩裕玉分别与公司员工姚跃文、郑颖颖、王新尚、

吴峻签订《股份转让协议》,约定韩裕玉将其持有的发行人 6 万股股份转让给姚

5-2-50

跃文;将其持有的发行人 6 万股股份转让给郑颖颖;将其持有的发行人 3 万股股

份转让给王新尚;将其持有的 3 万股股份转让给吴峻。前述股份转让的价格为每

股 3.33 元。

(3)发行人已按照股份支付的相关规定,将公司员工本次股份转让低于同

期其他投资者价格的金额 240,000 元进行了相应账务处理。

(4)经本所律师核查,本次股权转让价款已支付完毕,不存在任何争议和

潜在纠纷。本次股份转让完成后,发行人的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 韩裕玉 35,688,000 59.4800

2 王 娟 4,978,500 8.2975

3 韩惠明 4,978,500 8.2975

4 苏州高新国发 4,800,000 8.0000

5 苏州明鑫高投 3,840,000 6.4000

6 苏州瑞璟创投 1,800,000 3.0000

7 苏州德睿亨风创投 1,920,000 3.2000

8 瞿胤祺 600,000 1.0000

9 周美芳 300,000 0.5000

10 王祥龙 300,000 0.5000

11 顾振伟 60,000 0.1000

12 胡欣方 60,000 0.1000

13 胡 进 60,000 0.1000

14 闫 磊 60,000 0.1000

15 欧化海 60,000 0.1000

16 李淑慧 60,000 0.1000

17 傅兴东 60,000 0.1000

18 鲁良恩 60,000 0.1000

19 侯洪亮 60,000 0.1000

20 欧阳瑞波 60,000 0.1000

21 姚跃文 60,000 0.1000

22 郑颖颖 60,000 0.1000

23 王新尚 30,000 0.0500

24 吴 峻 30,000 0.0500

25 王向阳 15,000 0.0250

合计 60,000,000 100

经核查,本所律师认为,发行人本次股份转让合法、合规、真实、有效。

(二)发行人股份质押的情况

5-2-51

根据发行人各股东分别作出的陈述,并经本所律师向相关的公司登记机关核

查,本所律师认为,发行人各股东持有的公司股份目前不存在被质押、查封或设

定其他第三者权益的情况,亦未涉及任何争议或纠纷。

八、 发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现持有的《企业法人营业执照》及公司章程记载,发行人的经营

范围为精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其相关新材料的研发、

制造、销售、售后服务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料;自营和代理各

类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外)。

经核查,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规

及规范性文件的规定。

(二)发行人在中国大陆以外的经营

经本所律师核查,并经发行人陈述及书面确认,发行人未在中国大陆地区以

外开设分支机构或成立子公司,亦未在中国境外以其它方式从事经营活动。

(三)发行人的业务

根据发行人的陈述及书面确认,并经本所律师核查,发行人近三年主要从事

定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务。

经核查,本所律师认为,发行人近三年主营业务未发生变更。

(四)发行人主营业务

根据《审计报告》,发行人 2010 年、2011 年、2012 年的主营业务收入及占

营业收入比例如下:

主营业务收入占

年 度 主营业务收入金额 营业收入金额

营业收入比例

2010 年度 129,467,159.63 132,443,321.70 97.75%

2011 年度 187,286,537.77 190,900,291.97 98.11%

2012 年度 313,294,133.42 319,246,198.54 98.14%

5-2-52

根据《审计报告》,经本所律师核查并经发行人陈述及书面确认,发行人系

专业的精密箱体系统制造与服务供应商,主要从事定制化精密箱体系统的研发、

设计、生产、销售以及服务。

经核查,本所律师认为,发行人主营业务突出。

(五)发行人持续经营

经核查,本所律师认为,发行人依法存续,不存在影响其持续经营的法律障

碍。

九、 关联交易及同业竞争

(一)发行人的主要关联方

1、 持有发行人 5%以上股份的股东

关联方姓名/名称 关联关系

韩裕玉 发行人实际控制人,持有发行人 59.48%的股份。

王 娟 发行人实际控制人,持有发行人 8.2975%的股份。

韩惠明 发行人实际控制人,持有发行人 8.2975%的股份。

苏州高新国发 发行人股东,持有发行人 8.00%的股份。

苏州明鑫高投 发行人股东,持有发行人 6.40%的股份。

2、 发行人实际控制人投资的其他企业

关联方名称 关联关系

原为王娟、韩惠明控制的企业,王娟持有 60%股

苏州工业园区世嘉物资有限公司 权、韩惠明持有 40%股权。该公司已于 2012 年

7 月办理完毕工商注销登记手续。

原为王娟、韩惠明控制的企业,韩惠明持有 60%

苏州市彩乐电梯设备工程公司 股权、王娟持有 20%股权。该公司已于 2012 年

6 月办理完毕工商注销登记手续。

原为王娟、韩惠明控制的企业,韩惠明持有 50%

股权、王娟持有 33%股权。2011 年 11 月,王娟、

苏州市彩乐运输有限公司

韩惠明将全部股权转让给无关联自然人陈凤明、

钱雨雁,并已办理完毕工商变更登记手续。

韩惠明持有 33%股权。该公司已于 2010 年被吊

苏州工业园区世嘉机电设备有限公司

销《企业法人营业执照》。

5-2-53

3、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制的企业

发行人现任董事共 8 名,其中非独立董事 5 名,分别为董事长王娟、董事兼

总经理韩惠明、董事兼副总经理顾振伟、董事陆甜、董事张小冬;独立董事 3

名,分别为钱志昂、郑锋、冯颖;财务总监兼董事会秘书姚跃文。发行人现任监

事 3 名,分别为监事会主席刘红艳、监事汤新华、路俊。该等董事、监事和高级

管理人员的情况详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级

管理人员及其变化”。根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面确认,并

经本所律师核查,除本律师工作报告已有披露外,发行人的董事、监事和高级管

理人员未控制其他企业。

4、 其他重要关联方及关联关系

发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员(包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方及其控制的企业:

关联方姓名/名称 关联关系

王祥龙 王娟之兄长,持有发行人 0.50%的股份。

原为王祥龙控制的企业。2011 年 6 月被世嘉有限

世嘉新精密

收购,发行人现持有其 100%股权。

(二)发行人与关联方的重大关联交易

根据《审计报告》,经本所律师核查及有关董事会决议、股东大会决议,2010

年度、2011 年度、2012 年度,除支付董事、监事和高级管理人员薪酬(详见本

律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)

以外,发行人最近三年与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上的重大关联交

易及发行人最近三年与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占发行人最

近一期经审计净资产绝对值 0.50%以上的重大关联交易(在连续十二个月发生的

关联交易累计计算)如下:

1、发行人近三年发生的重大关联交易

(1)购销货物

2010 年度及 2011 年 1 至 7 月,世嘉有限向世嘉新精密采购电梯轿厢用零部

件,同时向世嘉新精密销售钣金件产品,对向世嘉新精密采购的电梯轿厢用零部

5-2-54

件,双方根据对外销售报价下浮 5%或成本加成定价;对向世嘉新精密销售的钣

金件产品,双方根据成本加成定价。根据《审计报告》,2010 年度世嘉有限向世

嘉新精密采购货物共计 3,629,992.34 元,世嘉有限向世嘉新精密销售货物共计

595,970.88 元;2011 年 1-7 月,世嘉有限向世嘉新精密采购货物共计 5,767,796.64

元,世嘉有限向世嘉新精密销售货物共计 237,252.39 元。

(2)收购资产

2011 年 8 月 20 日,世嘉有限与王娟签订《购车合同》,王娟向世嘉有限转

让其所有的雷克萨斯牌轿车一辆,转让价格为 198.00 万元。本项关联交易经世

嘉有限 2011 年 7 月 25 日召开的股东会审议通过。

(3)收购股权

2011 年 6 月,王祥龙将其持有世嘉新精密 95%的股权以 237.50 万元的价格

转让给世嘉有限。本次股权转让工商变更登记完成后,世嘉有限持有世嘉新精密

100%的股权。(详见本律师工作报告正文第十二部分“发行人的重大资产变化及

收购兼并”)

2、对最近三年发生关联交易的公允性的确认

(1)2013 年 2 月 18 日,发行人独立董事钱志昂、冯颖、郑锋对最近三年

发生的关联交易进行了核查,出具了《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关

于公司近三年关联交易的独立意见》,认为公司与关联方之间发生的关联交易遵

循了公平、公正的原则,交易价格的定价是公允的,内容合法有效,不存在因此

而损害公司及公司其他股东利益的情形。

(2)2013 年 3 月 24 日,发行人召开的 2012 年年度股东大会审议通过《关

于公司近三年关联交易公允报告的议案》,确认发行人最近三年发生的关联交易

是在平等协商的基础上进行的,前述交易是公允、合理、合法的,不存在损害公

司及其他股东利益的情况。

根据《审计报告》,经核查,本所律师认为,发行人在报告期内发生的重大

关联交易履行了公司章程规定的程序,审议程序合法有效,关联交易价格公允,

不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。

(三)规范关联交易的制度安排

5-2-55

为保证关联交易的公允性,保护中小股东利益,发行人现行公司章程、首次

公开发行后适用的公司章程(草案)以及《关联交易决策制度》、《独立董事制度》

等其他内部规定对关联交易的决策权力和程序作了明确规定。

1、 发行人现行公司章程对关联交易的规定

第三十六条规定,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七十六条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与

投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十四条第(九)项规定,董事不得利用其关联关系损害公司利益。

第一百零四条第(八)项规定,董事会在股东大会授权范围内,决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

第一百一十六条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交

股东大会审议。

第一百四十八条规定,监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造

成损失的,应当承担赔偿责任。

2、 发行人公司章程(草案)对关联交易的规定

第三十九条规定,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条第(五)项规定,对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,

5-2-56

须经股东大会审议通过。

第七十九条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与

投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十七条第(九)项规定,董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公

司负有忠实义务,不得利用其关联关系损害公司利益。

第一百零七条第(八)项规定,董事会在股东大会授权范围内,决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

第一百一十条规定,董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策制度;重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,由董事会审议

批准,其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但是

交易涉及设计的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应当提

交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者

作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元;但交易标的

(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的,还应当提交股东大会审议;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元;但是交易标的

(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的,还应当提交股东大会审议;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上且绝对金额超过 500 万元;但是交易的成交金额(含承担债务和费用)

占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的,还应当

5-2-57

提交股东大会审议;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且

绝对金额超过 100 万元;但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的,还应当提交股东大会审议;

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生

的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照

本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。对于超出以上权限的

事项,董事会应当组织有关专家进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十九条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交

股东大会审议。

3、 发行人《关联交易决策制度》对关联交易的规定

发行人《关联交易决策制度》相关规定明确了发行人关联交易决策程序,即:

第十七条规定,公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)至

300 万元之间的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)由董事会批准。

前款交易金额在 300 万元以上(含 300 万元)的关联交易须经董事会讨论并

作出决议,提请公司股东大会审议。

第十八条规定,公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上(含 300 万元)

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)的关联交易(公司

获赠现金资产和提供担保除外),由公司董事会批准。

前款交易金额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易须经董事会讨论并作出决议,并提

请公司股东大会审议。

第十九条规定,独立董事应对公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元

以上(含 30 万元)的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以

5-2-58

上(含 300 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)

的关联交易发表独立意见。

4、 发行人《独立董事制度》对关联交易的规定

第十八条规定,重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元

或高于公司最近经审计净资产 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事

会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其

判断的依据。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人现行章程、公司章程(草案)以及《关联交易决策制度》、《独

立董事制度》等其他内部规定中明确规定了关联方和关联关系、关联交易的定义,

明确了发行人在审议关联交易时,关联股东和关联董事实行回避,确立了关联交

易公允决策的程序,该等规定符合法律、法规及规范性文件的规定。

(2)发行人已对有关解决关联交易的承诺或措施进行了充分披露,无重大

遗漏或重大隐瞒。

(四)同业竞争

经本所律师核查,并经发行人实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理

人员承诺,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,除实际控制发行人外,

发行人实际控制人无其他与发行人构成竞争或潜在竞争的对外投资。因此,发行

人与其实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

(五)避免同业竞争的措施

为避免潜在的同业竞争,发行人实际控制人、发行人其他董事、监事和高级

管理人员已经出具《关于避免与同业竞争的承诺函》,承诺:

1、 其目前没有、将来也不直接或间接从事与公司现有及将来的业务构成同

业竞争的任何活动,包括但不限于研发、生产和销售与公司研发、生产和销售产

品相同或相近似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承

担赔偿责任;

2、 其目前除持有公司股份外,无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投

5-2-59

资。若未来存在由其控股企业或间接控股的企业,将通过派出机构及人员(包括

但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务,并愿意对违反上述承

诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任;

3、 自承诺函签署之日起,如公司进一步拓展其产品和业务范围,其及未来

由其控股的企业(如有)将不与公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与公司拓

展后的产品或业务发生竞争的,其及未来由其控股的企业(如有)按照如下方式

退出与公司的竞争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经

营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到公司来经营;D、

将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

经本所律师核查,发行人实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均已

出具了关于不与公司同业竞争的书面承诺,发行人已经采取了积极的措施防范未

来可能出现的同业竞争行为,且该避免同业竞争的措施是有效的。

十、 发行人的主要财产

(一)国有土地使用权

根据发行人提供的相关权属证书,并经本所律师核查,截至本律师工作报告

出具之日,发行人拥有如下国有土地使用权:

土地使用权证 面积

序号 坐落 类型 用途 终止日期

编号 (M2)

苏新国用(2012)

1 塘西路 28 号 出让 15,760 工业用地 2054.02.25

第 000646 号

鸿禧路南、意

苏新国用(2012) 玛 斯 砂 光 设

2 出让 20,000.2 工业用地 2056.12.30

第 001049 号 备西、塘西路

苏新国用(2012) 石林路东、阳

3 出让 27,266.5 工业用地 2062.10.16

第 011731 号 山河北

(二)房屋所有权

根据发行人提供的相关权属证书,并经本所律师核查,截至本律师工作报告

出具之日,发行人拥有如下房屋所有权:

5-2-60

房屋所有权证 建筑面积

序号 房屋坐落 登记时间 用途

编号 (M2)

苏房权证新 区字

1 塘西路28号 12,536.82 2012.2.7 非住宅

第00176617号

苏房权证新 区字

2 塘西路26号 6,264.79 2012.3.1 非住宅

第00177188号

(三)主要知识产权

1、 专利

根据发行人提供的相关权属证书,经本所律师核查,发行人拥有的专利如下:

有效

序号 专利名称 专利类别 专利号 申请时间

期限

一种蜂窝板加工工

1 发明 201010518134.4 2010.10.25 20 年

防火板激光切割装

2 实用新型 200920185598.0 2009.06.23 10 年

蜂窝板定位开槽装

3 实用新型 200920185597.6 2009.06.23 10 年

4 电控柜 实用新型 200920185599.5 2009.06.23 10 年

5 电梯轿厢 实用新型 200920185176.3 2009.05.21 10 年

6 六角形观光梯轿厢 实用新型 200920185177.8 2009.05.21 10 年

电梯轿厢的一体化

7 实用新型 200920185179.7 2009.05.21 10 年

吊顶

用于放置异形薄片

8 实用新型 200920185600.4 2009.06.23 10 年

零件的包装架

9 电梯轿厢吊顶 实用新型 200920185178.2 2009.05.21 10 年

一种蜂窝芯拉伸装

10 实用新型 201020575127.3 2010.10.25 10 年

11 一种真空固化装置 实用新型 201020575121.6 2010.10.25 10 年

一种蜂窝板粘连强

12 实用新型 201020575123.5 2010.10.25 10 年

度检测装置

安装快捷的玻璃轿

13 实用新型 201220334269.X 2012.07.11 10 年

壁框架

14 新型简易轿厢吊顶 实用新型 201220334256.2 2012.07.11 10 年

15 全景式观光轿厢 实用新型 201220334255.8 2012.07.11 10 年

一种可加工表面要

16 求高之产品的无痕 实用新型 201220334272.1 2012.07.11 10 年

模具

便于排水的新型电

17 实用新型 201220334268.5 2012.07.11 10 年

气柜骨架

一种冲切质量高且

18 保护冲针的数冲模 实用新型 201220334243.5 2012.07.11 10 年

5-2-61

有效

序号 专利名称 专利类别 专利号 申请时间

期限

新型防粘料数冲模

19 实用新型 201220334247.3 2012.07.11 10 年

20 旋转式轿厢吊顶 实用新型 201220334244.X 2012.07.11 10 年

21 滑槽式扶手 实用新型 201220338958.8 2012.07.13 10 年

2、 商标

根据发行人提供的相关权属证书,经本所律师核查,发行人拥有的注册商标

如下:

序号 注册号 商标 使用类别 有效日期

2008 年 1 月 21 日-2018 年 1

1 4557110 7

月 20 日

(四)主要生产经营设备

根据《审计报告》,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人的主要生产经营设备及

其他固定资产情况如下:

单位:元

固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净额

房屋及建筑物 36,087,512.70 3,612,856.10 32,474,656.60

机器设备 53,605,009.73 14,219,117.33 39,385,892.40

运输设备 5,675,539.43 2,185,355.83 3,490,183.60

电子设备及其他 5,370,910.23 2,090,450.41 3,280,459.82

合计 100,738,972.09 22,107,779.67 78,631,192.42

(五)租赁房屋

根据发行人提供的相关文件,并经本所律师核查,发行人及其子公司租赁房

产如下:

5-2-62

租赁期限 租赁面积

序号 承租方 出租方 坐落

届满日 (M2)

苏州博凡电子 苏州高新区塘西

1 发行人 2015.04.30 5,554.17

科技有限公司 路 35 号

广东省中山市东 建筑面积:

2 中山亿泰纳 张活儿 升镇裕民村四经 2014.11.19 4,230

济合作社 空地:4,000

(六)权利限制

发行人上述国有土地使用权、房屋所有权及知识产权未设置权利限制。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人的主要资产权属清晰、完整、独立,发行人合法拥有与其经营

业务相关的资产,不存在权属争议或潜在纠纷。

(2)发行人上述资产主要通过购置、自建等方式取得,发行人已取得上述

财产所有权或使用权的权属证书或证明。

(3)发行人及发行人的子公司与出租方签订的房屋租赁合同合法有效。

十一、 发行人的重大债权、债务

本律师工作报告披露之发行人的重大合同,是指截至本律师工作报告出具之

日,发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发行人有重大影响的借款合

同、担保合同、采购合同、销售合同、框架协议等。

(一)发行人及其控股子公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同

1、采购合同

(1)发行人与张家港市勇乐不锈钢有限公司(以下简称“张家港勇乐”)签

订《制造和供货协议》,约定由发行人向张家港勇乐采购不锈钢板,发行人以订

单方式订货,约定价格、交货期等,协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年

12 月 31 日。

5-2-63

(2)发行人与吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂(以下简称“莘塔恒丰”)签

订《制造和供货协议》,约定由发行人向莘塔恒丰采购外购钣金件,发行人以订

单方式订货,约定价格、交货期等,协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年

12 月 31 日。

(3)发行人与海门市森达装饰材料有限公司(以下简称“海门森达”)签订

《制造和供货协议》,约定由发行人向海门森达采购不锈钢板,发行人以订单方

式订货,约定价格、交货期等,协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月

31 日。

(4)发行人与上海恒亿实业有限公司(以下简称“上海恒亿”)签订《制造

和供货协议》,约定由发行人向上海恒亿采购冷轧板,发行人以订单方式订货,

约定价格、交货期等,协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

(5)发行人与苏州市昊淇精密钣金有限公司(以下简称“苏州昊淇”)签订

《制造和供货协议》,约定由发行人向苏州昊淇采购外购钣金件,发行人以订单

方式订货,约定价格、交货期等,协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12

月 31 日。

(6)发行人与扬州尼尔工程塑料有限公司(以下简称“扬州尼尔”)签订《制

造和供货协议》,约定由发行人向扬州尼尔采购外购电梯部件,发行人以订单方

式订货,约定价格、交货期等,协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月

31 日。

(7)发行人与苏州硕丰精密机械有限公司(以下简称“苏州硕丰”)签订《制

造和供货协议》,约定由发行人向苏州硕丰采购外购钣金件,发行人以订单方式

订货,约定价格、交货期等,协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31

日。

2、销售合同

(1)发行人与通力电梯有限公司(以下简称“通力电梯”)签订《供应及购

买协议》,约定由发行人向通力电梯出售非标轿厢,通力电梯以订单方式订货,

协议有效期为 2011 年 12 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日,除一方书面通知终止协

议外,协议届满后继续有效,有效期每次为期一年。

(2)发行人与蒂森克虏伯电梯(上海)有限公司(以下简称“蒂森克虏伯

5-2-64

(上海)”)签订《采购合同》,约定由发行人向蒂森克虏伯(上海)出售非标轿

厢,蒂森克虏伯(上海)以订单方式订货,协议有效期为 2012 年 6 月 16 日至

2013 年 12 月 31 日,合同到期前一个月,双方应就合同的延期进行协商。

(3)发行人与艺达思科技(苏州)有限公司(以下简称“艺达思科技”)签

订《采购协议》,约定发行人向艺达思科技提供生产性物料及相关服务,价格以

双方确定价格为准,协议有效期为 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日。

(4)发行人与苏州迅达电梯有限公司(以下简称“苏州迅达”)签订《供货

协议》,约定发行人向苏州迅达提供定制产品,苏州迅达以订单方式订货,协议

有效期为 2012 年 12 月 17 日至 2013 年 12 月 31 日。

(5)发行人与蒂森电梯有限公司(以下简称“蒂森电梯”)签订《采购合同》,

约定发行人向蒂森电梯出售非标轿厢,蒂森电梯以订单方式订货,协议有效期为

2013 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日,合同到期前一个月,双方应就合同的延

期进行协商。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人签订的上述合同不存在主体变更的情形。

(2)上述合同的内容和形式合法有效,上述合同不存在导致潜在纠纷的法

律障碍。

(二)侵权之债

根据发行人的陈述及书面确认,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出

具之日,发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原

因而发生的侵权之债。

(三)与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人的陈述及书面确认,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出

具之日,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及担保事项。

(四)发行人金额较大的其他应收、应付款

1、截至 2012 年 12 月 31 日,发行人大额其他应收款项目列示如下:

5-2-65

序号 单位名称 款项性质 金额

1 苏州高新区工会 工资预留金 416,900.00

2 张活儿 租房押金 275,000.00

3 中山市东明气体有限公司 押金 50,000.00

4 苏州工业园区海关 押金 50,000.00

合 计 791,900.00

报告期末其他应收款中无持有发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或其

他关联方的款项。

2、截至 2012 年 12 月 31 日,发行人不存在大额其他应付款项。

报告期末其他应付款中无应付持有发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东

或其他关联方的款项情况。

经核查,本所律师认为,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正

常的生产经营活动发生,合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人的增资扩股

发行人 2010 年至本律师工作报告出具之日增资扩股的情况和核查意见如本

律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述。

(二)发行人收购世嘉新精密 95%的股权

1、世嘉新精密系由王祥龙与世嘉有限于 2009 年 8 月 6 日设立的有限责任公

司。在本次股权收购前,世嘉新精密持有高新区工商局颁发的注册号为

320512000102835 的《企业法人营业执照》,注册资本为 100 万元,其股权结构

为:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王祥龙 95 95

2 世嘉有限 5 5

- 合计 100 100

2、本次股权收购的过程

5-2-66

(1)2011 年 5 月 15 日,世嘉有限作出股东会决议,决定收购王祥龙所持

有的世嘉新精密 95%的股权。

(2)根据安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字[2011]第 118 号《资

产评估报告》,截至 2011 年 5 月 31 日,世嘉新精密的净资产评估价值为 249.34

万元。

(3)2011 年 6 月 8 日,世嘉有限与王祥龙签订《股权转让协议》,约定世

嘉有限以 237.5 万元受让王祥龙所持有的世嘉新精密 95%的股权。

(4)本次股权收购的工商变更登记已办理完毕,世嘉有限已向王祥龙支付

了全部股权转让价款。

3、本次股权收购完成后,世嘉有限持有世嘉新精密 100%股权。

经核查,本所律师认为,发行人上述股权收购的行为符合相关法律、法规及

规范性文件的规定,已履行工商变更登记手续。

(三)发行人收购意玛特机械 100%的股权

1、在本次股权收购前,意玛特机械持有高新区工商局颁发的注册号为

320500400021794 的《企业法人营业执照》,注册资本为 24,080,937.89 元,意玛

特控股有限责任公司(以下简称“意玛特控股”)持有意玛特机械 100%股权。

2、本次股权收购的过程

(1)2010 年 9 月 20 日,世嘉有限作出股东会决议,同意世嘉有限收购意

玛特控股持有的意玛特机械 100%股权。

(2)根据苏州华兴资产有限公司出具的华兴资评报字(2011)第 003 号《评

估报告》,截至 2010 年 9 月 20 日,意玛特机械全部股东权益价值的评估价值为

2139.18 万元。

(3)2010 年 9 月 20 日,世嘉有限与意玛特控股签订《关于意玛特机械(苏

州)有限公司之股权出售和购买协议》,约定意玛特控股将所持意玛特机械 100%

的股权以 2,206 万元转让给世嘉有限。

(4)2010 年 11 月 9 日,苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局

5-2-67

出具苏高新经项(2010)272 号《关于同意意玛特机械(苏州)有限公司转股及

修改公司〈章程〉的批复》,同意前述股权转让事宜;股权转让完成后,意玛特

机械变更为内资企业,意玛特机械公司章程进行相应修改。

(5)本次股权收购的工商变更登记已办理完毕,世嘉有限已向意玛特控股

支付了全部股权转让价款。

3、本次股权收购完成后,世嘉有限持有意玛特机械 100%股权。

经核查,本所律师认为,世嘉有限上述股权收购的行为符合相关法律、法规

及规范性文件的规定,已履行审批和工商变更登记手续。

(四)发行人吸收合并意玛特机械

1、2011 年 11 月 2 日,发行人作为意玛特机械的股东作出股东决定,决定

由发行人吸收合并意玛特机械,吸收合并完成后,发行人存续,意玛特机械注销,

意玛特机械的人员、资产、债权债务由发行人承继。

2、2011 年 11 月 17 日,发行人召开股东大会,同意前述吸收合并事宜。

3、2011 年 11 月 17 日,发行人与意玛特机械就吸收合并事宜签订了《吸收

合并协议》。

4、2011 年 12 月 7 日,高新区工商局出具(05120038)公司注销[2011]第

12050001 号《公司准予注销登记通知书》,核准意玛特机械注销登记。

经核查,本所律师认为,发行人吸收合并意玛特机械合法、合规、真实、有

效。

(五)发起人其他重大资产变化和收购兼并

经核查,本所律师认为,除上述增资扩股、收购及吸收合并外,发行人设立

至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为;截

至本律师工作报告出具之日,发行人未有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售

或收购的计划。

5-2-68

十三、 发行人章程的制定与修改

(一)发行人章程的制定与修改

发行人前身世嘉有限于 2005 年设立时依据当时有关法律法规制定了公司章

程。截至本律师工作报告出具之日,发行人近三年的章程修改情况如下:

1、2010 年 7 月 22 日,世嘉有限召开股东会会议,因股权转让事宜,对公

司章程中相关条款进行了相应修改。

2、2011 年 8 月 6 日,世嘉有限召开股东会会议,因增资事宜,对公司章程

中相关条款进行了相应修改。

3、2011 年 10 月 24 日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了

《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》,该章程包括总则、经营宗旨和范围、股

份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计

制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、

修改章程和附则,载明了《公司法》要求公司章程必须载明的事项。发行人已就

该章程在苏州工商局办理了备案手续,履行了法定程序。

4、2012 年 4 月 18 日,发行人召开 2011 年年度股东大会,审议通过了《关

于修改公司章程个别条款的议案》,因发行人住所变更、经营范围变更,对公司

章程中相关条款进行了相应修改。

5、2012 年 8 月 30 日,发行人召开 2012 年第一次股东大会,审议通过了《关

于修改公司章程的议案》,因发行人建立独立董事制度,对公司章程中相关条款

进行了相应修改。

6、2012 年 11 月 6 日,发行人召开 2012 年第二次股东大会,审议通过了《关

于修改公司章程个别条款的议案》,因发行人股份转让,对公司章程中相关条款

进行了相应修改。

(二)公司章程(草案)的制定程序与内容

为本次发行上市,发行人董事会依照《公司法》、《证券法》和《章程指引》

等法律、法规及规范性文件的规定,结合发行人实际情况拟定了公司章程(草案)。

该公司章程(草案)已经发行人于 2013 年 3 月 1 日召开的第一届董事会第七次

5-2-69

会议以及于 2013 年 3 月 24 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过,该公司章

程(草案)将作为本次发行并上市的申报材料之一。

公司章程(草案)在本次发行完毕并在苏州工商局办理备案手续后,即构成

规范公司和公司股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的

合法文件。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人公司章程的制定和修改已经履行了法定的程序。

(2)发行人现行有效的章程内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

(3)发行人公司章程(草案)的内容和形式符合《公司法》、《证券法》和

《章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构

发行人的组织机构图详见本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”。

经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行人独立董事、

董事会秘书履行职责的情况,本所律师认为,发行人该等机构和人员能够依法履

行职责,据此,发行人具有健全的组织机构。

(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

2011 年 10 月 24 日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,审议通过《苏

州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会议事规则》、《苏州市世嘉科技股份有限公司监事会议事规则》;2012 年 8

月 30 日,发行人召开 2012 年第一次股东大会,对《苏州市世嘉科技股份有限公

司董事会议事规则》进行修订。

1、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》

该议事规则共五章五十八条,对股东大会的召集和召开程序、股东大会的提

5-2-70

案与通知、股东大会表决和决议等事项,进行了详细规定。

2、《苏州市世嘉科技股份有限公司董事会议事规则》

该议事规则共三十一条,对董事、董事会的构成、董事会的职权、董事会会

议的召开和召集程序、董事会的提案和通知、董事会的表决和决议、关联交易中

的董事回避和表决、董事会会议记录等事项,进行了详细规定。

3、《苏州市世嘉科技股份有限公司监事会议事规则》

该议事规则共十八条,对监事、监事会的构成、监事会的职权、监事会会议

的召开、监事会的表决和决议、监事会会议记录等事项,进行了详细规定。

经核查,本所律师认为,发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》和《监事会议事规则》。该等议事规则符合相关法律、法规及规范性

文件的规定。

(三)发行人的股东(大)会、董事会、监事会运作

1、发行人股东(大)会的运作情况

(1)根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自 2010 年 1 月 1 日至

变更设立为股份有限公司之前的期间,世嘉有限共计召开 13 次股东会,历次股

东会召开情况如下:

序号 会议名称 召开时间

1 2010 年第一次股东会 2010 年 06 月 16 日

2 2010 年第二次股东会 2010 年 07 月 22 日

3 2010 年第三次股东会 2010 年 07 月 22 日

4 2010 年第四次股东会 2010 年 08 月 02 日

5 2010 年第五次股东会 2010 年 09 月 20 日

6 2011 年第一次股东会 2011 年 03 月 24 日

7 2011 年第二次股东会 2011 年 05 月 15 日

8 2011 年第三次股东会 2011 年 07 月 08 日

9 2011 年第四次股东会 2011 年 07 月 25 日

10 2011 年第五次股东会 2011 年 08 月 06 日

11 2011 年第六次股东会 2011 年 08 月 30 日

12 2011 年第七次股东会 2011 年 09 月 22 日

13 2011 年第八次股东会 2011 年 09 月 28 日

5-2-71

(2)根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,发行人变更设立为股

份有限公司至本律师工作报告出具之日的期间,发行人共计召开 6 次股东大会,

历次股东大会召开情况如下:

序号 会议名称 召开时间

1 创立大会暨首次股东大会 2011 年 10 月 24 日

2 2011 年第二次股东大会 2011 年 11 月 17 日

3 2011 年年度股东大会 2012 年 04 月 18 日

4 2012 年第一次股东大会 2012 年 08 月 30 日

5 2012 年第二次股东大会 2012 年 11 月 06 日

6 2012 年年度股东大会 2012 年 03 月 24 日

(3)根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人自 2010 年 1 月 1

日起至发行人变更设立为股份有限公司之前的历次股东会决议及发行人变更设

立为股份有限公司后历次股东大会通知发出时间、股东签收的会议通知回执、到

会股东提交的身份证明、授权委托书等文件及到会签到表、议案、会议记录、表

决票、表决统计表、会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人近三年内历次股东(大)会的召集和召开程序符合法律、法规

及公司章程的规定。

(2)出席发行人近三年内历次股东(大)会的股东及其授权代表的资格合

法有效。

(3)发行人近三年内且在变更设立为股份有限公司之前召开的历次股东会

中的表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。发行人变更设立为股

份有限公司后召开的历次股东大会中股东均按照股东大会议事规则、关联交易决

策制度和累计投票制度实施细则等规定的决策权限和回避表决等表决规则行使

表决权,表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

2、发行人董事会的运作情况

(1)根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自 2010 年 1 月 1 日至

变更设立为股份有限公司之前的期间,世嘉有限共计召开 2 次董事会,依次为

2011 年第一次董事会、2011 年第二次董事会。

5-2-72

(2)根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,发行人变更设立为股

份有限公司至本律师工作报告出具之日的期间,发行人共计召开七次董事会会

议,依次为发行人第一届董事会第一次至第七次会议,具体如下:

序号 会议名称 召开时间

1 一届一次董事会 2011 年 10 月 24 日

2 一届二次董事会 2011 年 11 月 02 日

3 一届三次董事会 2012 年 03 月 26 日

4 一届四次董事会 2012 年 08 月 13 日

5 一届五次董事会 2012 年 09 月 12 日

6 一届六次董事会 2012 年 10 月 19 日

7 一届七次董事会 2013 年 03 月 01 日

(3)根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了自 2010 年 1 月 1 日起至

发行人变更设立为股份有限公司之前历次董事会决议及发行人变更设立为股份

有限公司后历次董事会会议的通知发出时间、董事签收的会议通知回执、到会董

事签到表、授权委托书、议案、会议记录、会议决议等会议资料。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人近三年内历次董事会的召集和召开程序符合法律、行政法规及

章程的规定。

(2)出席发行人近三年内历次董事会的董事及其授权代表的资格合法有

效。

(3)发行人近三年内变更设立为股份有限公司之前召开的历次董事会中的

表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。发行人变更设立为股份有

限公司后召开的历次董事会中董事均按照董事会议事规则、关联交易决策制度和

累计投票制度实施细则等规定的决策权限和回避表决等表决规则行使表决权,表

决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

3、发行人的监事会运作

(1)根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自 2010 年 1 月 1 日至

变更设立为股份有限公司之前的期间,世嘉有限不设监事会,设监事 1 名。

(2)根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,发行人变更设立为股

5-2-73

份有限公司至本律师工作报告出具之日的期间,发行人共计召开 5 次监事会会

议,依次为发行人第一届监事会第一次至第五次会议,具体如下:

序号 会议名称 召开时间

1 一届一次监事会 2011 年 10 月 24 日

2 一届二次监事会 2012 年 03 月 26 日

3 一届三次监事会 2012 年 08 月 13 日

4 一届四次监事会 2012 年 12 月 18 日

5 一届五次监事会 2013 年 03 月 01 日

(3)根据发行人提供的相关资料,本所律师审阅了发行人变更设立为股份

有限公司后历次监事会的通知发出时间、监事签收的会议通知回执、到会监事签

到表、授权委托书、议案、会议记录、会议决议等会议资料。

经本所律师核查:

(1)发行人自变更设立为股份有限公司以来历次监事会的召集和召开程

序符合法律、行政法规及章程的规定。

(2)出席发行人自变更设立为股份有限公司以来历次监事会的监事及其

授权代表的资格合法有效。

(3)自发行人变更设立为股份有限公司以来,监事会成员均列席股东会、

董事会,符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。监事在监事会中均按照监

事会议事规则等规定行使表决权,表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程

的规定。

(四)发行人股东(大)会、董事会历次授权或重大决策行为

经本所律师核查,发行人股东(大)会、董事会历次授权或重大决策行为均

合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法

律、法规及规范性文件以及公司章程的规定。发行人董事会成员现有 8 人,其中

独立董事 3 人;监事会成员 3 人,其中职工监事 1 人;高级管理人员 3 人。

5-2-74

(一)发行人的董事、监事和高级管理人员情况

董事、监事和高级管理人员 2012 年度从公司领取薪酬的情况

序号 姓 名 薪酬(万元) 任职情况 备注

1 王 娟 18 董事长

2 韩惠明 18 董事、总经理

3 顾振伟 15 董事、副总经理

4 陆 甜 - 董事 未在公司领薪

5 张小冬 - 董事 未在公司领薪

6 钱志昂 - 独立董事 未在公司领薪

7 郑 锋 - 独立董事 未在公司领薪

8 冯 颖 - 独立董事 未在公司领薪

9 刘红艳 8 监事会主席

10 汤新华 7 监事

11 路 俊 6 监事

12 姚跃文 30 财务总监、董事会秘书

发行人经 2012 年 8 月 31 日召开的 2012 年第一次股东大会审议通过,设独

立董事 3 名。发行人向每位独立董事支付年度津贴 3 万元,独立董事因履行职权

发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销,除此以外,发行人独立董事不享受

其他报酬或福利政策。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产

生,职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生;董事长由董事会依照公司

章程规定的程序选举产生,总经理由董事会聘任;不存在股东、其他任何部门和

单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的

情况,有关的任职程序均合法有效;发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公

司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况,

亦不存在《首发管理办法》第二十三条列举的情形。

(2)发行人的总经理等高级管理人员均专职在公司工作,目前没有在发行

人的实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在从

事与公司相同或相近似业务的其他企业任职。

(3)发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年,符合相关法律、法

规及规范性文件以及公司章程的规定。

5-2-75

(二)董事、监事和高级管理人员的变化

经本所律师核查,发行人近三年董事、监事和高级管理人员变化情况如下:

1、发行人董事的变更

(1)2010 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 5 日,世嘉有限执行董事为王娟。

(2)2011 年 8 月 6 日,世嘉有限召开 2011 年第一次股东会,免去王娟执

行董事的职务,成立董事会,选举王娟、韩惠明、顾振伟、张小冬、陆甜为董事。

(3)2011 年 10 月 24 日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,选举王娟、

韩惠明、顾振伟、张小冬、陆甜为第一届董事会董事。2012 年 8 月 30 日,发行

人召开 2012 年第一次股东大会,修改章程,增设独立董事,并选举独立董事钱

志昂、郑锋、冯颖。

2、发行人监事的变更

(1)2010 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 5 日,世嘉有限监事为韩惠明。

(2)2011 年 8 月 6 日,世嘉有限召开股东会,选举刘红艳为监事。

(3)2011 年 10 月 24 日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,选举刘红

艳、汤新华、路俊为第一届监事会监事。

3、发行人高级管理人员的变更

(1)2010 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 5 日,世嘉有限经理为王娟。

(2)2011 年 8 月 6 日,世嘉有限召开董事会,聘任韩惠明为总经理。

(3)2011 年 10 月 24 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任韩惠

明为公司总经理,聘任顾振伟为公司副总经理,聘任姚跃文为公司财务总监兼董

事会秘书。

经核查,本所律师认为:

(1)截至本律师工作报告出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员的

5-2-76

任职符合相关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定。

(2)自 2010 年 1 月 1 日至本律师工作报告书出具之日,由于发行人生产经

营需要,发行人董事、监事和高级管理人员的构成发生过变化,该等变化符合有

关规定,履行了必要的法律程序,不构成重大变化。

(3)发行人已设立独立董事,独立董事任职资格符合有关规定,其职权范

围不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

(一)发行人及其控股子公司执行的税种、税率

1、发行人执行的税种、税率

根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表以及完税凭证,并经本所律师

核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人近三年执行的税种、税率如下:

税种 计税依据 适用税率

企业所得税 应纳税所得额 15%

增值税 货物及增值税应税劳务 17%

城市维护建设税 流转税 7%

教育费附加 流转税 5%

2、世嘉新精密执行的税种、税率

根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表以及完税凭证,并经本所核查,

截至本律师工作报告出具之日,发行人全资子公司世嘉新精密执行的税种、税率

如下:

税种 计税依据 适用税率

企业所得税 应纳税所得额 25%

增值税 货物及增值税应税劳务 17%

城市维护建设税 流转税 7%

教育费附加 流转税 5%

5-2-77

3、中山亿泰纳执行的税种、税率

根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表以及完税凭证,并经本所核查,

截至本法律意见书出具之日,发行人全资子公司中山亿泰纳自 2011 年 10 月设立

以来执行的税种、税率如下:

税种 计税依据 适用税率

企业所得税 应纳税所得额 25%

增值税 货物及增值税应税劳务 3%、17%

城市维护建设税 流转税 5%

教育费附加 流转税 5%

注:中山亿泰纳 2011 年度系小规模纳税人,按 3%征收率计算缴纳增值税,2012 年 1 月被

认定为增值税一般纳税人,执行 17%的增值税税率。

(二)发行人近三年所享受的税收优惠

发行人于 2010 年 12 月 13 日被认定为高新技术企业,取得江苏省科学技术

厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企

业证书》(证书编号为 GR201032000505),该证书的有效期为三年。根据相关法

律法规规定,发行人从 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日适用的企业所得税

税率为 15%。截至本律师工作报告出具之日,发行人的《高新技术企业证书》复

审正在办理过程中。

(三)发行人近三年所享受的财政补贴

发行人 2010 年获得的财政补贴共计 12,000 元,2011 年获得的财政补贴共计

6,000 元,2012 年获得的财政补贴共计 106,500 元。

(四)依法纳税的确认

1、发行人依法纳税情况

2013 年 1 月 8 日,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税人、

扣缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明发行人自 2010 年度至今,不存在因违

反税收法律、法规的规定而受到国税稽查部门处罚的情况。

2013 年 1 月 8 日,江苏省苏州地方税务局第四税务分局出具《纳税人、扣

5-2-78

缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明发行人按期办理纳税申报,无欠税。

2、发行人控股子公司依法纳税情况

(1)世嘉新精密依法纳税情况

2013 年 1 月 8 日,苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税人、

扣缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明世嘉新精密自 2010 年度至今,不存在

因违反税收法律、法规的规定而受到国税稽查部门处罚的情况。

2013 年 1 月 8 日,江苏省苏州地方税务局第四税务分局出具《纳税人、扣

缴义务人涉税信息查询情况说明》,证明世嘉新精密按期办理纳税申报,无欠税。

(2)中山亿泰纳依法纳税情况

2013 年 1 月 17 日,中山市国家税务局出具《证明》,证明中山亿泰纳自 2011

年 10 月至今,能按时交纳各项税款,不存在违反税收法律、法规的情况。

2013 年 1 月 16 日,中山市地方税务局出具中山地税东升证字[2013]S0004

《涉税事项证明》,证明中山亿泰纳自 2011 年 10 月至今,不存在违反税收法律、

法规及出现税务问题而受任何处罚或潜在重大税务处罚的情况。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及

地方性法规的要求。

(2)发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。

(3)发行人最近三十六个月已依法申报并缴纳有关税款,发行人及其控股

子公司不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

1、 根据苏州高新区环境保护局于 2013 年 2 月 18 日出具的《环保证明》,

5-2-79

发行人近三年来,在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定,不存在因违反

有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情况。

2、 经本所律师核查,并根据发行人陈述及书面确认,发行人近三年未发生

因污染而引起的人身、财产损害事件。

3、 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护

(1)年产电梯轿厢整体集成系统 15,000 套等建设项目

苏州高新区环境保护局于 2013 年 2 月 1 日出具苏新环项[2013]77 号《关于

对苏州市世嘉科技股份有限公司年产电梯轿厢整体集成系统 15,000 套等建设项

目环境影响报告表的审批意见》,同意该项目建设。

(2)技术研发检测中心建设项目

苏州高新区环境保护局于 2013 年 2 月 1 日出具苏新环项[2013]76 号《关于

对苏州市世嘉科技股份有限公司年技术研发检测中心建设项目环境影响报告表

的审批意见》,同意该项目建设。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,发行人

近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形;

(2)根据环保部门已出具的证明,发行人近三年不存在因违反环境保护方

面的法律、法规而被处罚的情形。

(二)发行人的产品质量、技术等标准

1、发行人拥有摩迪国际认证有限公司于 2012 年 8 月 15 日换发的编号为

0309095 的《质量管理体系认证证书》,证明发行人建立的质量管理体系符合体

系标准 ISO9001:2008,该认证适用于电梯装璜件的设计和制作及精密钣金加工,

证书有效期至 2015 年 8 月 14 日。发行人拥有摩迪国际认证有限公司于 2012 年

8 月 9 日换发的编号为 120801004 的《环境管理体系认证证书》,证明发行人建

立的环境管理体系符合体系标准 ISO14001:2004,该认证适用于电梯装璜件的设

计和制作及精密钣金加工,证书有效期至 2014 年 7 月 6 日。

5-2-80

2、根据苏州市质量技术监督局高新技术产业开发区(虎丘区)分局于 2013

年 1 月 22 日出具的《证明函》,发行人近三年来,未有因违反产品质量和技术监

督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

经核查,本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,

近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、 发行人募集资金的运用

根据发行人于 2013 年 3 月 24 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过的《关

于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》,发行人本

次发行并上市所募集的资金将投入下列拟投资项目:

单位:万元

序号 投资项目 项目总投资 募集资金投入

年产电梯轿厢整体集成系统

1 15,523.03 15,523.03

15,000 套等项目

2 技术研发检测中心建设项目 3,081.20 3,081.20

合计 18,604.23 18,604.23

为保证项目的顺利进行,在募集资金到位之前,发行人将利用自筹资金先行

投入,在募集资金到位后,利用募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低

于投资金额,在不改变拟投资项目的前提下,公司将通过自筹资金解决募投项目

具体情况如下:

(一)年产电梯轿厢整体集成系统 15,000 套等项目

1、 本项目拟投资15,523.03万元,项目投资主要内容如下表所示:

序号 投资类别 投资额(万元) 比例(%)

1 建设投资 4,010.00 25.83

2 设备投资 9,122.50 58.77

3 预备费 656.63 4.23

4 铺底流动资金 1,733.90 11.17

合计 15,523.03 100.00

2、 苏州高新区经济发展和改革局于2012年12月27日出具苏高新发该项

(2012)615号《关于同意苏州市世嘉科技股份有限公司年产电梯轿厢集成系统

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15000套等项目备案的通知》,对本项目予以备案。

3、 苏州高新区环境保护局于2013年2月1日出具苏新环项[2013]77号《关于

对苏州市世嘉科技股份有限公司年产电梯轿厢整体集成系统15,000套等建设项

目环境影响报告表的审批意见》,同意该项目建设。

4、 就本募集资金投资项目,发行人拟在其拥有土地使用权的土地上进行建

设,即苏新国用(2012)第011731号《国有土地使用权证》项下土地。

(二)技术研发检测中心建设项目

1、 本项目拟投资3,081.20万元,项目投资主要内容如下表所示:

序号 投资类别 投资额(万元) 比例(%)

1 建设投资 1,045.80 33.94

2 设备投资 1,460.10 47.39

3 预备费 125.30 4.07

4 研发费用 450.00 14.60

合计 3,081.20 100.00

2、 苏州高新区经济发展和改革局于2012年12月28日出具苏高新发改项

(2012)623号《关于同意苏州市世嘉科技股份有限公司技术研发检测中心建设

项目备案的通知》,对本项目予以备案。

3、 苏州高新区环境保护局于2013年2月1日出具苏新环项[2013]76号《关于

对苏州市世嘉科技股份有限公司年技术研发检测中心建设项目环境影响报告表

的审批意见》,同意该项目建设。

4、 就本募集资金投资项目,发行人拟在其拥有土地使用权的土地上进行建

设,即苏新国用(2012)第011731号《国有土地使用权证》项下土地。

经核查,本所律师认为:

(1)在本次募集资金投资项目中,发行人需要得到有权部门批准或授权的,

均已得到了该等批准或授权。

(2)发行人已取得本次募集资金投资项目建设用地的国有土地使用权。

(3)本次募集资金投资项目完成后不存在同业竞争。

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十九、 发行人业务发展目标

根据发行人书面确认,发行人的发展战略和未来发展目标如下:

(一)发行人发展战略

目前,精密箱体系统已经广泛应用于电梯制造、新能源及节能设备制造以及

半导体、轨道交通、通信、石油、医疗、航空航天等专用设备制造领域,在未来

的经营中,发行人将充分把握宏观经济形势及国家产业政策所提供的良好发展机

遇,继续坚持“严谨求实、激情超越、和谐奋进、追求卓越”的企业精神,秉承

“诚信为本、客户为先、务实为举、创新为魂”的经营理念和“精雕细琢、品质

至上、持续改进、客户满意”的服务理念,在现有业内领先的精密制造服务和研

发设计水平的基础上,继续提升发行人在精密箱体系统行业的整体制造与服务能

力,提升“世嘉”品牌的知名度和行业影响力。发行人未来将进一步巩固扩大在

电梯制造领域的市场占有率,同时加大对新能源及节能设备制造以及半导体设

备、通信设备、医疗设备等专用设备制造领域市场的开发力度,将发行人打造成

为领先的精密箱体制造与服务供应商。

(二)发行人未来发展目标

发行人未来将以电梯制造领域为基石,继续巩固、扩大在电梯制造领域的市

场占有率,为客户提供更高品质、更具技术含量的电梯轿厢及控制柜系统产品,

不断提升下游客户对公司的依赖程度,与更多知名客户建立长期战略合作关系。

未来 3 年,发行人将加强新业务领域的拓展,将发行人的核心竞争力逐步从电梯

制造领域延伸至新能源及节能设备制造、以及半导体设备、通信设备、医疗设备

等专用设备制造领域的技术研发与制造服务,形成综合的多元化产品结构。

发行人将以上市为契机,通过完成“年产电梯轿厢整体集成系统 15,000 套

等项目”和“技术研发检测中心建设项目”,全面提升发行人整体的精密箱体制

造能力和技术服务能力,实现发行人持续健康稳定地发展,争取在未来 3 年达到

年销售收入 8 亿、年净利润 1 亿的目标。

经核查,本所律师认为,发行人《招股说明书》中所述业务发展目标与主营

业务一致,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合国家相关产业政策,

不存在潜在法律风险。

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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查,并根据发行人书面确认,截至本律师工作报告出具之日,

发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东、实际控制人、发行

人控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查,并根据发行人及持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主

要股东、实际控制人、发行人控股子公司书面确认,持有发行人 5%以上(含 5%)

股份的主要股东、实际控制人、发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚

1、 经本所律师核查,并根据发行人董事长王娟书面确认,王娟不存在尚未

了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、 经本所律师核查,并根据发行人总经理韩惠明书面确认,韩惠明不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人本次发行的《招股说明书》的讨论,对《招股说明书》

的整体内容,特别是对《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容

进行了审慎审阅。发行人本次发行的《招股说明书》由发行人全体董事批准和签

署,并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整,不存在虚假、误导性陈述

或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。根据发行人董事、发

行人保荐机构及其他中介机构的书面承诺和确认,发行人《招股说明书》不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为:发行人在《招股

说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅,确认

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《招股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

二十二、 结论意见

基于上述,本所律师认为,发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》、

《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的首次公

开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的有关条件,发行人本次发行并上市不

存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,发行人股票上市尚

需经深圳证券交易所的同意。

(以下无正文)

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