中电电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议中相关事项的独立意见
中电电机股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第九次会议中相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《中电电机股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的有关规定，作为中电
电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们认真阅
读了此次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，
现就公司第二届董事会第九次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2015 年度审计报告中关联交易事项
对《2015 年度审计报告》中关联交易事项，经过详细审阅相关资料，我们
认为：公司 2015 年度与无锡万千汇机械有限公司采购货物发生的 223.30 万元关
联交易是公司日常运营的正常需要，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平，
不构成重大关联交易，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告
经审阅公司编制的《中电电机股份有限公司关于 2015 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”），我们认为：2015
年度不存在公司控股股东及其他关联方占用非经营性资金的情形，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情况。
三、关于 2015 年度利润分配预案
1、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》、《公司章程》等相关规定及《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报
规划》，结合年审会计师出具的 2015 年度《审计报告》，我们认为：公司董事
会拟定的“以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 8000 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税）”2015 年度利润分配预案，是综合考虑
了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合
理的，且有效保护了投资者的合法利益。
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2、同意 2015 年度利润分配预案，同意将 2015 年度利润分配预案提交公司
2015 年度股东大会审议。
四、关于公司 2015 年内部控制评价报告
经审阅《中电电机股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》，并与公司
管理层和有关管理部门沟通及查阅公司的管理制度，我们认为：公司已建立了较
为完善的内部控制制度体系，总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存
在重大缺陷。公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，内部控制自我评
价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
五、关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
经审阅公司编制的《中电电机股份有限公司关于 2015 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”），我们认为：专项报告真实、准
确、完整地反映了报告期内公司募集资金的存放、使用和管理情况，募集资金的
实际使用情况与公司信息披露情况一致，符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
1、公司拟使用暂时闲置募集资金人民币 1.5 亿元暂时补充流动资金的决策
程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及《公司章程》的相关规定。
2、公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充
与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过本议案之日起
不超过 12 个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于
维护公司和股东的利益。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用
途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排上述募
集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交
易。
4、公司已履行了必要的审批程序。我们同意公司本次使用暂时闲置募集资
金人民币 1.5 亿元暂时补充流动资金。
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七、关于继续聘请会计师事务所
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公
司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独
立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2015 年度审计工作；未发现该所
及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图
影响其独立审计的行为，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构。
2、考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给天健会计师事务所（特
殊普通合伙）2015 年度的审计费用是合理的。
八、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬
1、公司 2016 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案遵守了相关法律规
定并充分考虑了公司薪酬政策、公司业绩及相关董事、监事、高级管理人员在公
司内部任职的工作表现，经董事会薪酬与考核委员会认真讨论后拟定。公司 2016
年董事、监事、高级管理人员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及
股东利益的情形。
2、我们同意公司拟定的 2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
九、关于公司增补董事候选人的议案
1、我们对被提名董事候选人的个人履历进行了审查，其具有多年的企业管
理工作经验，符合相关法律法规关于上市公司董事任职资格和条件的规定，拥有
履行董事职责所应具备的能力，未发现有法律法规中不得担任上市公司董事的情
形。
2、本次董事会关于增补公司董事的提名方式与程序，符合相关法律法规的
要求，提名程序合法有效。
3、我们同意提名刘锴先生为公司第二届董事会董事候选人，并将该议案提
交股东大会审议。
（以下无正文，为签字页）
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