浙江万里扬股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划管理规则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”或“公司”）
“2016年第一期员工持股计划”的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国
证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》、《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草
案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）之规定，特制定本管理规则。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
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（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的依据
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际
情况确定本次员工持股计划的持有人。
本次员工持股计划的持有人均在公司或下属子公司任职，并签订劳动合同。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及子公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
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符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
（三）持有人范围
本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和核心员工，
合计不超过60人，具体参加人员根据员工实际缴款情况确定。
（四）持有人的核实
公司监事会对持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本次员工持股计划出具意见。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和自筹资金。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划设立后由财通证券资产管理有限公司管理。本计划草案获
得股东大会批准后，通过参与万里扬非公开发行股票的方式取得并持有万里扬股
票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 27,540 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，起始认购份数为 50,000 份（即认购金额为 50,000 元）。
具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
按本计划的资金规模上限27,540万元和本次万里扬非公开发行股份的发行
价格9.18元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为3,000万股，涉
及的股票数量约占本次发行后股本总额的2.22%，累计不超过公司股本总额的10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以
实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第六条 员工持股计划的存续期和锁定期
（一） 存续期
本次员工持股计划的存续期自完成本员工持股计划全部股票登记至员工持
股计划时起算，至员工持股计划项下的万里扬股票全部减持完毕时止，本员工持
股计划自行终止。
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二） 锁定期
本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本次员工持股计划所
持公司股票发行上市之日起算。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定。本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内；如因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股
票也受前述锁定期限制。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的相关机构
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，负责和监督员工持股计划的日常管理；
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜；
本次员工持股计划委托财通证券资产管理有限公司管理。
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第八条 员工持股计划持有人
（一）持有人的权利
参与对象实际缴纳出资认购本持股计划份额的，成为本持股计划的持有人。
每份持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按所持员工持股计划的份额享有本持股计划的权益；
（2）依照本次员工持股计划的规定参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督；
（4）享有相关法律、法规、规章及本次员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守《员工持股计划（草案）》及管理规则的规定；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，并按所持员工持股计划
的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划另有规定外，持有人
不得要求分配员工持股计划财产或将其所持本次员工持股计划份额转让、用于担
保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）遵守持有人会议的生效决议；
（5）法律、法规、规章及《员工持股计划（草案）》规定的其他义务。
第九条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为本持股计划的最高权力机构。持有人均有
权亲自或委托代理人参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会
议有权行使以下职权：
1、选举和罢免管理委员会成员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、审议批准员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可
转换债券等再融资事宜的具体方案；
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4、审议批准员工持股计划的修订；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账
户；
6、授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（二）持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管
理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，
由管理委员会主任指派一名管理委员会委员负责主持。
2、公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式
向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后5日内应发出召开持有人会议的
通知，管理委员会没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。
3、召集人应当在持有人会议召开5日前（包括通知发出日，不包括会议召开
当日）以书面通知的方式通知各持有人，通知可以直接送达、邮寄、传真、电子
邮件或者其他方式通知持有人，会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议的召集人和主持人；
（4）持有人亲自出席或者委托代理人代为出席会议的要求；
（5）会议的联系人和联系方式；
（6）会议通知发出的时间。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知内容应当至少包括：第（1）、（2）、（4）项内容以及因紧急情况需要尽快
召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、本持股计划每1份份额代表1票表决权。
2、表决方式为书面记名投票表决。
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3、持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当在规定的表
决时限内从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果
应计为“弃权”。
4、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并
形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人
应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意
见的寄交方式。
5、同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次表决结果为准。
6、除本次员工持股计划另有规定外，每项议案应当经出席持有人会议的持
有人所持表决权过半数通过方为有效。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
第十条 员工持股计划管理委员会
（一）本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持
有人会议选举产生，对全体持有人负责。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由
公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会
全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。
（三）管理委员会应当遵守法律、法规、规章和《员工持股计划（草案）》的
规定，对本持股计划负有忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
2、 不得侵占、挪用本持股计划财产或从事其他损害本持股计划利益的行为；
3、未经管理委员会同意，不得将本持股计划的财产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
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4、未经管理委员会同意，不得将本持股计划的资金借贷给他人或者为他人
提供担保。
如管理委员会委员违反忠实义务故意损害持有人的利益，持有人会议有权通
过决议罢免管理委员会委员并要求其赔偿给持有人造成的损失。
（四）管理委员会依法行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行
可转换债券等再融资事宜的方案；
6、代表全体持有人签署相关文件；
7、负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；
9、根据管理规则对持股计划的财产进行处置；
10、负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持
有人的继承事宜等事项；
11、持有人会议授予的其他职责。
（五）管理委员会主任行使以下职责：
1、负责主持持有人会议；
2、负责召集和主持管理委员会会议；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、管理委员会授予的其他职责。
（六）管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在
利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
（七）管理委员会的召集、召开和表决程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以
前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全
体委员。会议通知包括以下内容：
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（1）会议的时间、地点和召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议通知发出的时间。
2、代表30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理
委员会会议。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员
会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委
员的过半数通过。
5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
6、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理
委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记
录进行签字确认。
7、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。
第十一条 资产管理机构
财通证券资产管理有限公司为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监
会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文
件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计
划的财产安全。
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第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：本员工持股计划直接持有的公司股票；
（二）现金存款和应计利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划的权益分配
（一）除本次员工持股计划另有约定外，在本持股计划存续期内，持有人所持
有的本持股计划份额不得退出或转让，也不得用于抵押、质押、担保或偿还债务。
（二）权益分配
员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配
员工持股计划资金账户中的现金。
员工持股计划清算时，扣除相关成本和费用后，持有人按其持有的总份额占
持股计划总份额的比例取得收益或承担损失。
（三）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按
照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值孰低的原则
作价转让给管理委员会指定的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
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（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
（四）持有人职务发生变更的，其所持有的持股计划份额不作变更。
（五）持有人丧失劳动能力的或持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其
所持有的持股计划份额不作变更。
（六）持有人死亡的，其所持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。
第五章 员工持股计划的变更、终止、清算
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源、持
有人名单、持有人的确定依据发生变化等。员工持股计划设立后的变更须经持有
人会议和公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
若存续期未延长，本次员工持股计划至员工持股计划项下的万里扬股票全部
减持完毕时止，本员工持股计划自行终止。经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算
管理委员会应于员工持股计划自行终止或提前终止日后20个工作日内完成
清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
第六章 附 则
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（二）持有人参与本持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。
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（三）本管理规则经公司股东大会审议通过方可实施，后续修订授权董事会实
施。
（四）本管理规则未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
（五）本管理规则解释权归公司董事会。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2016年4月25日
12
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