证券代码：002434 证券简称：万里扬
浙江万里扬股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划（草案）
摘要
二零一六年四月
1
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2
特别提示
1、浙江万里扬股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划系浙江万里扬股份
有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划对象为万里扬的董事、监事、高级管理人员、部分业务
核心骨干人员及全资、控股子公司符合认购条件的员工，总人数不超过 60 人，
具体名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等
合法途径。单个员工的认购金额起点为 5 万元。
4、公司委托财通证券资产管理有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本
员工持股计划的资产。
5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管
理，并全额认购资产管理人设立的财通证券资管万里扬通鼎 25 号定向资产管理
计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行的股票的方式持有上市公司股
票。
6、上市公司非公开发行股份的发行价格为 9.18 元/股，该发行价格不低于公
司第三届董事会第十一次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的
90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相
应调整。
7、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为 27,540 万元，以“份”作为认购单位，
3
每份份额为 1 元，起始认购份数为 50,000 份（即认购金额为 50,000 元）。具体
金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
按本计划的资金规模上限 27,540 万元和本次万里扬非公开发行股份的发行
价格 9.18 元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 3,000 万股，涉
及的股票数量约占本次发行后股本总额的 2.22%，累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期
为 36 个月，自员工持股计划所认购公司股票发行上市之日起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批
准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 .............................................................................................................. 2
特别提示 ...................................................................................................... 3
释义 .............................................................................................................. 6
一、员工持股计划的基本原则 .................................................................. 7
二、员工持股计划对象的确定标准 .......................................................... 7
三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 .................................. 8
四、员工持股计划的持有人情况 .............................................................. 9
五、员工持股计划的存续期与所涉及标的股票的锁定期.................... 10
六、员工持股计划的管理模式 .................................................................11
七、资产管理合同的主要内容 .................................................................11
八、公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................ 12
九、员工持股计划的资产构成与权益分配 ............................................ 12
十、员工持股计划的变更、终止、清算 ................................................ 13
十一、员工持股计划的实施程序 ............................................................ 13
十二、股东大会授权董事会的具体事项 ................................................ 14
十三、其他 ................................................................................................ 14
5
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义
释义项 释义内容
万里扬、本公司、公司、上市公司 浙江万里扬股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、本持股计
浙江万里扬股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划
划、本计划
《浙江万里扬股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案
（草案）》
本员工持股计划委托的资产管理机构财通证券资产管理
资产管理机构或管理人
有限公司
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的财通证券资
资产管理计划
管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计划
本次发行、本次非公开发行 浙江万里扬股份有限公司非公开发行股票
本员工持股计划通过资产管理计划认购的浙江万里扬股
标的股票
份有限公司非公开发行的股票
持有人或委托人 出资参与本员工持股计划的对象
《浙江万里扬股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划
管理规则
管理规则》
浙江万里扬股份有限公司总经理、副总经理、财务总监、
高级管理人员
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 人民币元、万元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计
《备忘录第 7 号》
划》
《公司章程》 《浙江万里扬股份有限公司章程》
注：本计划草案部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异
6
一、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司的自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划对象的确定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际
情况确定本员工持股计划的持有人。
本计划的参与对象为公司的部分董事、监事、高级管理人员、业务核心骨干
人员及全资、控股子公司符合认购条件的员工，且需符合公司制定的标准，参与
对象均在公司或下属子公司任职，并签订劳动合同。参与对象总人数不超过 60
人，具体名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
持有人确定的职务依据：
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司及子公司任职的核心骨干员工；
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
全部参与对象均按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划，具
7
体参与名单经董事会确认、监事会核实。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规允许的
其他方式取得的自筹资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，
并全额认购资产管理人设立的财通证券资管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计
划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
（三）标的股票的价格
上市公司本次非公开发行股票的发行价格为 9.18 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相
应调整。
（四）本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为 27,540 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，起始认购份数为 50,000 份（即认购金额为 50,000 元）。具体
金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
按本计划的资金规模上限 27,540 万元和本次万里扬非公开发行股份的发行
价格 9.18 元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 3,000 万股，涉
及的股票数量约占本次发行后股本总额的 2.22%，累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
8
本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的持有人情况
本计划参与员工人数为 42 人，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。具体参与人数根据员工实际缴款情
况确定。持有人名单及份额分配情况如下：
序号 姓名 职务 出资额（万份）
1 王维传 董事、总经理 2,203.20
2 胡春荣 董事、董事会秘书 1,836.00
3 任华林 董事、特种车公司总经理 1,468.80
4 钱寿光 核心骨干人员 1,468.80
5 张秋贵 核心骨干人员 1,468.80
6 周新良 监事、审计部部长 1,101.60
7 袁德功 核心骨干人员 1,101.60
8 施宇琼 核心骨干人员 550.80
9 黄翔 核心骨干人员 734.40
10 曹立为 核心骨干人员 734.40
11 徐孝华 核心骨干人员 550.80
12 石远见 核心骨干人员 734.40
13 章建辉 核心骨干人员 367.20
14 刘芝同 核心骨干人员 367.20
15 王子孝 核心骨干人员 367.20
16 陈元达 核心骨干人员 367.20
17 夏伟强 核心骨干人员 367.20
18 严克勤 核心骨干人员 367.20
19 周建华 核心骨干人员 367.20
20 刘志华 核心骨干人员 367.20
21 洪觉民 核心骨干人员 367.20
22 潘晓芳 核心骨干人员 367.20
23 陈慧飞 核心骨干人员 367.20
24 张伟华 核心骨干人员 367.20
25 杨小志 核心骨干人员 367.20
26 楼宏伟 核心骨干人员 367.20
27 潘新涛 核心骨干人员 367.20
9
28 张雷刚 核心骨干人员 367.20
29 梁建军 核心骨干人员 275.40
30 毛建平 核心骨干人员 275.40
31 廖江土 核心骨干人员 275.40
32 刘立东 核心骨干人员 275.40
33 丁新建 核心骨干人员 275.40
34 官巍 核心骨干人员 275.40
35 姜建波 核心骨干人员 275.40
36 胡旭燕 核心骨干人员 275.40
37 张志东 核心骨干人员 1,836.00
38 尹晓春 核心骨干人员 734.40
39 马强 核心骨干人员 550.80
40 李亚红 核心骨干人员 550.80
41 张爱民 核心骨干人员 1,101.60
42 吴伟 核心骨干人员 734.40
合计 — 27,540.00
五、员工持股计划的存续期与所涉及标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期自完成本员工持股计划全部股票登记至员工持股
计划时起算，至员工持股计划项下的万里扬股票全部减持完毕时止，本员工持股
计划自行终止。经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为
36 个月，自员工持股计划所认购公司股票发行上市之日起算。资产管理计划基
于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，
员工持股计划不得提前终止。
（三）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内；如因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
10
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内。
本员工持股计划将其持有的公司股票买入后6个月内卖出的、或卖出后6个月
内买入的，所得收益归公司所有。
六、员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托财通证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与
其签订资产管理合同。
七、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称
财通证券资管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计划
（二）合同当事人
1、资产委托人：浙江万里扬股份有限公司（代 2016 年第一期员工持股计划）
2、资产管理人：财通证券资产管理有限公司
3、资产托管人：平安银行股份有限公司
（三）投资范围
主要投资于浙江万里扬股份有限公司（股票代码：002434）非公开发行的股
票。
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八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议决定持股计划或资产管理计划是否参与融资及资金解决方案，并提
交持有人会议审议。
九、员工持股计划的资产构成与权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票：本员工持股计划直接持有的公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、除本员工持股计划另有约定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有
的本持股计划份额不得退出或转让，也不得用于抵押、质押、担保或偿还债务。
2、权益分配
员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配
员工持股计划资金账户中的现金。
员工持股计划清算时，扣除相关成本和费用后，持有人按其持有的总份额占
持股计划总份额的比例取得收益或承担损失。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按
照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值孰低的原则
作价转让给管理委员会指定的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
12
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人职务发生变更的，其所持有的持股计划份额不作变更。
5、持有人丧失劳动能力的或持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其
所持有的持股计划份额不作变更。
6、持有人死亡的，其所持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。
十、员工持股计划的变更、终止、清算
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源、持
有人名单、持有人的确定依据发生变化等。员工持股计划设立后的变更须经持有
人会议和公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
若存续期未延长，本员工持股计划至员工持股计划项下的万里扬股票全部减
持完毕时止，本员工持股计划自行终止。经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算
管理委员会应于员工持股计划自行终止或提前终止日后20个工作日内完成
清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
十一、员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
13
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具
体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持
股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持
有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
（二）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股
计划作相应调整。
（四）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
十三、其他
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（二）持有人参与本持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。
14
（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（四）《员工持股计划（草案）》的解释权归公司董事会。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2016年4月25日
15
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