证券代码：002434 证券简称：万里扬
浙江万里扬股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划
（草案）
二零一六年四月
1
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2
特别提示
1、浙江万里扬股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划系浙江万里扬股份
有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划对象为万里扬的董事、监事、高级管理人员、部分业务
核心骨干人员及全资、控股子公司符合认购条件的员工，总人数不超过 60 人，
具体名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等
合法途径。单个员工的认购金额起点为 5 万元。
4、公司委托财通证券资产管理有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本
员工持股计划的资产。
5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管
理，并全额认购资产管理人设立的财通证券资管万里扬通鼎 25 号定向资产管理
计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行的股票的方式持有上市公司股
票。
6、上市公司非公开发行股份的发行价格为 9.18 元/股，该发行价格不低于公
司第三届董事会第十一次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的
90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相
应调整。
7、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为 27,540 万元，以“份”作为认购单位，
3
每份份额为 1 元，起始认购份数为 50,000 份（即认购金额为 50,000 元）。具体
金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
按本计划的资金规模上限 27,540 万元和本次万里扬非公开发行股份的发行
价格 9.18 元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 3,000 万股，涉
及的股票数量约占本次发行后股本总额的 2.22%，累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期
为 36 个月，自员工持股计划所认购公司股票发行上市之日起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批
准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
4
目录
声明 .............................................................................................................. 2
特别提示 ...................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
一、员工持股计划的目的 .......................................................................... 7
二、员工持股计划的基本原则 .................................................................. 7
三、员工持股计划对象的确定标准 .......................................................... 7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 .................................. 8
五、员工持股计划的持有人情况 .............................................................. 9
六、员工持股计划的存续期与所涉及标的股票的锁定期.................... 10
七、员工持股计划的管理模式 .................................................................11
八、资产管理合同的主要内容 .................................................................11
九、资产管理计划业务费用 .................................................................... 12
十、员工持股计划相关各方的权利和义务 ............................................ 13
十一、持有人会议召集及表决程序 ........................................................ 14
十二、管理委员会的选任及职责 ............................................................ 16
十三、资产管理机构 ................................................................................ 18
十四、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................ 18
十五、员工持股计划的资产构成与权益分配 ........................................ 18
十六、员工持股计划的变更、终止、清算 ............................................ 19
十七、员工持股计划的实施程序 ..................................................................... 20
十八、股东大会授权董事会的具体事项 ................................................ 20
十九、其他 ................................................................................................ 20
5
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义
释义项 释义内容
万里扬、本公司、公司、上市公司 浙江万里扬股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、本持股计
浙江万里扬股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划
划、本计划
《浙江万里扬股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案
（草案）》
本员工持股计划委托的资产管理机构财通证券资产管理
资产管理机构或管理人
有限公司
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的财通证券资
资产管理计划
管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计划
本次发行、本次非公开发行 浙江万里扬股份有限公司非公开发行股票
本员工持股计划通过资产管理计划认购的浙江万里扬股
标的股票
份有限公司非公开发行的股票
持有人或委托人 出资参与本员工持股计划的对象
《浙江万里扬股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划
管理规则
管理规则》
浙江万里扬股份有限公司总经理、副总经理、财务总监、
高级管理人员
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 人民币元、万元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计
《备忘录第 7 号》
划》
《公司章程》 《浙江万里扬股份有限公司章程》
注：本计划草案部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异
6
一、员工持股计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《浙江万里扬
股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高
级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目
的在于：
（一）积极响应国家号召，通过员工持股计划，形成资本所有者和劳动者利益
共同体，进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，使员工的个人利益
与公司的长远发展更加紧密地结合在一起；
（二）建立公司与管理层及员工之间的利益共享与约束机制，提高员工的凝聚
力，增强公司的核心竞争力，更加充分地调动员工的积极性和创造性。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司的自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划对象的确定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际
情况确定本员工持股计划的持有人。
7
本计划的参与对象为公司的部分董事、监事、高级管理人员、业务核心骨干
人员及全资、控股子公司符合认购条件的员工，且需符合公司制定的标准，参与
对象均在公司或下属子公司任职，并签订劳动合同。参与对象总人数不超过 60
人，具体名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
持有人确定的职务依据：
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司及子公司任职的核心骨干员工；
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
全部参与对象均按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划，具
体参与名单经董事会确认、监事会核实。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规允许的
其他方式取得的自筹资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，
并全额认购资产管理人设立的财通证券资管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计
划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
（三）标的股票的价格
上市公司本次非公开发行股票的发行价格为 9.18 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
8
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相
应调整。
（四）本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为 27,540 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，起始认购份数为 50,000 份（即认购金额为 50,000 元）。具体
金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
按本计划的资金规模上限 27,540 万元和本次万里扬非公开发行股份的发行
价格 9.18 元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量为 3,000 万股，涉及
的股票数量约占本次发行后股本总额的 2.22%，累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量
以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的持有人情况
本计划参与员工人数为 42 人，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。具体参与人数根据员工实际缴款情
况确定。持有人名单及份额分配情况如下：
序号 姓名 职务 出资额（万份）
1 王维传 董事、总经理 2,203.20
2 胡春荣 董事、董事会秘书 1,836.00
3 任华林 董事、特种车公司总经理 1,468.80
4 钱寿光 核心骨干人员 1,468.80
5 张秋贵 核心骨干人员 1,468.80
6 周新良 监事、审计部部长 1,101.60
7 袁德功 核心骨干人员 1,101.60
8 施宇琼 核心骨干人员 550.80
9 黄 翔 核心骨干人员 734.40
10 曹立为 核心骨干人员 734.40
9
11 徐孝华 核心骨干人员 550.80
12 石远见 核心骨干人员 734.40
13 章建辉 核心骨干人员 367.20
14 刘芝同 核心骨干人员 367.20
15 王子孝 核心骨干人员 367.20
16 陈元达 核心骨干人员 367.20
17 夏伟强 核心骨干人员 367.20
18 严克勤 核心骨干人员 367.20
19 周建华 核心骨干人员 367.20
20 刘志华 核心骨干人员 367.20
21 洪觉民 核心骨干人员 367.20
22 潘晓芳 核心骨干人员 367.20
23 陈慧飞 核心骨干人员 367.20
24 张伟华 核心骨干人员 367.20
25 杨小志 核心骨干人员 367.20
26 楼宏伟 核心骨干人员 367.20
27 潘新涛 核心骨干人员 367.20
28 张雷刚 核心骨干人员 367.20
29 梁建军 核心骨干人员 275.40
30 毛建平 核心骨干人员 275.40
31 廖江土 核心骨干人员 275.40
32 刘立东 核心骨干人员 275.40
33 丁新建 核心骨干人员 275.40
34 官 巍 核心骨干人员 275.40
35 姜建波 核心骨干人员 275.40
36 胡旭燕 核心骨干人员 275.40
37 张志东 核心骨干人员 1,836.00
38 尹晓春 核心骨干人员 734.40
39 马 强 核心骨干人员 550.80
40 李亚红 核心骨干人员 550.80
41 张爱民 核心骨干人员 1,101.60
42 吴 伟 核心骨干人员 734.40
合计 — 27,540.00
六、员工持股计划的存续期与所涉及标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期自完成本员工持股计划全部股票登记至员工持股
计划时起算，至员工持股计划项下的万里扬股票全部减持完毕时止，本员工持股
10
计划自行终止。经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为
36 个月，自员工持股计划所认购公司股票发行上市之日起算。资产管理计划基
于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，
员工持股计划不得提前终止。
（三）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内；如因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内。
本员工持股计划将其持有的公司股票买入后6个月内卖出的、或卖出后6个月
内买入的，所得收益归公司所有。
七、员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托财通证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与
其签订资产管理合同。
八、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称
11
财通证券资管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计划
（二）合同当事人
1、资产委托人：浙江万里扬股份有限公司（代 2016 年第一期员工持股计划）
2、资产管理人：财通证券资产管理有限公司
3、资产托管人：平安银行股份有限公司
（三）投资范围
主要投资于浙江万里扬股份有限公司（股票代码：002434）非公开发行的股
票。
九、资产管理计划业务费用
（一）资产管理业务费用种类
1、资产管理人的管理费
2、资产托管人的托管费
3、委托财产划拨支付的银行费用
4、委托财产的证券交易费用及开户费用
5、按照法律法规和本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法及计提标准
1、管理费
委托财产的管理费用自委托财产运作起始日起在存续期内，每年按委托资产
管理规模的 0.3%计算。
2、托管费
委托财产的托管费用自委托财产运作起始日起在存续期内，每年按委托资产
托管规模的 0.05%计算。
3、业绩报酬：资产管理计划不收取业绩报酬。
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4、其他费用
由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入
或摊入当期委托财产运作费用。
（三）不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委
托资产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托
财产运作费用。
十、员工持股计划相关各方的权利和义务
（一）股东大会权利
公司股东大会的权利：审议批准成立员工持股计划。
（二）董事会的权利和义务
董事会的权利如下：
1、制定及修订《员工持股计划》；
2、确定员工持股计划参与对象名单。
独立董事义务：对员工持股计划发表意见。
（三）持有人的权利和义务
符合参与本员工持股计划资格，并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本
员工持股计划持有人。
员工持股计划持有人的权利如下：
1、按所持员工持股计划的份额享有本持股计划的权益；
2、依照本员工持股计划的规定参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督；
4、享有相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他权利。
员工持股计划持有人的义务如下：
1、遵守《员工持股计划（草案）》及管理规则的规定；
13
2、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，并按所持员工持股计划的
份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
3、在员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得
要求分配员工持股计划财产或将其所持本员工持股计划份额转让、用于担保、偿
还债务或作其他类似处置；
4、遵守持有人会议的生效决议；
5、法律、法规、规章及《员工持股计划（草案）》规定的其他义务。
十一、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人会议权利
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会成员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、审议批准员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可
转换债券等再融资事宜的具体方案；
4、审议批准员工持股计划的修订；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账
户；
6、授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（二）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管
理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，
由管理委员会主任指派一名管理委员会委员负责主持。
2、公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式
向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后5日内应发出召开持有人会议的
通知，管理委员会没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。
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3、召集人应当在持有人会议召开5日前（包括通知发出日，不包括会议召开
当日）以书面通知的方式通知各持有人，通知可以直接送达、邮寄、传真、电子
邮件或者其他方式通知持有人，会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议的召集人和主持人；
（4）持有人亲自出席或者委托代理人代为出席会议的要求；
（5）会议的联系人和联系方式；
（6）会议通知发出的时间。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知内容应当至少包括：第（1）、（2）、（4）项内容以及因紧急情况需要尽快
召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、本持股计划每1份份额代表1票表决权。
2、表决方式为书面记名投票表决。
3、持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当在规定的表
决时限内从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果
应计为“弃权”。
4、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并
形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人
应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意
见的寄交方式。
5、同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次表决结果为准。
6、除本员工持股计划另有规定外，每项议案应当经出席持有人会议的持有
人所持表决权过半数通过方为有效。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
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（四）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
十二、管理委员会的选任及职责
（一）本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持
有人会议选举产生，对全体持有人负责。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由
公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会
全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。
（三）管理委员会应当遵守法律、法规、规章和《员工持股计划（草案）》的
规定，对本持股计划负有忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
2、不得侵占、挪用本持股计划财产或从事其他损害本持股计划利益的行为；
3、未经管理委员会同意，不得将本持股计划的财产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经管理委员会同意，不得将本持股计划的资金借贷给他人或者为他人
提供担保。
如管理委员会委员违反忠实义务故意损害持有人的利益，持有人会议有权通
过决议罢免管理委员会委员并要求其赔偿给持有人造成的损失。
（四）管理委员会依法行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行
可转换债券等再融资事宜的方案；
6、代表全体持有人签署相关文件；
7、负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；
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9、根据管理规则对持股计划的财产进行处置；
10、负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持
有人的继承事宜等事项；
11、持有人会议授予的其他职责。
（五）管理委员会主任行使以下职责：
1、负责主持持有人会议；
2、负责召集和主持管理委员会会议；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、管理委员会授予的其他职责。
（六）管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在
利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
（七）管理委员会的召集、召开和表决程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以
前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全
体委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议通知发出的时间。
2、代表30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理
委员会会议。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员
会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委
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员的过半数通过。
5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
6、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理
委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记
录进行签字确认。
7、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。
十三、资产管理机构
财通证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会
等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的
约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的
财产安全。
十四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议决定持股计划或资产管理计划是否参与融资及资金解决方案，并提
交持有人会议审议。
十五、员工持股计划的资产构成与权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票：本员工持股计划直接持有的公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
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1、除本员工持股计划另有约定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有
的本持股计划份额不得退出或转让，也不得用于抵押、质押、担保或偿还债务。
2、权益分配
员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配
员工持股计划资金账户中的现金。
员工持股计划清算时，扣除相关成本和费用后，持有人按其持有的总份额占
持股计划总份额的比例取得收益或承担损失。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按
照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值孰低的原则
作价转让给管理委员会指定的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人职务发生变更的，其所持有的持股计划份额不作变更。
5、持有人丧失劳动能力的或持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其
所持有的持股计划份额不作变更。
6、持有人死亡的，其所持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。
十六、员工持股计划的变更、终止、清算
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源、持
有人名单、持有人的确定依据发生变化等。员工持股计划设立后的变更须经持有
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人会议和公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
若存续期未延长，本员工持股计划至员工持股计划项下的万里扬股票全部减
持完毕时止，本员工持股计划自行终止。经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算
管理委员会应于员工持股计划自行终止或提前终止日后20个工作日内完成
清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
十七、员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十八、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具
体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持
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股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持
有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
（二）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股
计划作相应调整。
（四）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
十九、其他
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（二）持有人参与本持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。
（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（四）《员工持股计划（草案）》的解释权归公司董事会。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2016年4月25日
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